公司股权转让协议书公司股权转让协议书(3篇).docx

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1、 公司股权转让协议书完整版公司股权转让协议书(3篇)公司股权转让协议书完整版 公司股权转让协议书免费篇一 _ （以下简称为“甲方“） 受让方：_身份证： _ （以下简称为“乙方“） 一、*有限公司（以下称“目标公司“）是一家依据中华人民共和国公司法于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：_;公司注册资本为人民币_万元，实收资本为_万元；公司法定代表人：_。登记住宅地：_。公司经营范围：_。 二、本协议甲方自然人_持有_有限公司_%的股权，认缴出资人民币_万元； 三、公司资产、负债状况 1、目标公司资产合计_元*； 2、目标公司负债合计_元； 3、目标公司全部者权益合计_元；

2、4、上述资产、负债及明细详见甲方供应的目标公司_年_月份资产负债表及明细。（该目标公司_年_月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成局部）。 四、甲、乙全都同意，目标公司_作价为人民币_万元进展股权重组。该作价是各方基于目标公司*年*月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公正、重大误会、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。 五、重组方式以目标公司_%股权作价人民币_万元，甲方出让_%股权的方式进展承债式重组。 六、应付账款已列明的局部由新股东担当，附件中未列明的由原股东担当，_有限公司

3、股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方担当，同时乙方以股权做担保。 七、考虑到目标公司为_年成立的公司，在此次股权转让之前发生过屡次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方担当全部责任。 据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。 第一条 股权转让 1、甲方同意以人民币_元作价向乙方转让其持有的_有限公司_%的股权 ，乙方同意受让。 其次条 股权转让金的支付方式及支付时间 经双方协商，全都同意各方支付给甲方的协议股权转让金 按以下的商定支付方式及支付时间向甲方支付。 1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民

4、币_万元； 第三条 交割程序 1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例担当或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方担当。 2、在本协议签订后，丙丁_己方派员马上进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。 3、在交接完成后，甲乙方马上着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于供应股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。 4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。 第四条 责任与

5、义务 一、出让方的责任与义务 1、出让方必需按本协议书规定出让其持有的。协议股权。 2、出让方必需供应为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方供应的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必需签署的各项文件。 3、出让方必需帮助受让方办理本协议商定股权转让即_有限公司的股权变更为乙方持有_%的工商登记手续和*有限公司法定代表人变更为乙方的手续。 4、在协议签订当天向乙方移交_有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。 5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发觉资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）消失，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣

6、除。如剩余股权转让款缺乏以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。 二、受让方的责任与义务 1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。 2、供应为完成协议股权转让所需要的应由乙方供应的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。 3、准时办理协议股权转让批准、变更登记手续。 4、在甲方乙方交接后准时签署交接确认单。 第五条 税费担当 1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方担当。 2、股权转让所涉及的全部税收由出让方担当。 第六条 违约责任 1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应当足额赔偿。 2、

7、如乙未能按本协议其次条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五 的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当准时办理股权转让回转的工商登记变更手续。 3、假如甲方违反本协议拖延协作乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。 第七条 不行抗力 由于不行抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战斗）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应马上将事故状况以书面形式通知对方，并应在 7 天内供应事故详情及协议不能履行或者局部不能履行，或者需要

8、延期履行的理由的有效证明。根据事故对履行协议的影响程度，由各方协商打算是否解除协议，或者局部免除履行协议的责任，或者延期履行协议。 第八条 争议的解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条 生效条件 本协议经甲乙丙丁_己六方签字后生效。 第十条 其他 1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的掩盖、变更以补充协议为准。 2、本协议附件一、_年_月份资产负债表、附件二、固定资产表、其他存款清单、应收帐款清单、库存清单、应付帐款清单等明细表是本协议的

9、不行缺少的组成局部，具有同等法律效力。 3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不全都的局部，以本协议为准。 4、本协议规定之货币单位统一为人民币。 5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。 6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。 （以下无正文） 甲方：_ 乙方：_ 丙方：_ 丁方：_ 戊方：_ 己方：_ 签订日期：_年_月_日 公司股权转让协议书完整版 公司股权转让协议书免费篇二 _（“转让方”） 法定地址：_ 法定代表人：_ _（“受让方”） 法定地址：_ 法定代表人：_ 鉴于：转让方持有_股份有限公

10、司_%的股权（“股权”），计_股。 鉴于：转让方意欲依据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方盼望猎取股权，而该局部股权按国家规定需于_年_月（_股份有限公司成立满三年后）方能转让。 因此，双方兹达成如下协议： 第一条股权转让 转让方持有_股份有限公司的股份占_股份有限公司注册资本总额的_%，计_股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_股份有限公司的局部股权计_股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于_年_月_日预转让该等股权，待_年_月（_股份有限公司成立满三年后）再按本协议商定签定正式股权转让协议 其次条转让价格 双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_（r

11、mb_）（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或支付_股份有限公司任何款项。 第三条转让金的支付 鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。 第四条股东权利 转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）托付给受让方行使。 第五条公司变更 受让方同意在转让正式实施后将促使_股份有限公司完成与股权转让有关的以下政府程序：向_股份有限公司的原股权登记机关（“

12、登记机关”）申请股权变更登记，并提交有关文件。 第六条转让方的陈述、保证与商定 转让方兹向受让方作如下陈述、保证与商定： （a）转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为力量和民事权利力量的中国公民； （b）转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_股份有限公司中的全部百分之_的股本，即人民币_元（rmb）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任； （c）转让方是_股份有限公司百分之（_%）的股本的合法全部者，并有权力、权利和力量将其拥有的局部股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方； （d）转让方未在（今后亦不会在）本协议项下拟预转

13、让的股权上设立任何质押或其他担保； （e）转让方已实行一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议； （f）转让方负责促使_股份有限公司实行一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。 第七条受让方的陈述、保证与商定 受让方兹向转让方作如下陈述、保证与商定： （a）受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为力量和民事权利力量的中国公民； （b）受让方已实行一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；及_。 （c）受让方保证依据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。 第八条违约及赔偿 任何一方违

14、反本协议的任一条款或不准时、充分地担当本协议项下其应担当的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方订正该等违约行为并实行充分、有效及准时的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 在违约事实发生以后，经守约方的合理推断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不行能，则守约方有权临时中止其相应义务的履行，直至违约方停顿违约行为并实行充分、有效及准时的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 在守约方依本条第（1）项发出书面通知三十（30）日内，违约方仍不订正其违约行为或其并未实行充分、有效的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行

15、为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。 第九条弃权 全部弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和准时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相像或其他性质。 第十条完整性 本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议

16、签订之日起失效。 除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未给予其他权利（正式股权转让协议中规定的除外）。 假如本协议中的任何条款无论何种缘由完全或局部无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则依据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的适宜的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。 第十一条名称和标题 本协议的名称和标题仅为阅读便利而设，不得用于解释本协议或其任何条款。 第十二条未创设第三方权利 本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方供

17、应或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。 第十三条适用法律 本协议适用已公布的中国法律并应按其进展解释。 第十四条争议解决 如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。 如在一方就该争议书面通知另一方后的三十（30）天内双方仍不能满足地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。 第十五条通知 本协议双方应以书面形式，按以下地址向对方发送任何文件及通知： 转让方 地址：_ 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 受让方 地址：_ 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 第十六条正本和生效条件 本协议应由本协议双方签署_份文本。

18、每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本一套。 本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效（“生效日”）。 第十七条本协议的修改 本协议的修改仅可以书面形式进展，并经本协议的双方授权代表签。 本协议由双方授权代表于首页记载之日期在_签订。 转让方（盖章）：_受让方（盖章）：_ 授权代表（签）：_授权代表（签）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_ 公司股权转让协议书完整版 公司股权转让协议书免费篇三 本协议由以下各方授权代表于_年_月_日于北京签署： 股权受让方：_，是一家依照中国法律注册成 https:/ 立并有效存续的公司（以下简称“受让股东“

19、），其法定地址位于北京市朝阳区_路_号 _楼。 股权出让方：_，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东“），其法定地址位于北京市_区_大街_号。 前言 1。鉴于股权出让方与_（以下简称“某某“）于_年_月_日签署合同和章程，共同设立京_公司（简称“目标公司“），主要经营范围为机械设备的讨论开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_年_月_日签发。 2。鉴于目标公司的注册资本为_元人民币（rmb_），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_（_%）的股份；股权出让方情愿以以下第2。2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分

20、之_（_%）股份转让予股权受让方，股权受让方情愿在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据以下条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 1。1在本协议中，除非上下文另有所指，以下词语具有以下含义： （1）“中国“指中华人民共和国（不包括香港和澳门特殊行政区及我国台湾地区）； （2）“人民币“指中华人民共和国法定货币； （3）“股份“指现有股东在目标公司按其依据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算

21、的； （4）“转让股份“指股权出让方依据本协议的条件及商定出让的其持有的目标公司的百分之六十三（63%）的股权； （5）“转让价“指第2。2及2。3所述之转让价； （6）“转让完成日期“的定义见第5。1条款； （7）“现有股东“指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方全都同意列为本协议附件之其他文件。 1。2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。 1。3本协议中的标题为便利而设，不应影响对本协议的理解与解释。 2。1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2。2条

22、中所规定之现金金额作为对价，根据本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2。2股权受让方收购股权出让方“转让股份“的转让价为：人民币六十三万元。 2。3转让价指转让股份的购置价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三（63%）所代表之利益。转让价不包括以下数额： （a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务“），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的缺少、毁损、降低或丢失使用价值（统称“财产价值贬损“）。 2。4对于未披露债务（

23、假如存在的话），股权出让方应根据该等未披露债务数额的百分之六十三（63%）担当归还责任。 2。5本协议附件2所列明的债务由股权受让方担当。 2。6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政治理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。 3。1股权受让方应在本协议签署后十五（15）人工作日内，向股权出让方支付局部转让价，计人民币300万元，并在本协议第4。1条所述全部先决条件于所限期限内得到满意后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可根据第3。2条调整）。 3。2股权受

24、让方根据本协议第3。1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方供应、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。详细监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3。1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签人（上述两名联合授权签人合称“联合授权签人“），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3。1条所述转让价支付前，联合授权签人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签人共同签署方可动用。假如一方因故需撤换本方授权代表，应提前三

25、个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。 3。3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发觉未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发觉未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应根据该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。 3。4本协议项下，股权转让之税

26、费，由甲、乙双方根据法律、法规之规定各自担当。 4。1只有在本协议生效之日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关商定履行全部转让价支付义务。 （1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续； （2）股权出让方已供应股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议； （3）作为目标公司股东的_已根据符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购置权。 （4）股权出让方已经根据中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（

27、以下简称“国有资产治理部门“）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产治理部门的批准； （5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他全部必要程序，并取得了全部必要的许可转让文件； （6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书； （7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记； （8）股权受让方委聘之法律参谋所已出具法律意见，证明股权出让方所供应的上述全部的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。 4。2股权受让方有权自行打算放弃第4。1条中所提及的一切

28、或任何先决条件。该等放弃的打算应以书面形式完成。 4。3如果第4。1条中有任何先决条件未能于本协议第4。1条所述限期内实现而股权受让方又不情愿放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方根据本协议第3。1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 4。4依据第4。3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权

29、出让方全部（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有商定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 4。5各方同意，在股权出让方已进展了合理的努力后，第4。1条先决条件仍旧不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此状况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。 5。1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的全部权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4。1条所规定的期限内全部得以满意，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最

30、终完成。 6。1股权受让方有权于转让股份根据本协议第4。1条第（9）款过户至股权受让方之后，根据目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切人微言轻董事的职责与义务。 7。1本协议一方现向对方陈述和保证如下： （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和精确； （2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及安排和治理其全部资产的充分权利； （3）具有签订本协议所需的全部权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的全部权利、授权和批准； （4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

31、（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违反其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定； （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的状况； （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威逼要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查； （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的全部文件，并且其从前向它供应的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使

32、该文件任何内容存在任何不精确的重要事实。 7。2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。 （1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进展、尚未了结或有其他人威逼进展； （2）除本协议签订日前书面对股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者供应任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的全部权人； （3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。 7。3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权

33、出让方的声明与保证）真实、精确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。 7。4除非本协议另有规定，本协议第7。1条及第7。2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍旧有法律效力。 7。5如果在第四章所述先决条件全部满意前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关大事后14日内赐予股权出让方书面通知，撤销购置“转让股份“而无须担当任何法律责任。 7。6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满意前如消失任何严峻违反保证或与保证严峻相悖的事项，都应准时书面通知股权受让方。 8。1如发生以下任何一大事则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何

34、一方违反本协议的任何条款； （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的状况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方； （4）在本合同签署之后的两年内，消失股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的状况。 8。2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 9。1除非本协议另有商定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的全部有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议

35、的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供给商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 9。2上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； （3）接收方可以证明在披露前其已经把握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息； （5）任何一方向其银行和/或其他供应融资的机构在进展其政党业务的状况下所作出的披露。 9。3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他

36、雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 9。4本协议无论何等缘由终止，本章规定均连续保持其原有效力。 10。1不行抗力指本协议双方或一方无法掌握、无法预见或虽然可以预见但无法避开在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或局部发行本协议的任何大事。不行抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾难及战斗、民众骚乱、有意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法连续合作，以及其他重大大事或突发大事的发生。 10。2假如发生不行抗力大事，履行本协议受阴的一方应以最便

37、捷的方式毫无延误地通知对方，并在不行抗力大事发生的十五（15）天内向对方供应该大事的具体书面报告。受到不行抗力对各方造成的损失。各方应依据不行抗力大事对履行本协议的影响，打算是否终止或推迟本协议书的履行，或局部或全部免除受阴方在本协议中的义务。 11。1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随马上原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。 股权受让方：_ 地址：北京市_区_路

38、_号_楼 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 股权出让方：_ 地址：北京市_区_大街_号 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 12。1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成局部，协议内容以变更后的内容为准。 12。2本协议一方对对方的任何违约及延误行为赐予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 12。3本协议的任何条款的无效、失效和不行执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。 12。4股权受让可视情势需要，将本协议项下全部或局部权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。 12。5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。 12。6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部商定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。 12。7本合同的商定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍旧充分有效。 12。8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。 12。9本协议正本一式四份，以中文书写