私募股权基金概念和实务介绍.pptx

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1、内容提要概 念、起 源 和 发 展设 立 和 运 营投 资 实 务投 资 后 管 理 实 务投 资 退 出 实 务第1页/共68页CONTENTS目目 录录（一）私募股权基金概况（一）私募股权基金概况第2页/共68页私募股权基金概念私 募非 公 开 募 集，人 数 有 限股 权 投 资投 资 股 权、债 权 或 其 他 权 益 资 产基 金集 合 理 财，委 托 保 管，委 托 投 资 第3页/共68页【美国联邦银行业监管条例】私 募 股 权 基 金筹 资 对 象 限 于 非 公 众 的“合 格 投 资 者”限 于 投 资 公 司 的 股 权、资 产 或 者 其 他 权 益，并 且 将 在 未

2、 来 出 售 或 处 置；不 直 接 经 营 任 何 商 业/工 业 业 务；任 何 一 家 股 东 在 基 金 中 的 份 额 不 超 过 2 5%；最 长 持 续 期 限 不 超 过 1 5 年；并 非 出 于 规 避 金 融 控 股 监 管 条 例 或 者 其 它 商 人 银 行 投 资 条 例 目 的 而 设 立。第4页/共68页【产业投资基金管理暂行办法】产 业 投 资 基 金对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 和 提 供 经 营 管 理 服 务 发 行 设 立 基 金 公 司由 基 金 公 司 自 任 基 金 管 理 人，或 另 行 委 托 基 金 管 理 人委 托 基

3、 金 托 管 人 保 管 基 金 资 产从 事 创 业 投 资、企 业 重 组 投 资 和 基 础 设 施 投 资 等封 闭 运 行持 续 期 限 1 0 至 1 5 年第5页/共68页起源和发展私 募 股 权 基 金 起 源 于 创 业 投 资1970创业投资基金 私募股权基金 19801990大型并购基金 1950中小企业发展基金 1960创新发展基金 财政补贴政府出资引导私人出资放宽银行、保险、养老 金投资限制 贴息贷款 股权投资第6页/共68页主要资金来源与 股 权 投 资 期 限 匹 配，P E 要 求 投 入 的 是 长 期 资 本 目 前 欧 美 P E 6 0%的 资 金 来

4、自 于 银 行、养 老 金 和 保 险 例 如 美 国 加 州 公 共 雇 员 养 老 基 金（C A L I P E R），其 投 资 的 P E 数 量 接 近 6 0 0 家，投 资 额 超 过 1 0 0 0 亿 美 元。中 国 本 土 P E 的 资 金 主 要 来 自 于 工 商 企 业 和 创 投 公 司第7页/共68页主要投资方向成 长 期、成 熟 期 的 企 业收 租 物 业 星 级 宾 馆 办 公 楼 酒 店 式 公 寓 商 场 停 车 场基 础 设 施 港 口 仓 储 机 场 水 务 铁 路 收 费 公 路第8页/共68页主要投资方式股 权 投 资 增 量 股 权-上 市

5、 前 私 募 上 市 公 司 定 向 增 发 存 量 股 权-参 股 控 股 收 购 大 宗 股 权 转 让产 权 投 资 产 权 收 购 融 资 租 赁附 股 权 条 款 的 融 资 结 构 可 转 换 债 优 先 股 夹 层 贷 款第9页/共68页现状一:专业细分基金类基金类型型基金品种基金品种投资方向投资方向投资风格投资风格风险收风险收益特征益特征主要代表主要代表创投基金创投基金种子期（seed capital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红

6、杉购并重组购并重组基金基金MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股收购或参股风险收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类资产类基金基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收租型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他其他PEPE基金基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司定向增发 夹层基金：优先股和次级债问题债务基金：不良债权 附带股权条款夹层基金：高盛、黑石第10页/共68页现状二:投行加入PE管理队伍 P E 的 管 理 人 一 般 有 投 行 从 业 经 历例 1：百 仕

7、 通(黑 石 集 团)的 创 始 人 P e t e P e t e r s o n 和 S t e p h e n S c h w a r z m a n 是 前 雷 曼 兄 弟 的 高 管，两 人 在 雷 曼 时 是 上 下 级。例 2：鼎 晖 投 资 基 金 的 前 身 是 中 金 的 直 接 投 资 部。鼎 晖 的 创 始 人 之 一 吴 尚 志 曾 任 该 部 门 的 董 事 总 经 理。第11页/共68页目 前 全 球 主 要 投 行 都 有 自 己 的 P E 部 门 或 下 属 机 构先 是 以 自 有 资 金 为 主 进 行 投 资，发 展 到 吸 收 和 运 作 客 户 资

8、 金资产管理部另类投资摩根斯坦利资本合伙基金风险合伙基金新兴市场基金基础设施基金机构业务私人股权投资美林另类投资私人股权投资花旗私人股权基金国际风险基金高盛商人银行部资产管理部私人股权集团本金不动产本金资本合伙基金夹层合伙基金技术投资集团第12页/共68页国际投行PE在中国的投资案例投资方投资方投资对象投资对象简要描述简要描述高盛分众传媒2004年11月，高盛携手3i向分众传媒投资3000万美元；工商银行2005年8月，高盛旗下的私人股权公司与德国安联保险集团、美国运通公司一起，收购了中国工商银行 10%的股权；双汇2006年4月，高盛和鼎晖投资联手收购双汇；雨润、无锡尚德2005年，高盛投资

9、雨润食品、无锡尚德，二者先后在香港联交所、纽交所上市；摩根斯坦利蒙牛、南孚电池2002年，摩根士丹利旗下的私人股权投资部门向蒙牛投入 2600 万美元，2004 年蒙牛上市，股权增值5倍；山水水泥、海螺水泥2005年，摩根斯坦利联合鼎晖投资山东山水水泥集团；2006年，联合IFC投资海螺水泥，出资超过1亿美金；花旗珠海中富2007年，CVC（花旗养老基金为其重要投资人）收购珠海中富；第13页/共68页现状三:投资上市公司股权并 购 基 金 占 据 着 主 导 地 位上 市 公 司 日 益 成 为 并 购 基 金 的 主 要 投 资 对 象 美 国 7 0%的 收 购 标 的、欧 洲 4 0%是

10、 上 市 公 司全球并购投资总额及占全部PEPE投资的比例 第14页/共68页外资PE收购中国上市公司股权的成功案例新桥收购深发展新桥收购深发展(000001)2004年12月30日，新桥完成对深发展A17.89%非流通股股权的收购，每股5元。2007年7月12日，深发展收盘价28.75元。高盛收购双汇高盛收购双汇(000895)2006年4月28日，高盛和鼎晖收购双汇集团100股权，收购价20.1亿元。双汇集团持有双汇发展35.7%的股权。2006年3月3日，双汇发展收盘价为18.48元，2007年7月12日收盘价为44.6元。弘毅收购中联重科弘毅收购中联重科(000157)2006年4月3

11、0日，弘毅基金受让湖南国资持有的中联重科8030万股社会法人股，转让价格为3.41元/股，转让价款为2.74亿元。占公司总股本的15.83%。2007年7月12日该股收盘价为38.68元第15页/共68页本土PE发展现状中 国 本 土 P E 的 投 资 集 中 于 上 市 前 私 募很 多 P E 从 业 者 来 自 证 券 公 司，有 P r e-I P O 项 目 资 源没 有 按 投 资 阶 段、方 向、行 业、策 略 做 细 分很 多 P E 以 前 是 创 投 公 司 创 投、P r e-I P O、购 并 都 做，且 经 常 横 跨 几 个 行 业人 民 币 基 金 受 欢 迎出

12、 现 大 量 有 限 合 伙 基 金，争 抢 P r e-I P O 蛋 糕第16页/共68页对私募股权基金的监管美 国 对 出 资 人 有 监 管 要 求 养 老 金 法 案 “谨 慎 投 资 者 原 则”，要 求 养 老 金 资 产 的 管 理 者 据 此 操 作 银 行 控 股 公 司 法:银 行 控 股 公 司 对 单 个 P E 的 投 资 比 例 限 制 在 2 5%以 下（有 投 票 权 的 份 额 须 低 于 5%）英 国 对 管 理 公 司 有 监 管 要 求 要 求 必 须 由 接 受 金 融 服 务 局 监 管 的 管 理 公 司 来 管 理 私 募 股 权 基 金 基

13、本 游 离 于 监 管 体 系 之 外第17页/共68页中国对私募股权基金监管的摸索相 关 法 规外 商 投 资 创 业 投 资 企 业 管 理 规 定（2 0 0 3）创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 办 法（2 0 0 5）产 业 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法（2 0 0 6）中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法（2 0 0 7）信 托 公 司 私 人 股 权 投 资 信 托 业 务 操 作 指 引（2 0 0 8）对 投 资 人 的 监 管证 监 会 已 批 准 中 信 证 券、中 金 进 行 直 接 投 资 试 点规 定 社 保 基 金 的 直 投 比 例 上

14、 限 为 2 0%，国 务 院 批 准 的 比 例 是 1 0%保 监 会 将 出 台 保 险 资 金 投 资 未 上 市 公 司 股 权 的 试 点 规 则保 险 资 金 直 接 投 资 试 点 可 能 限 于 基 础 设 施第18页/共68页CONTENTS目目 录录（二）私募股权基金设立和运营（二）私募股权基金设立和运营第19页/共68页PE的组织形式基 于 公 司 法 的 投 资 公 司、产 业 投 资 基 金如 深 圳 创 新 投 资 集 团、渤 海 产 业 投 资 基 金、中 瑞 合 作 基 金、中 比 直 接 投 资 基 金基 于 信 托 法 的 投 资 信 托 型如 湖 南 信

15、 托 创 业 投 资 信 托 I 号、深 国 投 铸 金 资 本 I 号、中 信 锦 绣 I 号、I I 号基 于 合 伙 企 业 法 的 有 限 合 伙 型如 南 海 成 长、东 方 富 海、兴 业 东 方第20页/共68页什么是有限合伙有 限 合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 组 成有 限 合 伙 企 业 由 2-5 0 个 合 伙 人 设 立，至 少 有 1 个 普 通 合 伙 人。普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任普 通 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务，可 以 要 求 在 合 伙 协 议 中 确 定 执 行

16、事 务 的 报 酬 及 报 酬 提 取 方 式。有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任有 限 合 伙 人 不 执 行 合 伙 事 务，不 得 对 外 代 表 有 限 合 伙 企 业。一 般 理 解：普 通 合 伙 人：1%的 资 金+无 限 连 带 责 任+企 业 管 理 权有 限 合 伙 人：9 9%的 资 金+有 限 责 任第21页/共68页公司制PK有限合伙制公司公司有限合伙企业有限合伙企业法律依据公司法合伙企业法募资对象投资有限公司不超过50人产业基金不超过200人不超过50个，至少一个普通合伙人收益分配按出资比例分配按合

17、伙协议分配税收独立纳税主体，需要缴纳所得税非纳税主体，由合伙人分别就其所得缴纳所得税投资人和管理人关系法律关系不明确，责任不清法律关系明确，责任清楚成本费用不透明透明可控清算复杂简单第22页/共68页典型的股权投资合伙条款最低出资额一般机构在500至1,000万元，个人100万元管理人出资管理人出资份额需要超过1%合伙期限合伙期限一般介于5至10年承诺投资投资人做出出资承诺，分期出资，首期到位40-50%，后期根据通知管理费每年基金管理费一般为承诺资本额的1.5%至2.5%激励机制基金管理人可获得额外收益的20%作为分红。优先收益当基金收益率超过优先收益率时，管理人才能从额外收益中按比例提取分

18、红。回购机制到期未退出的投资按约定溢价由管理人回购第23页/共68页有限合伙设立运营示意图投资银行/保险/私人管理集团PE管理公司成员/个人普通合伙人GP投资人有限合伙人LP本金1%本金99%股权投资有限合伙基金20%利润80%利润顾问费1.5%投资顾问协议等风险防火墙销售机构1%认购费托管银行托管费0.5%第24页/共68页管理公司和GP的角色分工普通合伙人(执行事务合伙人)主导投资决策，执行投资事务代表合伙企业聘用投资顾问、托管人、法律顾问、审计师代表合伙企业介入被投资企业的管理提交合伙企业经营和财务报告获取事务报酬具体事务由合伙协议约定管理公司提供决策支持、投资顾问、管理顾问、财务顾问服

19、务提供行业研究、投资项目调研、估值、投资方案设计、公司治理、财务重组、激励方案设计、退出方案设计等顾问服务获取顾问报酬具体事项由投资顾问协议约定 PE管理公司充当顾问角色，有效规避合伙企业的连带责任和或有风险。GP一般由PE管理集团的成员企业、影子公司充任。第25页/共68页规范运作机制投 资 决 策 机 制决 策 以 G P 为 主，投 资 委 员 会 3+1 制 度资 金 托 管 制 度资 金 监 管 使 用，L P+G P+银 行定 期 报 告 制 度内 部 透 明，定 期 报 告 与 不 定 期 报 告内 部 管 理 制 度注 重 程 序，强 调 执 行不 合 程 序 的 投 资，G

20、P 承 担 投 资 失 败 的 全 部 责 任第26页/共68页利益分配机制利 益 分 配管 理 费 2%+业 绩 奖 励 2 0%跟 投(投 名 状)投 资 项 目 管 理 人 跟 投 5%违 规 处 罚管 理 人 违 反 约 定 和 程 序，承 担 失 败 的 全 部 责 任有 限 合 伙 人 和 管 理 人 利 益 捆 绑8 0%以 上 的 投 资 比 例3+2 或 5+2 的 期 限到 期 未 退 出 投 资 按 约 定 比 例 溢 价 由 G P 回 购第27页/共68页实例1:南海成长股权投资u基 金 形 式：封 闭 式，有 限 合 伙 制，承 诺 投 资（首 期 4 0%，二 期

21、 三 期 各 3 0%）u基 金 规 模：2.5 亿 人 民 币u最 低 投 资 额:5 0 0 万 元 人 民 币u基 金 期 限:5 年u流 动 性 安 排:有 限 合 伙 人 的 权 益 可 在 合 伙 协 议 框 架 下 转 让u认 购 费 用：1%（含 销 售 佣 金）u管 理 费 率：每 年 2.5%（含 投 资 顾 问 费 用、银 行 托 管 费 等）u业 绩 报 酬：投 资 净 收 益 的 2 0%第28页/共68页实例1:南海成长股权投资(续)u起 始 投 入：首 期 投 资 截 至 日 需 投 入 承 诺 资 金 的 4 0 ，二 期、三 期 资 金 分 别 是 3 0%（

22、预 设）u后 续 资 金 投 入：根 据 项 目 进 度 通 知，后 续 资 金 需 在 1 0 个 工 作 日 内 到 账。如 后 续 资 金 无 法 如 期 到 账，则 3 0 天 内 支 付 利 息（银 行 同 期 存 款 利 息 2 ）3 0 天 后 前 期 投 资 部 分 将 以 8 折 转 让 给 其 他 合 伙 人u投 资 分 配:项 目 正 常 退 出 或 红 利 累 积 超 过 1 0 0 0 万 元 后 分 配第29页/共68页实例1:南海成长股权投资(续)u执 行 事 务 合 伙 人：郑 伟 鹤u主 投 资 顾 问：深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公

23、司u项 目 支 持 机 构：深 圳 市 国 际 高 新 技 术 产 权 交 易 所u研 究 支 持 机 构：景 林 资 产u资 金 托 管 银 行：工 商 银 行u法 律 顾 问：信 达 律 师 事 务 所第30页/共68页实例2:深圳兴业东方创投基金u基 金 形 式：封 闭 式，有 限 合 伙 制，承 诺 投 资u基 金 规 模：3 亿 人 民 币u最 低 投 资 额:机 构 1 0 0 0 万 元，个 人 2 0 0 万 元u基 金 期 限:5 年u普 通 合 伙 人:深 圳 东 方 现 代 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司(阚 治 东 深 圳 东 方 汇 富 创 投 管 理 有 限

24、 公 司 关 联 企 业）u管 理 费 率：每 年 2.5%u业 绩 报 酬：基 金 净 收 益 的 2 0%u到 期 回 购：到 期 未 退 出 的 投 资 按 8%的 溢 价 由 管 理 人 回 购第31页/共68页在 募 集 过 程 中，基 金 管 理 人 的 声 誉 和 历 史 业 绩 非 常 重 要投 行 因 为 项 目 资 源 多、辅 导 上 市 经 验 丰 富，非 常 适 合 转 做 P E 管 理银 行、保 险 本 身 是 金 主，同 时 也 可 以 推 荐 优 质 客 户第32页/共68页CONTENTS目目 录录（三）投资实务第33页/共68页一般程序项目收集初选调研评估谈

25、判风控决策签约投资商业计划书按项目选择标准尽职调查问卷 尽职调查报告财务审核意见对商务计划书的全面验证风险在哪里？价值在哪里？项目建议书/投资可行性报告 评估报告估值意见有无上市可能有无并购机会有无溢价转让可能风险是否可控或可化解投资条款格式协议 谅解备忘MOU投资意向LOI经过几轮谈判确认投资价格、入股比例和其他投资条款项目建议书/投资可行性报告投资意向书 风险审核意见3个“不投”其他控制事项最终协议风控审核意见 投资决议第34页/共68页投资决策流程1、项目经理负责寻找和选择项目。2、经与基金经理论证，形成项目建议书和可行性研究报告。3、基金聘请专业的咨询顾问或独立专家对拟投资项目进行评估

26、，形成项目评估报告。4、项目建议书和可行性研究报告提交基金的风险控制部门审批。5、投资决策委员会审议通过，形成投资决议。6、投资项目批准后，基金经理负责组织项目的实施，并向基金托管人发出资金划拨指令。7、基金托管人接到资金划拨指令，经核对无误后，将资金划拨到指定帐户。第35页/共68页投资方向与 G D P 增 长 密 切 相 关 的 行 业与 人 口 密 切 相 关 的 消 费 行 业独 特 和 发 展 潜 力 的 商 业 模 式 的 企 业互 联 网 特 征，依 靠 网 络 实 现 低 成 本 大 规 模 扩 展 的 企 业企 业 在 其 细 分 行 业 处 于 业 内 前 茅必 须 符

27、合 国 家 有 关 政 策第36页/共68页项目选择标准技 术 先 进，模 式 创 新市 场 前 景 广 阔管 理 团 队 诚 信、综 合 素 质 高股 权 结 构 简 单、明 晰；股 东 资 源 具 有 互 补 性主 营 业 务 突 出财 务 管 理 规 范 三个代表：代表先进生产力，代表市场需求，代表股东利益第37页/共68页进入时机P E 投 资 的 周 期 一 般 在 2 3 年 以 上把 握 经 济 周 期 的 规 律，“熊 市 进 入 牛 市 退 出”，将 获 得 更 高 额 的 回 报近 年 的 P E 投 资 经 典 案 例，如 金 风 科 技(0 0 2 2 0 2.S Z)

28、、无 锡 尚 德(S T P.N A S D A Q)等，均 是 在 2 0 0 5 年 中 国 股 市 最 低 迷 的 时 候 投 资 的 最 近 一 年 股 市 低 迷，A 股 I P O 无 限 期 暂 停，阚 治 东 等 P E 管 理 人 却 加 紧 募 集 股 权 基 金，正 是 看 到 了 进 入 的 时 机近 期 外 资 P E 瞄 上 了 大 宗 股 权 转 让题 外 话：2 0 0 9、2 0 1 0 是 P E 进 入 的 好 时 机第38页/共68页基本投资策略分 散、分 期 以 及 联 合 投 资单 项 投 资 不 超 过 基 金 资 本 总 额 的 一 定 比 例(

29、比 如 2 0%)，且 不 超 过 被 投 资 企 业 股 本 的 2 5%；在 企 业 达 到 阶 段 发 展 目 标 后，再 进 行 下 一 轮 资 金 投 入；采 用 合 适 的 形 式 同 境 内 外 其 他 投 资 者 联 合 投 资。本 金 保 障 和 最 低 盈 利 保 证利 用 优 先 股、可 转 债，保 证 一 定 回 报 率 的 分 红 或 利 息，同 时 也 保 证 相 对 于 普 通 股 优 先 的 清 偿 顺 序与 大 股 东/控 股 股 东/管 理 层 股 东 利 益 捆 绑预 留 退 路第39页/共68页投资条款投 资 金 额 和 股 权 比 例投 资 方 式:增

30、 资/转 让，普 通 股/优 先 股/可 转 债对 赌 条 款回 购 条 款防 稀 释 条 款：优 先 认 购 权 和 认 股 价 补 偿共 售 条 款优 先 清 偿 条 款委 派 董 事 和 投 资 后 管 理 权 力第40页/共68页对赌条款:业绩承诺与利益调整业 绩 承 诺，即 控 股 股 东 对 公 司 未 来 一 年 或 两 年 的 业 绩 向 投 资 者 做 出 承 诺。伴 随 这 种 承 诺 一 般 设 定 利 益 调 整 机 制。具 体 方 式：承 诺 具 体 的 业 绩 指 标。若 不 能 完 成 业 绩 指 标，控 股 股 东 对 投 资 人 进 行 利 益 补 偿。具 体

31、 的 利 益 补 偿 方 式 包 括 多 种，如 调 整 股 权 比 例、现 金 补 偿 等为 什 么 要 有 业 绩 承 诺：股 东 对 企 业 承 担 的 管 理 责 任 不 同考 验 信 心，促 使 更 加 努 力作 为 弥 补 双 方 投 资 价 格 差 异 的 手 段第41页/共68页股权回购规 定 一 定 的 目 标，如 果 不 能 实 现，控 股 股 东 对 投 资 人 获 得 的 股 权 进 行 回 购。回 购 时，一 般 约 定 有 定 价 方 式。具 体 方 式：公 司 回 购 还 是 股 东 回 购回 购 能 力 和 回 购 保 障 条 款为 什 么 要 回 购促 使 目

32、 标 一 致，并 共 同 努 力 实 现 目 标一 种 简 单 的 退 出 方 式第42页/共68页防稀释条款在 未 来 融 资 时，保 护 投 资 人 自 身 的 利 益。具 体 包 括：优 先 认 购 权认 股 价 补 偿：未 来 融 资 时 投 资 价 格 不 能 低 于 本 次 价 格。如 果 低 于 本 次 价 格，控 股 股 东 对 投 资 人 进 行 补 偿，以 确 保 投 资 人 的 投 资 价 格 不 高 于 后 面 融 资 时 的 投 资 价 格。第43页/共68页共售条款控 股 股 东 或 管 理 层 股 东 向 其 他 人 转 让 股 权 时，投 资 人 有 按 照 相

33、 同 条 件 出 售 股 权 的 优 先 权。目 的：防 止 控 股 股 东 或 管 理 层 股 东 出 逃。案 例：可 口 可 乐 收 购 汇 源达 能、华 平 向 可 口 可 乐 转 让 汇 源 果 汁 股 权，根 据 共 售 条 款，朱 新 礼 也 不 得 不 出 让 自 己 的 股 权。第44页/共68页优先清偿条款在 项 目 出 现 风 险，需 要 进 行 清 偿 时，投 资 人 的 股 权 先 于 控 股 股 东 或 管 理 层 股 东 得 到 清 偿。目 的：促 使 控 股 股 东 避 免 出 现 该 类 风 险。第45页/共68页投资条款案例关 于 利 润 承 诺 的 约 定：

34、若 标 的 公 司 2 0 0 8 年 度 实 际 经 审 计 的 全 年 合 并 报 表 净 利 润 少 于 4 0 0 0 万 元，则 投 资 方 有 权 要 求 大 股 东 按 照 公 司 2 0 0 8 年 实 际 的 价 值 退 回 投 资 方 投 资 资 金 差 额，投 资 资 金 差 额=（目 标 利 润 实 际 利 润）5 倍 市 盈 率 投 资 方 所 占 股 份 比 例。关 于 回 购 条 款至 2 0 0 8 年 1 2 月 3 1 日 为 止，若 标 的 公 司 未 能 实 现 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 并 在 国 内 证 券 市 场 挂 牌 交

35、易，则 投 资 方 有 权 要 求 标 的 公 司 的 实 际 控 制 人 即 大 股 东 先 生 于 上 述 期 限 届 满 之 日 起 3 0 个 工 作日 内 回 购 投 资 方 的 股 份。标 的 股 份 回 购 价 格 为 投 资 方 的 增 资 投 资 款 本 金 及 其 自 增 资 完 成 日 至 回 购 之 日 所 产 生 的 利 息（计 算 该 等 利 息 的 利 率 为 1 6%/年），但 不 包 含 在 此 期 间 标 的 股 份 所 对 应 的 标 的 公 司 未 分 配 利 润，如 期 间 有利 润 分 配，则 做 相 应 扣 除。第46页/共68页投资风险控制投 资

36、 理 念：3个 不 投价 格 高 的 不 投没 走 完 程 序 的 不 投对 管 理 层 没 影 响 的 不 投投 资 程 序：不 断 规 范 和 完 善 内 部 程 序项 目 管 理 和 项 目 检 查风 险 意 识：投 资 有 风 险，见 利 不 能 忘 风 险第47页/共68页CONTENTS目目 录录（四）投资后管理实务（四）投资后管理实务第48页/共68页投资后对公司治理的要求规 范 的 公 司 治 理 结 构 是 基 础注 重 点 向 管 理 者 的 能 力 和 诚 信 转 移投 资 后 的 公 司 治 理 结 构 要 求 更 加 规 范 和 完 善核 心 目 标：共 同 到 资

37、本 市 场 去 实 现 利 益避 免 相 互 算 计(该 算 计 的 应 该 在 投 资 条 款 中 已 经 得 到 保 证)第49页/共68页投资后管理要点v定期监控企业财报v定期召开董事会v给经营团队自由发挥的空间v积极帮助公司发展v帮助公司完善治理结构和管理系统v帮助公司融资、拓展市场、寻找商业/技术伙伴v把握上市时机或寻找并购机会帮助公司达到IPO标准第50页/共68页介入管理具体方法重 大 决 策 的 参 与 权 与 否 决 权经 营 方 向、对 外 投 资、资 产 重 组、重 大 资 产 购 置、团 队 选 择 与 薪 酬 制 度 等)对 重 要 投 资 委 派 财 务 总 监 或

38、 其 他 高 管 人 员每 周 与 被 投 资 企 业 联 系 一 次；每 月 对 企 业 进 行 一 次 走 访；每 季 度 提 交 项 目 跟 踪 管 理 报 告 及 企 业 季 度 财 务 报 表；须 对 被 投 资 企 业 的 股 东 会、董 事 会 或 监 事 会 会 议 预 案 提 出 投 资 人 的 意 见；不 时 向 被 投 资 企 业 提 供 管 理 建 议 书 。第51页/共68页投资后管理的预期效果资 金：企 业 改 善 和 规 范 管 理 的 动 力1 0 0 的 创 业 企 业 在 吸 引 投 资 时 进 对 自 身 的 企 业 进 行 了 规 范 化 管 理管 理：

39、投 资 机 构 对 被 投 资 企 业 最 大 的“投 资”投 资 后，1 0 0 的 企 业 感 受 到 管 理 水 平 提 高；6 0 的 企 业 感 到 获 得 很 大 提 高；7 0 的 企 业 认 为 投 资 机 构 对 自 己 影 响 很 大第52页/共68页上市条件刚 性 条 件：证 券 法、上 市 规 则 明 确 规 定 的 条 件软 条 件：发 审 委 委 员 关 注 的 一 些 条 件第53页/共68页上市刚性条件注册资本不少于3000万元 持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年净利润均为正

40、数且累计超过3000万元 最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损 公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10以上第54页/共68页发审委关注的软条件u公司的独立性业务架构的调整和合理安排完整的产、供、销体系生产运营的资产权属关系清晰u关联交易与同业竞争关联交易的必要性、定价原则对关联交易的依赖u规范运作三会运作情况违规担保和资产占用u重大的不确定性对外担保法律诉讼

41、u财务盈利的真实性与可持续性财务指标的异动税收政策的影响u业务行业情况及行业地位产业链中的地位利润增长点知识产权u资金投向融资的必要性融资项目的效益、影响融资项目的可执行性第55页/共68页过会需要注意的重要问题过 会 率 在 8 6 左 右不 能 过 会 的 主 要 问 题：抗 风 险 能 力行 业 前 景股 权 融 资 的 必 要 性未 来 盈 利 存 在 重 大 不 确 定 性募 投 项 目 存 在 重 大 问 题第56页/共68页CONTENTS目目 录录（五）投资退出实务（五）投资退出实务第57页/共68页退出方式I P OM&A股 份 转 让回 购清 算第58页/共68页境外上市设

42、 立 海 外 离 岸 公 司 控 股 或 控 制 境 内 公 司 完 成 海 外 架 构，然 后 海 外 上 市。纳 斯 达 克 市 场 适 合 高 科 技 高 成 长 企 业 上 市加 拿 大 多 伦 多 证 券 交 易 所 适 合 传 统 矿 业 能 源 企 业 上 市香 港 市 场 适 合 大 型 国 企、成 熟 公 司 上 市。适 合 境 外 股 权 基 金 投 资 操 作不 适 合 人 民 币 股 权 基 金第59页/共68页境内A股上市A 股 首 次 公 开 发 行 方 式（I P O 方 式）直 接 上 市适 合 人 民 币 股 权 基 金 投 资 操 作不 适 合 外 资 P

43、E 操 作借 壳 上 市 基 本 不 被 考 虑风 险 控 制 和 时 间 成 本第60页/共68页股权转让比 较 适 合 企 业 所 处 行 业 比 较 朝 阳、企 业 成 长 性 较 好 且 具 有 一 定 盈 利 规 模，但 因 种 种 原 因 不 够 上 市 要 求 和 条 件、或 在 二 年 之 内 无 法 尽 快 上 市 的 被 投 资 企 业。股 权 转 让 可 以 通 过 投 资 机 构 自 有 的 渠 道 完 成，也 可 以 借 助 专 业 机 构 如 投 资 银 行、证 券 公 司 的 收 购 和 兼 并 部 门 完 成。转 让 对 象 可 以 是 上 市 公 司、战 略

44、投 资 人、其 他 P E 基 金 或 其 他 投 资 机 构。案 例：分 众 传 媒 收 购 聚 众 传 媒、框 架 媒 体案 例：南 孚 股 权 转 让第61页/共68页回 购根 据 投 资 条 款 中 的 回 购 条 款，在 被 投 资 企 业 不 能 达 到 设 定 目 标 时，由 控 股 股 东、创 业 股 东、公 司、管 理 层 或 员 工 出 资，按 约 定 价 格 买 下 投 资 人 持 有 的 股 份。投 资 时 预 留 的 一 种 退 出 方 式。第62页/共68页退出时机“熊 市 进 入，牛 市 退 出”选 择 宏 观 经 济、行 业、资 本 市 场 景 气 周 期增 长

45、 曲 线 走 平 之 前第63页/共68页退出情况2 0 0 6 年 共 发 生 1 0 0 起 退 出 案 例，I P O 数 量 3 0 起，占 3 0 。2 0 0 7 年 1-1 1 月 发 生 1 3 0 起 退 出 交 易，I P O 9 2 起，比 例 为 7 0.8%深 圳 中 小 板 已 成 为 本 土 创 投 I P O 的 首 选 市 场。第64页/共68页有限合伙上市先例 例 1:深 圳 市 远 望 谷 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司（0 0 2 1 6 1.S Z）第 六 大 股 东“上 海 联 创 永 宣 创 业 投 资 企 业”是 一 家“中 外 合 作

46、非 法 人 企 业”，系 上 海 联 创 投 资 管 理 有 限 公 司 旗 下 的 第 五 只 基 金。远 望 谷 于 2 0 0 7 年 8 月 上 市，上 海 联 创 永 宣 创 业 投 资 企 业 入 股 3%。例 2:上 海 联 创 永 宣 创 业 投 资 企 业 入 股 0.5%的 新 疆 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司（深 圳 交 易 所 代 码：0 0 2 2 0 2）于 去 年 1 2 月 上 市。其 股 东 之 一 的“非 法 人”性 质 并 未 影 响 公 司 的 顺 利 过 会、上 市。注：目前有信托持股的公司还没有过会、上市先例第65页/共68页退出程序退 出

47、 方 式：按 照 预 定 计 划 上 市，然 后 在 二 级 市 场 变 现。在 预 先 设 定 的 退 出 时 机 成 熟 时（如 公 司 上 市 后 锁 定 期 结 束 前 两 个 月），受 托 管 理 人 应 提 前 拟 订 详 细 的 退 出 方 案，并 报 企 业（基 金）投 资 决 策 委 员 会 批 准 后，在 适 当 的 时 间 予 以 执 行。受 托 管 理 人 制 定 退 出 方 案 时，应首 先 维 护 投 资 者 的 利 益，其 次 应 顾 及 被 投 资 企 业 的 稳 定 及 长 远 发 展。如 预 先 设 定 的 I P O 退 出 机 制 无 法 实 现 受 托 管 理 人 将 拟 订 退 出 模 式 修 改 方 案，包 括：继 续 延 期 至 I P O 退 出；在 法 律 允 许 的 情 况 下，向 投 资 者 直 接 派 发 股 票；协 议 转 让 给 其 他 机 构 或 者 投 资 基 金；引 进 战 略 投 资 者 收 购；或 者 产 权 交 易 市 场 挂 牌 出 让 等；并 提 交 投 资 决 策 委 员 会 批 准 后 执 行。第66页/共68页第67页/共68页