2022年关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案.docx

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1、精品_精品资料_关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度,建立顺畅的退市机制,促进本所蓝筹股市场健康进展,爱护 投资者合法权益,本所制定了完善上市公司退市制度的方案.本次完善上市公司退市制度,是在总结已有的上市公司退市体会和问题的基础上进行的.方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原就,以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向,重点从两 个方面对现行退市制度进行了调整：一是为提高退市制度的完备性和可操作性,增加相关暂停上市、终止上市指标,细化相关标 准,严格复原上市要求,完善退市程序.二是为进一步爱护投资 者权益,提出风险警示板、退市公司股份

2、转让服务、退市公司重 新上市等退市配套机制的支配.一、增加退市指标上海证券交易所股票上市规章（以下简称“股票上市 规章”）规定了多项退市指标,可分为财务指标、市场交易指 标、合规指标、主体资格存续指标等4 类.总体而言,现有指标存在类型比较单一、标准不够清楚等不足.从实践看,对于退市 指标的完善, 在适度增加退市指标的同时,应着眼于提高退市指标的可操作性,削减退市指标的规避空间.（一）增加净资产指标上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的,对其股票实施退市风险警示.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后,公司

3、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的,其股票应暂停上市.上市公司的股票因前述事项被暂停上市后,公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的,其股票应终止上市.（二）增加营业收入指标上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的,对其股票实施退市风险警示.上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后,公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的,其股票应暂停上市.上市公司的股票因前述事项被暂停上市后,公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的,其股票应终止上市.（三）增加审计看法类型指标上市公司最近一个会计年度的财务会计报

4、告被会计师事务所出具否定看法或者无法表示看法的,对其股票实施退市风险警示.上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后, 公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定看法或者无法表示看法的,其股票应暂停上市.上市公司的股票因前述事项被暂停上市后, 公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定看法、 无法表示看法或者保留看法的,其股票应终止上市.（四）增加市场交易指标可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_在本所仅发行A股的上市公司,连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500 万股或者连续20 个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的,其股票

5、应终止上市.在本所仅发行B股的上市公司,连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100 万股或者连续20 个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的,其股票应终止上市.既发行 A 股又发行 B 股的上市公司, 如 A、B 股股票的成交量或者收盘价同时触及前述仅发行A股的上市公司和仅发行B股的上市公司的标准,公司股票应终止上市.前述交易日均不包含公司股票停牌日.上市公司因前述市场交易指标触及终止上市标准的,其股票不再经过退市风险警示和暂停上市环节,将被直接终止上市. 为爱护投资者权益, 充分揭示退市风险, 本所将要求上市公司在其股票可能触及前述终止上市标准时,准时、充分的披露股票

6、可能被终止上市的风险.（五）扩大适用未在法定期限内披露年报的指标上市公司的股票因净利润、 净资产、 营业收入或者审计看法类型触及规定的标准被暂停上市后, 不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的,其股票应终止上市.二、严格复原上市要求上市公司的股票因净利润、 净资产、 营业收入或者审计看法类型触及规定的标准被暂停上市后, 公司应当至少同时符合下述条件,方可向本所提出复原上市申请：可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_（一）最近一个会计年度经审计的扣除非常常性损益前、后的净利润均为正数.（二）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元.（三）最近一个会计年度经审计

7、的期末净资产为正数.（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定看法、无法表示看法或者保留看法.（五）保荐机构经核查后发说明确看法,认为公司具备连续经营才能.（六）保荐机构经核查后发说明确看法,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷.（七）不存在本所股票上市规章规定的暂停上市和终止上市情形.上市公司的股票被暂停上市后,公司不符合前述条件的,本所不受理其复原上市申请,其股票应终止上市.上市公司的股票被暂停上市后,公司未在规定的期限内提出复原上市申请的,其股票应终止上市.上市公司的股票复原上市后,应在本所风险警示板交易肯定期间.三、完善退市程序完善退市程序, 提高

8、退市效率,削减复原上市程序中的主观判定,明确复原上市申请的审核期限.（一）简化终止上市和复原上市程序上市公司显现终止上市情形的,本所在该情形显现后15 个交易日内对其股票作出终止上市打算.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_暂停上市公司向本所提出复原上市申请且被受理的,本所上市委员会依据股票上市规章等规定对其申请进行审核.本所依据上市委员会的审核看法对其股票作出复原上市或者终止上市的打算.上市公司对前述打算有异议的,可以依据本所相关规定向本所复核委员会申请复议.（二）明确审核期限对暂停上市公司提出的复原上市申请或者终止上市复核申请,本所均自受理申请之日起的30 个交易日内作出打算.

9、上市公司补充材料的期限不计入审核期限.前述申请人补充材料的期限累计均不得超过30 个交易日.申请人未按本所要求在前述期限内补充材料的,本所在该期限届满后连续对其所提申请进行审核,并依据本所股票上市规章 对其作出相应打算.四、设立风险警示板完善现行的特殊处理风险警示制度,设立风险警示板, 将被退市风险警示的公司股票及其他重大风险公司的股票支配在风险警示板中集中交易.依据风险警示的需要, 本所对风险警示板实行必要的交易限制措施、 市场监控措施和投资者适当性治理措施,对板块内公司实施严格的信息披露监管,其股票行情信息独立显示.上市公司的股票被本所作出终止上市的打算后,本所赐予其30个交易日的退市整理

10、期,公司股票进入风险警示板交易.公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市,本所对其予以摘牌.五、供应退市公司股份转让服务可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_上市公司的股票被终止上市后,公司应当挑选并申请将股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市 场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所支配其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让.本所设立退市公司股份转让系统,为退市公司股份转让和信息披露等供应相应的服务,该系统实施适应退市公司特点的股份转让支配, 实行严格的股份转让限制措施、市场监控措施和投资者适当性治理措施, 并要求公司通过公司

11、网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台或其他公开媒体公告其重大信息.六、建立重新上市制度上市公司的股票被终止上市后,公司的终止上市情形已排除,且同时符合以下条件的,可以向本所申请重新上市：（一）股本总额不少于5000万元.（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上. 公司股本总额超过4 亿元的, 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10% 以上.（三）最近 3 年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载.（四）最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过 2022 万元（净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为运算依据）.（五）在申请重新上市前进行重大资产重组且实际

12、掌握人发生变更的,须符合中国证监会规定的借壳上市条件.（六）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_（七）最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留看法的审计报告.（八）保荐机构经核查后发说明确看法,认为公司具备连续经营才能.（九）保荐机构经核查后发说明确看法,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷.（十）本所规定的其他条件.公司不协作退市相关工作的,本所自其股票终止上市后3 年内不受理其重新上市的申请.重新上市的申请由本所上市委员会审核,本所依据上市委员会的审核看法作出打算.公司股票重新上市后,应在本所风险警

13、示板交易肯定期间.七、新旧规章适用的连接支配本所将依据本方案, 修改现行的 上海证券交易所股票上市规章等规定（以下简称“原规章”）,发布实施新的上海证券交易所股票上市规章 及相关配套业务规章 （以下简称“新规章”）,并按新老划断的原就作出连接支配.对新规章发布前已暂停上市的公司,其复原上市和终止上市等事项适用原规章,并按下述情形分别处理：（1）对于20XX 年 1 月 1日前被暂停上市的公司,赐予肯定的宽限期,本所在20XX年 12 月 31 日前对其股票作出复原上市或者终止上市的打算.（ 2）对于 20XX年被实施暂停上市的公司,如公司在发布20XX年年报后的规定期限内提出复原上市申请并被本

14、所受理, 本所将在受理其申请之日后的30 个交易日内对其股票作出复原上市或者终止上市的打算.本所要求公司供应补充材料的,公司应当在累计不超过30 个交易日的期限内供应有关材料.公司提可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -供补充材料的期限不计入本所作出有关打算的期限内.公司未在法定期限内披露20XX年年度报告的, 本所对其股票作出终止上市的打算.新规章发布后, 净资产、 营业收入、审计看法类型3 项新增指标的运算不溯及以前年度数据,即以 20XX年的年报数据为最近一年数,以20XX年、 20XX年年报数据为最近两

15、年数,最近 三年数和最近四年数以此向后类推.新规章发布后,新增的股票成交量和股票收盘价两项指标,自新规章施行之日起适用.原规章中已有规定且在新规章中连续沿用的指标,不适用新老划断原就,应连续运算相关年度数据.新规章规定的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度, 待本所相关业务规章和技术预备完成后实施,详细实施时间另行通知.附件： 1. 现行退市条件简表2. 调整后的退市条件简表可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_附件 1现行退市条件简表退市条件退市风险警示处理暂停上市终止上市可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_连续亏损两年（含追溯调整）三年四年连续三年亏损的暂停

16、可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_未在法定期限内披露年度报告两个月四个月六个月两个月四个月六个月自规定期限届满在本所规定的期限连续三年亏损的暂停上市公司未如期披露年度报告上市公司,其后一年可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载未在法定期限内披露年度报告或者中期报告股本总额发生变化不具备上可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 8 页,共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳

17、- - - - - - - - - - - -市条件的下一个交易日内仍不能达到上市条件可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_股权分布不具备上市条件以终止上市为目的回购股份披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日公司未披露解决方案、提出的解决方案未获本所同意或者披露解决方案的公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件公司披露收购结果公可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_或者要约收购后,股本总额、股权分布不具备上市条件告或者其他相关权益变动公告可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_

18、上市公司被吸取合并上市公司被吸取合并可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的打算公司解散披露可能被解散公告后的下一交易日披露法院受理申请股东大会作出终止上市打算股东大会作出解散决议可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_公司被法院宣告破产公司暂停上市后未提出复原裁定公告后的下一个交易日法院宣告破产裁定公司暂停上市后未提可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_上市申请公司暂停上市后复原上市申请未被受理公司暂停上市后复原上市申请未获同意附件 2出复原上市申请公司暂停上市后复原上市申请未被受理 公司暂停上市后复原上市申请未获同意可编

19、辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_退市条件调整后的退市条件简表退市风险警示暂停上市终止上市备注三年四年两年三年新增两年三年新增本 所 上 市 公 司 因 净 利润、净资产、营业收入 或者审计看法类型触及 规定的标准被暂停上市扩大“未在法 定 期 限内 披 露 年度报告” 指后,不能在法定期限内标 的 适 用处理可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_连续亏损净资产连续为负营业收入连续低于 1000 万元不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告两年（含追溯重述）一年（含追

20、溯重述）一年（含追溯重述）学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 9 页,共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_财务会计报告连续被会计师事务所出具否定看法或者无法表示看法未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载未在法定期限内披露年度报告或者中期报告披露最近一个会计年度范畴经审计的年度报告一年两年三年新增两个月四个月六个月两个月四个月六个月在本所仅发行A 股的上市公司,通过本所交易 系统连续

21、120 个交易日实现的累计股票成交量 低于 500 万股.在本所仅发行B 股的上市公司,通过本所交易可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_股票成交量日的每日股票收盘价均低于股票面值.在本所既发行A 股又发行 B 股的上市公司,其A、B 股股票的收盘价同时触及前述标准因净利润、净资上市公司因净利润、净产、营业收入或资产、营业收入或审计者审计看法类型看法类型触及规定的标新增触及规定的标准准被暂停上市后： （一）被暂停上市最近一个会计年度经审股票收盘价新增系统连续120 个交易日实现的累计股票成交量低于 100 万股.在本所既发行A 股又发行 B 股的上市公司,其A、B 股股票的成交量同时

22、触及前述标准在本所仅发行A 股的上市公司连续20 个交易日的每日股票收盘价均 低于股票面值.在本所仅发行B 股的上市公司连续20 个交易新增可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 10 页,共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -计的扣除非常常性损益 前、后的净利润任一为 负数.（二）最近一个 会计年度经审计的营业 收入低于1000 万元.（三）

23、最近一个会计年 度经审计的期末净资产 为负数.（四）最近一 个会计年度的财务会计 报告被会计师事务所出 具否定看法、无法表示 意 见 或 者 保 留 意 见 .（五）保荐机构未就公 司连续经营才能发表意 见,或者其发表的看法 不 符 合 规 定 的 要 求 .股本总额发生变自规定期限届化不具备上市条满的下一个交件易日公司未披露解决方案、提出的解决方案未（六）保荐机构未就公司治理水平发表看法,或者其发表的看法不符合规定的要求.在本所规定的期限内仍不能达到上市条件可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_股权分布不具备上市条件以终止上市为目的回购股份或者要约收购后,股披露本所同意其解决方案公

24、告后的下一个交易日获本所同意或者披露解决方案的公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件公司披露收购结果公告可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_本总额、股权分布不具备上市条件上市公司被吸取或者其他相关权益变动公告可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_合并股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的打算上市公司被吸取合并股东大会作出终止上市打算可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 11 页,共 12 页 - - - -

25、- - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_公司解散公司被法院宣告破产公司暂停上市后披露可能被解散公告后的下一交易日披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日股东大会作出解散决议法院宣告破产裁定公司暂停上市后未提出可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_未提出复原上市申请公司暂停上市后复原上市申请未被受理公司暂停上市后复原上市申请未获同意复原上市申请公司暂停上市后复原上市申请未被受理公司暂停上市后复原上市申请未获同意可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 12 页,共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载