2018年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书.PDF

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1、 2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书I重要声明及提示重要声明及提示一、发行人声明一、发行人声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务；同时，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明声明发行人负责人、主管会计工作的负责人

2、和会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告的真实、完整。三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明主承销商根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、企业债券管理条例及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书II四、投资提示四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管

3、部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示1、本项目实施主体为宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司。项目由发行人委托四川宜宾龙投发展集团有限公司及其下属公司宜宾市南溪区供水排水有限公司进行建设及后期运营管理，发行人已与四川宜宾龙投发展集团有限公司签署了宜宾市南溪区城乡供排水一体化项目委托代建合同，由四川宜宾龙投发展集团有限公司按照合同约定开展项目前期、项目

4、建设管理和项目竣工验收等工作。同时发行人与宜宾市南溪区供水排水有限公司签订了宜宾市南溪区城乡供排水一体化项目委托经营合同，根据合同约定，在合同有效期内，宜宾市南溪区供水排水有限公司应在次年度末后的 1 个月内将经营总收入扣除运营成本、人员工资福利费、折旧费、维修费、营业税费等开支后的剩余部分全部上缴给发行人；发行人在收到宜宾市南溪区供水排水有限公司上缴的经营收入后 10 个工作日内，向其支付全部经营收入 0.5%的管理费。2、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意20172018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书III年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限

5、责任公司企业债券债券持有人会议规则、2017 年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司企业债券债权代理协议、2017 年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司企业债券募集资金使用专户监管协议、 2017年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司企业债券偿债资金专户监管协议。为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了2017 年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司企业债券债权代理协议。协议约定，若发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理债券持有人向发行人追偿，勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益

6、。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、六、本期债券本期债券基本要素基本要素（一）债券名称：（一）债券名称：2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券（简称“18 财源债 02”）。（二）发行总额：（二）发行总额：不超过人民币 12 亿元，采用分期发行方式，本期债券发行总额不超过人民币 6 亿元。（三）债券期限与利率：（三）债券期限与

7、利率：本期债券为 7 年期固定利率债券，票2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书IV面年利率为上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank OfferedRate，以下简称“Shibor”）基准利率加上基本利差确定，Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确

8、定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。（四）还本付息方式：（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年末，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。（五）发行方式：（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国

9、证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。本期债券上市后，仅限机构投资者参与交易，相关交易场所应建立隔离制度，禁止个人投资者参与交易。（六）发行对象：（六）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） ；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书V户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。（七）承销方式：（七）承销方式：承销团余额包销。（八）（八）债券担保债券担保：四川发

10、展融资担保股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（九）信用级别：（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人长期主体信用等级为 AA-。（十）债权代理人（十）债权代理人/监管银行：监管银行：宜宾市商业银行股份有限公司南溪支行。（十一）上市或交易流通安排：（十一）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书1目录释义释义.4第一条第一条 债券发行依据债券发行依据. 7第

11、二条第二条 本期债券本期债券发行的有关机构发行的有关机构. 8一、发行人：宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司.8二、承销团.8三、托管机构.9四、交易所发行场所：上海证券交易所.10五、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）.10六、信用评级机构：联合资信评估有限公司.11七、发行人律师：北京市惠诚律师事务所上海分所.11八、债权代理人、监管银行：宜宾市商业银行股份有限公司南溪支行.11九、担保人：四川发展融资担保股份有限公司.12第三条第三条 发行概要发行概要.13第四条第四条 认购与托管认购与托管.16第五条第五条 债券发行网点债券发行网点. 18第六条第六条 认购人承诺认购人承

12、诺.19第七条第七条 债券本息兑付办法债券本息兑付办法. 21一、利息的支付.21二、本金的兑付.21第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况. 22一、发行人概况.22二、历史沿革.25三、股东情况.30四、公司治理与组织结构.31五、发行人控股和参股公司情况.38六、发行人董事、监事和高级管理人员情况.40第九条第九条 发行人业务情况发行人业务情况. 43一、发行人主营业务情况.43二、发行人主营业务经营模式.452018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书2三、发行人所在行业情况.47第十条第十条 发行人财务情况发行人财务情况. 57一、发行人财务总体情

13、况.57二、发行人对外担保事项.86三、所有权受限的资产情况.87四、发行人关联交易情况.94五、发行人 2015-2017 年经审计的合并资产负债表（见附表二）.95六、发行人 2015-2017 年经审计的合并利润表（见附表三）.95七、发行人 2015-2017 年经审计的合并现金流量表（见附表四）.95第十一条第十一条 已发行尚未兑付的债券已发行尚未兑付的债券. 96第十二条第十二条 募集资金用途募集资金用途. 97一、募集资金总量及用途.97二、募集资金投资项目概况.97三、本期债券募集资金使用计划及管理制度.114第十三条第十三条 偿债保证措施偿债保证措施.116一、本期债券本息兑

14、付的制度保障.116二、本期债券偿债资金来源.118三、本期债券偿债保障措施.123第十四条第十四条 风险揭示风险揭示.132一、与本期债券相关的风险与对策.132二、与发行人有关的风险与对策.133三、与发行人经营及其模式相关的风险与对策.134四、项目实施过程不确定性风险与对策.135五、合规使用债券资金的相关风险与对策.135六、对外担保的相关风险与对策.136七、与行业相关的风险与对策.137八、政策风险与对策.138第十五条第十五条 信用评级信用评级.139一、信用级别.139二、信用评级报告的内容摘要.139三、跟踪评级安排.140四、发行人银行授信情况.1412018 年第二期宜

15、宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书3五、发行人信用记录.142第十六条第十六条 投资者权利保护投资者权利保护. 143一、 债权代理协议.143二、 债券持有人大会规则.148第十七条第十七条 账户监管账户监管.157一、账户的开立.157二、募集资金使用专户与募集资金使用.157三、偿债资金的存储和使用.158四、风险防范措施.158五、监管银行的监管责任.159六、指令的发送、确认和执行.160第十八条第十八条 法律意见法律意见.161第十九条第十九条 其他应说明的事项其他应说明的事项. 165一、上市安排.165二、税务说明.165第二十条第二十条 备查文件备查文件

16、.166一、备查文件.166二、查询方式.1664释义释义在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人发行人/公司公司/财源国资财源国资指 宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司区人民政府区人民政府/区政府区政府指 南溪区人民政府本期债券本期债券指发行人发行的总额为人民币6亿元的“2018年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券”本次发行本次发行指 本期债券的发行募集说明书募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2018年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说

17、明书主承销商主承销商/华英证券华英证券/簿簿记管理人记管理人指 华英证券有限责任公司川发担保川发担保指 四川发展融资担保股份有限公司承销团承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商成员组成的承销团簿记建档簿记建档指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程申购和配售办法说明申购和配售办法说明指簿记管理人为本次发行而制作2018年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券申购和配售办法说明监管银行监管银行/债权代理人债权代

18、理人指 宜宾市商业银行股份有限公司南溪支行余额包销余额包销指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书5债权代理协议债权代理协议指发行人与债权代理人根据有关法律、法规签订的2017年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司企业债券债权代理协议债券持有人会议规则债券持有人会议规则指发行人与债权代理人根据有关法律、法规签订的2017年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司企业债券债券持有人会议规则债券持有人会议债券持有人会议指由全体债券

19、持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决债券持有人债券持有人指 本期债券的投资者国家发改委国家发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会四川省发改委四川省发改委指 四川省发展和改革委员会南溪区发改局南溪区发改局指 宜宾市南溪区发展和改革局中央国债登记公司中央国债登记公司指 中央国债登记结算有限责任公司中国证券登记公司中国证券登记公司指 中国证券登记结算有限责任公司联合资信联合资信指 联合资信评估有限公司公司法公司法指 中华人民共和国公司法证券法证券法指 中华人民共和国证券法工作日工作日指北京市的商业银行的

20、对公营业日（不包含法定节假日或休息日）法定节假日或休息日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元元指 人民币元注1：本募集说明书中，若有各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：鉴于本期债券实际发行时间已跨越2017年度，且分期发行，按照企业债券命名惯例，本期债券名称由“2017年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券”变更为2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书6“2018年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债

21、券”，债券简称由“17财源债”变更为“18财源债02”，已修改了本募集说明书中的债券名称表述，但由于本募集说明书所引用的部分文件不便修改， 出现的 “2017年宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券” 均等同于“2018年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券” 。2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书7第一条第一条 债券发行依据债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券201851号文件批准公开发行。本期债券业经其控股股东宜宾市南溪区财政局出具 关于同意宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司发行本期债券有关事项的

22、批复（南财发201722 号）批准同意发行本期债券。发行人于 2017 年 2 月 21 日召开董事会会议，审议通过了关于本期债券发行的决议。2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书8第二条第二条 本期债券本期债券发行的有关机构发行的有关机构一、发行人：宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司一、发行人：宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司住所：宜宾市南溪区德公路 91 号(政务中心六楼)法定代表人：林兴平经办人：谭进联系地址：四川省宜宾市南溪区正信路新城政务中心 6 楼联系电话：0831-3321660传真：0831-3321660邮政编码：64410

23、0二、承销团二、承销团（一）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司（一）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司住所：无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 03、04 及05 部分法定代表人：姚志勇经办人：杨帆、张长春、丁磊、李怡璇联系地址：上海市自由贸易试验区世纪大道 1198 号 37 层联系电话：021-38991668传真：021-38991680邮政编码：200122（二）分销商（二）分销商1、中国民族证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司住所： 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼2018 年第二期宜宾市南溪区财源国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书9法定代表人：姜志军经办人：宋小坤办公地址： 北京市朝阳区北四环中路27 号盘古大观 A 座40F-43F联系电话：(010)59355800传真：(010)59355800邮编：1001012、申万宏源证券有限公司、申万宏源证券有限公司住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层法定代表人：李梅经办人：许杨杨联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号联系电话：010-880