金风科技：A股配股说明书.PDF

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1、 股票简称： 金风科技股票简称： 金风科技 股票代码股票代码： 002202 新疆金风科技股份有限公司新疆金风科技股份有限公司 XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. （新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路（新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号）号） A 股配股说明书股配股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一九年三月二一九年三月十八日十八日A 股配股说明书股配股说明书 1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本 A 股配股说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息

2、的真实、 准确、 完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 A 股配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 A 股配股说明书股配股说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本公司特别提示投资者对下列重大事项给

3、予充分关注，并仔细阅读本 A 股配股股配股说明书中有关风险因素的章节。说明书中有关风险因素的章节。 1、本次配股为 A 股和 H 股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A 股及 H 股发行公告。 2、配股比例和数量 本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10 股配售 1.9000 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股份总数为基数，按照每 10 股配售 1.9000 股的比例向全体 H 股股东配售。A 股和

4、 H 股配股比例相同。 若以公司截至本 A 股配股说明书出具日的总股本 3,556,203,300 股为基数测算，本次配售股份数量 675,678,627 股，其中 A 股配股股数 552,167,067 股，H股配股股数 123,511,560 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动， 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 3、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 4、公司主要股东新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源有限公司、安邦保险集团股份有限公司、安邦人寿保险股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司、安邦

5、养老保险股份有限公司，承诺将以现金方式全额认购其根据公司本次配股方案获得的可配售 A 股股份。 根据 2018 年 7 月 3 日公司公告，公司股东安邦保险、安邦人寿、安邦养老及和谐健康于 2018 年 6 月 29 日签署了 关于新疆金风科技股份有限公司的股份A 股配股说明书股配股说明书 1-1-3 转让协议 ，安邦保险、安邦人寿及安邦养老拟将其所持有金风科技全部 A 股普通股股份转让予和谐健康， 于本次股权转让完成后该等公司将不再持有金风科技A 股股份。 5、根据中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关规定，本次 A 股配股采用代销方式发行。若本次 A 股配股认购结束后，本

6、公司A 股股东认购股票的数量未达到 A 股拟配售股票数量百分之七十的，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的 A 股股东。 6、本 A 股配股说明书仅为在中国境内实施 A 股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，本 A 股配股说明书中有关 H 股配股的情况介绍也不应视作进行 H 股配股的宣传。 7、股利分配政策相关事项提示 经公司现行有效公司章程第 15.19 条规定，在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。 公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分

7、配方案做出决议。 公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交公司董事会审议。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金

8、分红政策。本公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度派发现金红利分别为 13.13 亿元、5.47 亿元和 7.11 亿元，分别占当年归属于本公司股东净利润的 46.08%、18.22%和 23.28%。最近三年公司累计现金分红金额为A 股配股说明书股配股说明书 1-1-4 25.71 亿元，占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的 86.61%。公司将 2015-2017 年当年剩余可供分配利润转入未分配利润留存以后年度分配。 为完善公司利润分配机制，提高利润分配决策的透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知有关规定，并按

9、照深圳证券交易所的具体要求，制定了新疆金风科技股份有限公司未来三年（2018 年2020 年）股东回报规划。 关于本公司股利分配政策的详细内容，请参见“第四节、十三、股利分配情况”。 8、公司预计募集资金总额（含发行费用，A 股和 H 股）不超过人民币474,418.30 万元， 本次募集资金在扣除发行费用后将分别用于 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目、Moorabool North 风电场 150MW 项目、补充流动资金及偿还公司有息负债。 9、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险： （1）政策风险 我国行业主管部门为扶持和鼓励可再生能源和风电行业

10、发展， 颁布了一系列的法律法规和政策，涉及行业规划、财政补贴、税收优惠，促进风电调度调配、电网消纳，此类政策有利于国内风力发电行业以及风电设备制造行业的发展。但如果将来行业政策发生不利变化，可能会对中国风电市场造成负面影响，从而对公司主要产品的生产和销售产生影响。 （2）弃风限电 报告期内，我国弃风限电逐年好转，但也出现了弃风南移现象。弃风限电主要受电网消纳的影响。 我国的相关政策要求电网企业制定可再生能源发电配套电网设施建设规划，并纳入国家和省级电网发展规划，但是如果电网规划和建设的速度不及风电装机发展的速度，将影响到风力发电行业的发展，进而影响发行人的经营业绩。因此弃风限电在一定时期内仍将

11、是制约风电发展的重要因素之一。 （3）客户需求下降的风险 发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者， 公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例近 40%， 受行业发展及政策等因素影响， 如果发行人客户的A 股配股说明书股配股说明书 1-1-5 业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受影响。 10、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将提高，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降， 从而存在即期

12、回报被摊薄的风险。 公司已根据中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） 等相关规定和要求，就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施。具体内容详见本说明书“第七节 管理层讨论与分析 八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施”。 11、 本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 3 月 30 日， 公司已于 2019年 2 月 22 日在巨潮资讯网（）披露 2018 年业绩快报，2018年公司归属于上市公司股东的净利润为 321,660.39 万元， 扣除非经常性损益后归属于上市公

13、司股东的净利润为 287,135.22 万元。根据 2018 年业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、2018 年相关数据仍然符合配股的发行条件。 A 股配股说明书股配股说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 6 第一节第一节 释释 义义 . 9 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 16 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 16 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 16 三、本次三、本次 A 股配股有关机构股配股有关机构 . 20 第三节第三节 风险因素风险因素 . 22 一、政策风险

14、一、政策风险 . 22 二、与所处行业及经营相关的风险二、与所处行业及经营相关的风险 . 22 三、财务风险三、财务风险 . 24 四、不可抗力风险四、不可抗力风险 . 25 五、与本次发行有关的风险五、与本次发行有关的风险 . 25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人发行前股本情况一、发行人发行前股本情况 . 27 二、本次发行前股二、本次发行前股本总额及前十名股东的持股情况本总额及前十名股东的持股情况 . 27 三、公司组织结构及重要权益投资情况三、公司组织结构及重要权益投资情况 . 27 四、发行人主要股东的基本情况四、发行人主要股东的基本情况 . 40 五

15、、公司的主营五、公司的主营业务和主要产品及服务业务和主要产品及服务 . 44 六、公司所处行业的基本情况六、公司所处行业的基本情况 . 45 七、发行人在行业中的竞争地位七、发行人在行业中的竞争地位 . 59 八、主营业务的具体情况八、主营业务的具体情况 . 64 九、主要固定资产和无形资产九、主要固定资产和无形资产 . 76 十、十、境外经营境外经营情况情况 . 84 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 84 十二、报告期内公司及其主要股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况十二、报告期内公司及其主要股东所作出的重要承诺及承诺的履行情

16、况 . 84 十三、股利分配情况十三、股利分配情况 . 85 A 股配股说明书股配股说明书 1-1-7 十四、董事、监事和高级管理人员十四、董事、监事和高级管理人员 . 88 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 95 一、同一、同业竞业竞争争情况情况 . 95 二、二、关联关联方及方及关联关联交易情况交易情况 . 96 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 111 一、最近三年及一期财务报告审计情况一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 111 二、报告期内财务报表二、报告期内财务报表 . 111 三、主要财务指标及非经常性损益表三、主要财务指标及非经常性损益表 .

17、136 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 139 一、财务状况分析一、财务状况分析 . 139 二、盈利状况分析二、盈利状况分析 . 175 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 185 四、资本性支出分析四、资本性支出分析 . 188 五、会计政策五、会计政策变更、会计估计及会计差错更正变更、会计估计及会计差错更正 . 189 六、按中国企业会计准则与国际财务报告准则分别编制的财务报表差异说明六、按中国企业会计准则与国际财务报告准则分别编制的财务报表差异说明. 190 七、重大担保、诉讼及其他或有事项七、重大担保、诉讼及其他或有事项 . 191 八、财务状况和盈利能力的未来

18、发展趋势八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 192 九、财务性投资情况九、财务性投资情况 . 193 十、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施十、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 . 205 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 212 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 212 二、募集资金投资项目分析二、募集资金投资项目分析 . 212 三、本次募集资金投向对公司的影响本次募集资金投向对公司的影响 . 226 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 228 一、最近五年内募集资金运用的基本情况一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 228

19、 二、前二、前次募集资金管理情况次募集资金管理情况 . 228 三、前次募集资金实际使用情况三、前次募集资金实际使用情况 . 228 A 股配股说明书股配股说明书 1-1-8 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 229 五、变更募投五、变更募投项目的资金使用情况项目的资金使用情况 . 230 六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较230 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 . 230 第

20、十节第十节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明. 231 一、全体董事、监事、高级管理人员声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 231 二、保荐机构（主承销商）声明（一）二、保荐机构（主承销商）声明（一） . 232 二、保荐机构（主承销商）声明（二）二、保荐机构（主承销商）声明（二） . 235 三、发行人律师声明三、发行人律师声明 . 236 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明 .错误！未定义书签。 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 238 一、备查文件一、备查文件 . 238 二、文件查阅时间、地点二、文件查阅时间、地点 . 238 附表一：发行人及其重要子

21、公司主附表一：发行人及其重要子公司主要专利权要专利权 . 239 附表二：附表二：发行人及其重要子公司主要著作权发行人及其重要子公司主要著作权 . 286 附表三：发行人及其重要子公司主要商标权附表三：发行人及其重要子公司主要商标权 . 291 A 股配股说明书股配股说明书 1-1-9 第一节第一节 释释 义义 本A股配股说明书中，除非另有说明，下列简称或专有名词具有如下含义： 常用词语释义常用词语释义 本公司、 公司、 发行人、金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 本集团 指 新疆金风科技股份有限公司及子公司 本次发行、本次配股 指 公司按照每 10 股配售 1.9000 股的比例向全体

22、A 股股东配售；按照每10股配售1.9000股的比例向全体H股股东配售之行为 A 股配股说明书、本 A股配股说明书 指 新疆金风科技股份有限公司 A 股配股说明书（申报稿） 最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司 A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、 以港币认购和进行交易的股票 保荐机构、主承销商、海通证券 指

23、 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 竞天公诚律师事务所 安永华明、会计师事务所、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 电监会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会 国土资源部 指 根据国务院关于提请审议国务院机构改革方案国土资源部已被撤销， 其主要职能现已划归新组建的中华人民共和国自然资源部 环境保护部 指 根据国务院关于提请审议国务院机构改革方案环境保护部不再保留， 其主要职能现已划归新组建的中华人民共和国生态环境部 国家统计局 指 中华人民

24、共和国国家统计局 全球风能理事会、指 Global Wind Energy Council A 股配股说明书股配股说明书 1-1-10 GWEC 中国风能协会、CWEA、风能协会 指 中国可再生能源学会风能专业委员会 FTI Consulting 指 FTI Consulting, Inc. MAKE 指 MAKE Consulting “源-网-荷”产业链 指 通过电源、电网、负荷多种交互手段，更经济、高效、安全地提高电力系统的功率动态平衡能力， 实现能源资源最大化利用的运行模式和技术，包含“电源、电网、负荷”整体解决方案 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

25、上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订） 公司章程 指 新疆金风科技股份有限公司的公司章程 可再生能源法 指 中华人民共和国可再生能源法 环境保护与生物多样性保护相关审批（EPBC） 指 澳大利亚联邦政府环境保护及生物多样性保护法 ，Environment Protection and Biodiversity Conservation Act 1999 (EPBC Act) 可再生能源目标（RET） 指 澳大利亚联邦政府 可再生能源目标法案 ， Renewable Energy Target 股东大会 指 新疆金风科技股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆金风科技股份有限

26、公司董事会 监事会 指 新疆金风科技股份有限公司监事会 自治区 指 新疆维吾尔自治区 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 金风国际、GWI 指 金风国际控股（香港）有限公司 维斯塔斯、Vestas 指 Vestas Wind System A/S 美国通用电气风能、GEWind、通用电气、GE 指 GE Wind Energy 爱那康、Enercon 指 Enercon GmbH 西门子-歌美飒、SGRE 指 Siemens Gamesa Renewable Energy 联合动力 指 国电联合动力技术有限公司， 国电科技环保集团股份有限公司的控股子公司 上海电气

27、 指 上海电气集团股份有限公司 明阳风电 指 明阳智慧能源集团股份公司， 原名广东明阳风电产业集团有限公司 远景能源 指 远景能源科技有限公司 新疆风能 指 新疆风能有限责任公司，2005 年 10 月 13 日由新疆风能公司改制成立 新风科工贸 指 新疆新风科工贸有限责任公司，系发行人前身 三峡新能源 指 中国三峡新能源公司， 是中国长江三峡集团有限公司的全资子公司 A 股配股说明书股配股说明书 1-1-11 国水集团 指 中国水利投资公司，2006 年 10 月 31 日更名为中国水利投资集团公司，系三峡新能源前身 安邦保险及其子公司 指 安邦保险集团股份有限公司及安邦人寿保险股份有限公司

28、-保守型投资组合、和谐健康保险股份有限公司万能产品、安邦养老保险股份有限公司团体万能产品、 安邦保险集团股份有限公司传统保险产品、安邦资产管理（香港）有限公司 北京天润 指 北京天润新能投资有限公司 金风科创 指 北京金风科创风电设备有限公司 内蒙古洁源 指 内蒙古洁源风能发电有限公司 江苏金风 指 江苏金风科技有限公司， 原名江苏金风风电设备制造有限公司 甘肃金风 指 甘肃金风风电设备制造有限公司 科右中旗 指 科右中旗天佑新能源有限公司 全一新能源 指 锦州市全一新能源风电有限责任公司 哈密天润太阳能 指 哈密天润太阳能有限公司 哈密天润新能源 指 哈密天润新能源有限公司 哈密烟墩 指 哈

29、密烟墩天润风电有限公司 哈密金风 指 哈密金风风电设备有限公司 固原风润 指 固原风润风电有限公司 塔城天润 指 塔城天润新能源有限公司 额敏天润 指 额敏天润风电有限公司 富蕴天润 指 富蕴天润风电有限公司 天源科创 指 北京天源科创风电技术有限责任公司 布尔津天润 指 布尔津天润新能源有限公司 瓜州风润 指 瓜洲风润风电有限公司 平鲁天瑞 指 朔州市平鲁区天瑞风电有限公司 达茂旗天润 指 达茂旗天润风电有限公司 山西右玉 指 山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司 信业金风 指 信业金风(嘉兴)投资管理有限公司 上海懿晟 指 上海懿晟新能源有限公司 巧家天巧 指 巧家天巧风电有限公司 南阳

30、润唐 指 南阳润唐新能源有限公司 淄博润川 指 淄博润川新能源有限公司 广汇供水 指 柳城县广汇供水有限公司 福爱帆布 指 乌鲁木齐福爱帆布制品有限公司 瓜州天润 指 瓜州天润风电有限公司 欧伏电气 指 欧伏电气股份有限公司 河北金风 指 河北金风电控设备有限公司 江西金力 指 江西金力永磁科技股份有限公司， 原名江西金力永磁科技有限公司 宁夏金泽农业产业惠农基金 指 宁夏金泽农业产业惠农基金(有限合伙) A 股配股说明书股配股说明书 1-1-12 哈密广恒 指 新疆哈密广恒新能源有限公司 包头中车 指 包头中车电机有限公司 新能源研究院 指 新疆新能源研究院有限责任公司 清燃环保 指 新疆清

31、燃环保投资有限公司 桐梓天桐 指 桐梓天桐风电有限公司 南京牧镭 指 南京牧镭激光科技有限公司 White Rock 指 White Rock Wind Farm Pty., Ltd. 瞻榆风电 指 吉林省瞻榆风电资产经营管理有限公司 北京蓝箭 指 北京蓝箭空间科技有限公司 纳阳科技 指 新加坡纳阳科技公司 Windnovation Engineering Solutions 指 WINDnovation Engineering Solutions GmbH 西安永电 指 西安中车永电金风科技有限公司， 原名西安永电金风科技有限公司 青岛润莱 指 青岛润莱风力发电有限公司 新疆新能源 指 新疆

32、新能源（集团）有限责任公司 苹果运营公司 指 Apple, Inc. 吉林同力 指 吉林同力风力发电有限公司 西安国水 指 西安国水风电设备股份有限公司， 原名国水投资集团西安风电设备股份有限公司 悦康药业 指 悦康药业集团有限公司 京能新能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司 高威科 指 北京高威科电气技术股份有限公司 朗进科技 指 山东朗进科技股份有限公司 贺鸿电子 指 上海贺鸿电子科技股份有限公司 九圣禾种业 指 九圣禾种业股份有限公司 苏州裕太 指 苏州裕太车通电子科技有限公司 昆仑智汇 指 昆仑智汇数据科技(北京)有限公司 玖天气象 指 北京玖天气象科技有限公司 南京电机 指 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司 南京信大气象 指 南京信大气象科技有限公司 酒泉风电 指 酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司 节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司 中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司 风脉洁源 指 风脉洁源(武汉)能源有限公司 金风投资 指 金风投资控股有限公司 宁波澜溪 指 宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） A 股配股说明书