19长城01：长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 0 长城证券长城证券股份有限公司股份有限公司 （住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层） 2019 年年面向合格投资者面向合格投资者 公开公开发行公司债券发行公司债券（第一期）（第一期） 募集募集说明书说明书 主承销商主承销商：中信建投：中信建投证券股份有限公司证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日期：2019 年 月 日 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据中华人

2、民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺， 截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记

3、载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定， 履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情

4、形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对长城证券股份有限公司 2019 年面

5、向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评

6、价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次债券评级为 AAA；公司主体长期信用评级为 AAA。截至 2018 年 9 月末，公司股东权益合计为 147.69 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 146.55 亿元，合并口径资产负债率为 64.61%，母公司口径资产负债率为 64.92%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证

7、券款和代理承销证券款）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.30 亿元（2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券

8、市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 报告期内，受 2015 年下半年我国证券二级市场异常波动的持续影响，2016 至2017 年度，我国证券市场指数及交易量出现下降，证券行业整体经营业绩出现了一定程度的下滑。受此影响，公司 2016 至 2017 年度的经营业绩相较 2015 年度出现了一定程度的下滑。 四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和

9、流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 五、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将

10、对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 六、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完

11、全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。 七、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次发行债券的信用等级为 AAA，说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 八、联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年长城证券年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将

12、密切关注长城证券的相关状况，如发现长城证券或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 或调整本次（期）债券的信用等级。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级官方网站和深圳证券交易所网站（）公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结

13、束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 十、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过

14、后受让本次债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十二、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相

15、关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十三、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称：长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票处长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 于正常流通状态。 十四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资

16、者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、发行人股票状

17、态未停牌，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 目目 录录 释义释义 . 9 第一节第一节 发行概况发行概况 . 13 一、本次债券的发行授权及核准情况 . 13 二、本次债券的基本情况和主要条款 . 13 三、本次债券发行及上市安排 . 16 四、本次债券发行的有关机构 . 16 五、认购人承诺 . 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 19 第二节第二节 风险因素风险因素 . 20 一、本次债券的投资风险 . 20 二、发行人的相关风险 . 21 第三节第三节 发发

18、行人及本次债券的资信状况行人及本次债券的资信状况 . 31 一、本次债券信用评级情况 . 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 31 三、发行人资信情况 . 33 第四节第四节 增信机制、偿增信机制、偿债计划及其他保障措施债计划及其他保障措施 . 35 一、本次债券担保情况 . 35 二、偿债计划 . 35 三、偿债资金来源 . 35 四、偿债应急保障方案 . 36 五、偿债保障措施 . 36 六、发行人违约责任及解决措施 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、公司基本情况 . 40 二、公司历史沿革情况 . 40 三、发行人最近三年一期的重大资产重组情况

19、. 43 四、发行人股东情况 . 43 五、发行人组织结构和重要权益投资情况 . 49 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况. 66 七、发行人主营业务情况 . 78 八、公司所处行业及竞争状况 . 121 九、发展战略目标 . 142 十、发行人最近三年一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管理人员的任职资格长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 . 143 十一、公司独立性情况 . 146 十二、关联交易情况 . 148 十三、资金占用情况 . 162 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 162

20、第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 164 一、最近三年一期合并及母公司财务报表 . 164 二、合并报表范围的变化情况 . 180 三、最近三年一期的财务指标 . 184 四、管理层讨论与分析 . 185 五、有息债务情况 . 247 六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 248 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 249 八、资产权利限制情况 . 254 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 . 255 一、募集资金用途及运用计划 . 255 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 . 255 三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 . 255 第八节第八

21、节 债券持有人会议债券持有人会议 . 257 一、债券持有人行使权利的形式 . 257 二、债券持有人会议规则主要条款 . 257 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 265 一、债券受托管理人 . 265 二、债券受托管理协议主要条款 . 265 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明发行人声明 . 282 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 297 一、备查文件 . 297 二、查阅时间 . 297 三、查阅地点 . 297 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 释义释义 在本

22、募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、 本公司、 公司、 股份公司、长城证券 指 长城证券股份有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币10亿元 （含10亿元） 的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 长城有限 指 长城证券有限责任公司，长城证券前身 华能资本、控股股东 指 华能资本服务有限公司，本公司控股股东 华能集团 指 中国华能集团有限公司，本公司实际控制人 深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司， 前身为深圳能源投资股份有限公司 深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司 中核财务 指 中核财务有限责任公司 长虹集团 指 四川长虹电子控股集团

23、有限公司， 前身为四川长虹电子集团有限 公司 仪电控股 指 上海仪电（集团）有限公司，前身为上海仪电控股（集团）公司 宝新能源 指 广东宝丽华新能源股份有限公司 湄洲湾控股 指 福建湄洲湾控股有限公司， 前身为福建湄洲湾控股股份有限公司 兵团国资 指 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司， 前身为新疆生产 建设兵团国有资产经营公司 九华发展 指 福建九华发展股份有限公司 华凯集团 指 华凯投资集团有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司 华证资管 指 华证资产管理有限公司 南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司， 前身为浙江阳光集团股份 有限

24、公司 世纪昆仑 指 深圳市世纪昆仑投资控股有限公司 中铁二院 指 中铁二院工程集团有限责任公司 宁夏恒利通 指 宁夏恒利通经贸有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司，前身为中宝科控投资股份有限公司 招商湘江 指 招商湘江产业投资有限公司 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 柏恩投资 指 深圳市柏恩投资有限责任公司 鹏润地产 指 北京鹏润房地产开发有限责任公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 洋浦天清 指 海南洋浦天清实业有限公司 海南万众 指 海南万众实业投资有限公司 海南华莱 指 海南华莱实业投资有限公司，前身为华能（海南）实

25、业投资有限 公司、华能（海南）股份有限公司 长城长富 指 深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司 长城投资 指 深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司 宝城期货 指 宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司，前身为浙江金达期 货经纪有限公司 长城基金 指 长城基金管理有限公司，本公司参股公司 景顺长城 指 景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司 长城弘瑞 指 北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司 长城富浩 指 长城富浩基金管理有限公司，长城长富控股子公司 长城源和 指 北京长城源和投资管理有限公司， 长城长富控股子公司 （已注销） 长城高创 指 青岛长城高创创业投资

26、管理有限公司，长城长富控股子公司 国投长城 指 太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为 深圳市前海长城晶宝投资管理有限公司 长茂宏懿 指 南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司 宁波兴富 指 宁波兴富投资管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为宁波 长城瑞旗投资管理有限公司（已注销） 长城长融 指 宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司， 长城长富控股子 公司（已注销） 长富庄隆 指 长富庄隆（深圳）投资管理企业（有限合伙），长城弘瑞控制且 担任执行事务合伙人的企业 宝城物华 指 宝城物华有限公司，原名宝城资产管理有限公司，宝城期货全资 子公司 长城南广 指 宁波梅山保税港区长城南广文化投资管理有限公司， 长城长富控 股子公司 华能财务 指 中国华能财务有限责任公司 华能贵诚 指 华能贵诚信托有限公司 华能香港 指 中国华能集团香港有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 长城证券股份有限公