上部业务简介.ppt

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1、上市（櫃）公司內部控制制度與上市（櫃）公司內部控制制度與上市（櫃）公司內部控制制度與上市（櫃）公司內部控制制度與公司治理宣導會公司治理宣導會公司治理宣導會公司治理宣導會 重大訊息申報相關規範重大訊息申報相關規範重大訊息申報相關規範重大訊息申報相關規範 臺灣證券交易所臺灣證券交易所 中華民國證券櫃檯買賣中心中華民國證券櫃檯買賣中心 2005年12月1綱綱綱綱 要要要要壹、現行資訊公開機制特色貳、證期局資訊公開相關法規參、證交所與櫃買中心資訊公開相關法規肆、檢討簡化資訊公開申報作業伍、重大訊息查證暨公開處理程序修正重點陸、重大訊息說明記者會作業程序 修正重點柒、其他配合措施捌、結語2壹、現行資訊公

2、開機制特色壹、現行資訊公開機制特色一、單一窗口申報及揭露，節省人力物力成本。二、及時資訊公開，消弭資訊不對稱性。三、提升資訊透明度，保障投資人權益。3貳、證期局資訊公開相關法規貳、證期局資訊公開相關法規一、證交法第36條第1項：公司應公告年度、半年度、每季之財務報告及每月營運情形第2項：公司發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項應於事實發生之日起二日內公告*證券交易法施行細則第七條(19款)已逐款列舉發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項4公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 公開發行公司取得或處分資產處理準則公開發行公司建立內部控制制度處理準則公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 公開

3、發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項 。二、其他相關法令證券暨期貨法令判解查詢系統查詢網址 http:/.tw/new.asp5一、上市（櫃）公司之公開(一）由於上市（櫃）公司之有價證券在集中交 易市場或證券商營業處所買賣，其資訊公 開除應依證期局法令規定外，並應遵守證 交所或櫃買中心之法令規範。（二）上市（櫃）公司資訊公開之內涵、方式及 頻率均較為繁複。參、證交所與櫃買中心資訊公開相關法規6依據與上市(櫃)公司簽訂之有價證券上市契約有價證券上市契約第二條規定，茲訂定:對有價證券上市(櫃)公司資訊申報作業辦法對上市(櫃)公司重大訊息之查證暨公開處理程

4、序對上市(櫃)公司重大訊息說明記者會作業程序公告實施日期：八十一年二月二十六日-有價證券上市(櫃)契約第二條規定:證券相關法令證券相關法令及證券交易所章則暨公告事項證券交易所章則暨公告事項均為有價證券上市契約之一部分 二、上市（櫃）公司相關資訊申報規定7資訊公開8肆、肆、檢討簡化資訊公開申報作業檢討簡化資訊公開申報作業檢討簡化資訊公開申報作業檢討簡化資訊公開申報作業一、緣起：資訊申報相關法規自81年公告實施迄今已逾10年，除 多次配合增修外，未曾檢討調整、簡化，外界亦迭有 反應條款有過多之情形，本公司經統計結果亦發現確 有部分條款不合時宜。(一一)部分條款並部分條款並不符重大訊息之重要性原則。

5、不符重大訊息之重要性原則。(二二)部分條款所召開之部分條款所召開之說明記者會流於形式說明記者會流於形式。(三三)不同之申報項目重複申報相同資訊。不同之申報項目重複申報相同資訊。(四四)投資人透過不同之查詢選目卻查得相同資訊。投資人透過不同之查詢選目卻查得相同資訊。910二、檢討簡化時程：1.93年底首次將草案報主管機關。2.94.7.8 奉主管機關指示召開公聽會，聽取各界建言。3.94.10.13 奉主管機關核准。三、簡化申報條款之原則：(一)整併性質類似之條款。(二)修正申報條款內容，排除部分非屬重大性之 申報項目。(三)已辦理公告申報事項，採自動轉檔方式辦理 重大訊息之發布。11四、本次修

6、訂內容 (一)重大訊息處理程序符合應揭露款項由原四十七 款刪減為三十七款(計刪除十一款及新增一款)、修正八款。(二)記者會作業程序由原二十五款刪減至十四款(計 刪除十一款)、修正四款。五、重大訊息修訂重點 (一)款項刪除者：12、13、19、21、24、27、29、30、35、40、43（27併入5、40併入11、29併入 47。(二)新增一款：內控聲明書內容變動重新公告 (三)修訂增加揭露事項：1.公司負責人有重大訴訟案件者 2.任一自然人董事解任 12 3.會計主管變動。4.從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百之三以上之情形者。5.獨立董事對任何決議表示反對意見。6.其他：(1)取得

7、或處分股票債券等國內開放型基金除私募 基金外，免申報。(2)召開前自願發布說明會相關簡要訊息者，應輸 入本公司指定之網際網路資訊申報系統，並不 得對特定人公開。13六、記者會修訂重點(一)款項刪除者：8、9、10、11、13、15、17、18、20、21、23（15併入5、20併入7）。(二)增加公司負責人有重大訴訟案件者。(三)非對稱式或簡易合併者排除。七、資訊申報作業修訂重點 調整課罰違約金標準趨向一致。14伍、重大訊息查證暨公開處理程序修正重點15第二條第一項第二款第二條第一項第二款(增加申報範圍增加申報範圍)上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行

8、事件，對公司財務或業務有重大影響者。1.公司負責人參據公司法第八條所之範圍，包括當 然負責人之董事及職務負責人之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人。2.召開重大訊息說明記者會一併適用。(第二條第一項第 二款)16第二條第一項第五款第二條第一項第五款(合併第二十七款並增加申報範圍合併第二十七款並增加申報範圍)上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內。明訂公司進行破產、重整程序所發生之一切事件，包括經 法院所為之各項裁定及若有

9、經由他人向法院提出破產、重 整聲請之情事均須予以公開。17第二條第一項第六款第二條第一項第六款(刪減條款內容並增加申報範圍刪減條款內容並增加申報範圍)董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董監事或自然人董監事發生變動者。取消三分之一以上董事、監察人發生變動者始發布重大訊 息之規定，改為自然人董監事發生變動即適用。18第二條第一項第八款第二條第一項第八款(增加申報項目增加申報項目)公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。依行政院金融監督管理委員會指示，增訂會計主管變動時 亦應要求上市櫃公司發佈重大訊息。19第二條第一項第十一款第二條第一項第十一款(合併第

10、四十款合併第四十款)董事會決議減資、合併、分割、收購、股份受讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會 董事會決議有關上市公司併購事由，包括一般公司併購或 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公 司，即應發布重大訊息。20第二條第一項第十二款第二條第一項第十二款(本款刪除本款刪除)召開法人說明會之財務、業務資訊。1.已配合修訂對有價證券上市公司資訊申報作業辦法 第三條第二項第十四款，將之列為上市公司不定期必 須申報之項目。2.為求

11、資訊公平，開放上市公司於法人說明會召開前，可 先自願發布簡要資訊，並於會後再行補正包括現場與會 人員詢答之完整資訊。3.公開資訊觀測站公司治理專區，設置上市公司上傳 法說會資訊供投資人查詢。21第二條第一項第十三款第二條第一項第十三款(本款刪除本款刪除)公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算稅前純益與 1.公開資訊觀測站設置財務預測專區，提供申報財 務預測公告、財務預測報表、財務預測書之電子檔案及 全體上市公司相關彙總資訊，故為避免重複申報。2.召開重大訊息說明記者會規定一併刪除。(第二

12、條第一 項第九款)22第二條第一項第十九款第二條第一項第十九款(本款刪除本款刪除)未於營業年度終了後六個月內召開股東常會者。1.上市公司未依規定期限召開股東常會且無正當事由者，本公司即依營業細則第四十九條規定列為變更交易方法，並對外公告，上市公司毋需另行發布重大訊息。2.召開重大訊息說明記者會規定一併刪除。(第二條第一 項第八款)23第二條第一項第二十款第二條第一項第二十款(增修條款內容並刪減申報範圍增修條款內容並刪減申報範圍)上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合主管機關訂定之公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條資產之適用範圍 及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。

13、前項上市公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金，除私募基金外，免予公告申報；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應辦理公告申報。買賣開放型基金金額累積達三億元而必須申報重大訊息，並不符合重大訊息之重要性原則，且發生前揭事項亦需依 據主管機關公開發行公司取得或處分資產處理則規定 辦理公告，將國內開放型基金，除私募基金外之取得或處 分予以排除，以避免重複申報。24第二條第一項第二十一款第二條第一項第二十一款(本款刪除本款刪除)子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資本額百分之五十或新台幣三億元以上者。查依現行法令已規範子公司不得取得母公司之股權，至處

14、分股權部分已概括於同條第一項第二十款規定範圍內。25第二條第一項第二十四款第二條第一項第二十四款(本款刪除本款刪除)最近三個月內增加二家子公司以上者。子公司取得母公司之股權，原並無禁止規定，充分揭露上 市公司增設子公司之動態有其必要性，惟目前子公司取得 母公司股權已有限制，故子公司家數增加，業不符重大訊 息之重要性原則，故刪除本條款。26第二條第一項第二十七款第二條第一項第二十七款(本款刪除本款刪除)上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之有關事項。本條文第五款之裁定係由第本款之規定而來，爰將本條款 合併至第五款。27第二條第一項第二十九款第二條第一項第二十九款(刪除本款原條文

15、內容，並新增條文刪除本款原條文內容，並新增條文)1.刪除：母公司或子公司或其聯屬公司經其董事會決議之 重大決策，對公司之股東權益或證券價格有重大影 響者。2.新增：上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容 變更重新辦理申報公告者。1.上市櫃公司判斷上開決議對股東權益或證券價格有重大 影響時，現行已有第四十七款可資沿用。2.為加強對上市公司依公開發行公司建立內部控制制度 處理準則規定申報之內部控制制定聲明書之有效性，於本條款規範上市公司遇有內容變更重新辦理申報公告 時，應發布重大訊息。28第二條第一項第三十款第二條第一項第三十款(本款刪除本款刪除)上市公司未依規定期限公告申報年度及半年度財務

16、報告之原因；或公告申報之年度及半年度財務報告經會計師出具非無保留意見之查核意見，但因依財務會計準則公報調整會計原則者除外。1.每季上市櫃公司申報其年報及季報後，均於申報期限內 彙總其申報狀況後，統一發佈新聞稿，對外公布所有上 市櫃公司申報狀況，並函報主管機關；且會計師之查核 報告全文於公開資訊觀測站已有揭露，另財務報告書之 電子檔亦可提供投資人查詢進一步財報內容，足可符合 投資人需求。2.召開重大訊息說明記者會規定一併刪除。(第二條第一 項第十三款)29第二條第一項第三十五款第二條第一項第三十五款(本款刪除本款刪除)依主管機關函訂之上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定應行公告申報之事項。資訊申報

17、作業辦法第三條第二項第十一款，已規範上市公 司應依主管機關上市上櫃公司買回本公司股份辦法規 定，公告申報庫藏股資訊，因屬重複申報。30第二條第一項第四十款第二條第一項第四十款(本款刪除本款刪除)經金融控股公司董事會決議，由單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換股份予該金融控股公司者。本款之規定與第十一款部分內容相符，爰將本款合併 至第十一款。31第二條第一項第四十三款第二條第一項第四十三款(本款刪除本款刪除)修訂長短期投資管理辦法者。上市公司長短期投資管理辦法之訂定、修正或執行之管控，應屬公司內部控制制度之範疇，且依本公司對上市公司內 部控制制度查核作業程序規定，對受查之公司

18、取得或處分 資產事項，均列為必要之查核項目。準此，現行已有完備 之控管機制，本款並不符重大訊息之重要性原則。32第二條第一項第四十四款第二條第一項第四十四款(刪減條款列舉項目並增加申報範圍刪減條款列舉項目並增加申報範圍)上市公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。上市公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見時，不論是否屬重大者，即應發布重大訊息，刪除本款列舉之 事由，俾防杜上市公司規避申報其他重要事項，以提昇資 訊透明度。33第二條第一項第四十七款第二條第一項第四十七款(增修條款內容增修條款內容)上市公司或其聯屬公司其他經其董事會決議之重大決策，或其他對股東權益或證券價格有重大影響

19、之情事。配合二十九款之刪除，將其原條款規範母公司或子公司或 其聯屬公司，有關董事會決議之重大決策，均應發布重大 訊息。34第二條第六項第二條第六項(配合調整重要子公司定義配合調整重要子公司定義)上市公司之未上市（櫃）重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息，所稱重要子公司係指上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：(一)至(四)、(六)未修正（五）上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計 達淨值百分之四十且三億元以上者。依據行政院金融監督管理委員會

20、證期局函令，有關會計師 辦理公開發行公司財務報告之查核簽證應加強辦理事項辦 理。35第三條第二項第三條第二項(配合調整召開法人說明會申報方式配合調整召開法人說明會申報方式)上市公司召開法人說明會不得於盤中交易時間內為之，說明會召開前自願發布說明會相關簡要訊息者，應輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，並不得對特定人公開，且說明會相關完整內容應於法人說明會當日輸入。鑑於屢有法人說明會召開前，相關資訊早已見諸報章媒體。為求資訊公平，規劃開放上市公司於法人說明會召開前，可先行發布簡要資訊，並於會後再行補正包括現場與會人 員詢答之完整資訊。36陸、陸、重大訊息說明記者會作業程序重大訊息說明記者會作業程

21、序 修正修正 重點介紹重點介紹37第二條第一項第五款第二條第一項第五款(合併第十五款合併第十五款)上市公司、或其母公司、或其子公司董事會決議依相關法令進行破產、重整之聲請，或經他人向法院提出破產、重整之聲請；或經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定，對其股票為禁止轉讓之裁定者。為求資訊揭露之及時性及完整性，爰明訂公司經董事會決 議進行破產、重整之聲請時，即需對外揭露，及若有經由 他人向法院提出破產、重整聲請之情事亦須一併公開。38第二條第一項第七款第二條第一項第七款(合併第二十款並增修條款內容合併第二十款並增修條款內容)董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設立

22、或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；，惟依企業併購法第十八條第六項及第十九條規定進行併購者除外。所稱子公司係指金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。1.董事會決議有關上市公司併購事由，包括一般公司併購 或參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其 子公司，即應召開重大訊息說明記者會。2.企業併購法第十八條及第十九條規定 之非對稱式合 併 或簡易合併前揭二種合併方式如前述因對公 司股東權益較不產生影響，發佈重大訊息即可。39第二條第一項第十款第二條第一項第十款(本款刪除本款刪除)現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，及私募有價證券計畫經報備後，因董事會決議有變更者。董

23、事會決議募資計畫用途之變更，並非立即影響股東權益 之重大事項，規定公司即時發布重大訊息揭露即可（重大 訊息處理程序第二條第一項第十六款）。40第二條第一項第十一款第二條第一項第十一款(本款刪除本款刪除)現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，未於每季結束十日內將資金運用情形季報表及原主辦承銷商應評估之意見輸入網際網路者。依據有價證券上市公司資訊申報作業辦法第三條第一 項第十一款，對上市櫃公司現增或發行公司債之資金應用 情形揭露已有明確規範，並訂有限期補正及各項罰則等嚴 格規定，另於公開資訊觀測站設置募資計畫執行專區，提供投資人查詢相關資訊，故無再行召開記者會之必要。41第二條第一項第十

24、七款第二條第一項第十七款(本款刪除本款刪除)董事或監察人超過二分之一（含）以上受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分裁定。董監受停止行使董監職權之假處分裁定，應視其對公司營 運是否造成重大影響，始有召開說明記者會之必要性。要 求公司揭露即可（重大訊息處理程序第二條第一項第三十 四款），若經評估前揭情事確已對公司營運造成重大影響，可請其依第二十五款規定召開說明記者會。42第二條第一項第十八款第二條第一項第十八款(本款刪除本款刪除)因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響（含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響）及預計換股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。

25、第七款已規定上市公司於董事會決議減資時即須召開記者 會說明，後續之減資對公司財務報告影響評估及預計換股 作業計畫暨嗣後未依換股作業計畫執行等資訊規定公司，應及時揭露重大訊息即可（重大訊息處理程序第二條第一 項第三十六款）。43第二條第一項第二十一款第二條第一項第二十一款(本款刪除本款刪除)投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。投資控股公司為求獲得最大收益對各被投資公司增減投資 金額致持股比例變動從而造成被控股公司家數增減異動之 情形係投控公司經營之常態，規定上市之投控公司須即時 揭露其被控股公司異動狀況即可（重大訊息處理程序第二 條第一項第四十一款）。44第二條第一項第二十三款第二條

26、第一項第二十三款(本款刪除本款刪除)全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。因現金增資金額占資本額比率一般而言並不高，有關董監 事放棄認購之相關情事，重大訊息處理程序已規範應對外 揭露，並無召開記者會必要性。45柒、其他配合措施46公開資訊觀測站申報端公開資訊觀測站申報端(siisii)一、召開法人說明會資訊申報作業。二、取得或處分資產資訊申報作業。三、庫藏股資訊申報作業方式。四、違反重大訊息處理程序或資訊申報作業辦法，有關違 約金之課處標準趨於一致。47公開資訊觀測站查詢端公開資訊觀測站查詢端(MOPS)MOPS)一、網站首頁畫面，設置提醒投資人查詢

27、各上市公司法說會 資訊之指引選項。二、設置查詢全體上市櫃公司內部控制制定聲明書是否具有 效性相關彙總資訊，並可查詢單一公司內部控制制定聲 明書內容。三、設置查詢全體上市櫃公司會計師查核意見彙總資訊。四、設置提醒投資人查詢庫藏股資訊之指引選項。48捌、結語捌、結語一、資訊公開是證券市場健全之基石二、資訊公開為公司治理重要一環三、應正視外界評鑑需要四、確實遵守公平揭露原則簡化資訊申報案請洽：上市公司：證 交 所 上 市 部李昭宏(Email：.tw)上櫃公司：櫃買中心上櫃監理部郭玉貞(Email：jenicekuogretai.org.tw)正式實施日期：正式實施日期：95年年1月月1日日49簡報完畢簡報完畢 敬請指教敬請指教50