锐捷网络：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、锐捷网络股份有限公司 招股说明书 锐捷网络股份有限公司 RUIJIE NETWORKS CO., LTD. （福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 福建省福州市湖东路268号本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资

2、决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股数量为 68,181,818 股，占发行后总股本的比例约为 12%，不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 32.38 元 发行日期 2022 年 11 月 10 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 568,181,818 股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 联席主承销商 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 11 月 16 日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性

3、、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负

4、责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、毛利率下降

5、及业绩下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 45.93%、39.24%、39.01%及 40.31%。2020 年毛利率水平低于 2019 年，2021 年毛利率水平与 2020 年基本持平，2022 年 1-6 月毛利率水平较 2021 年相比有一定提升。2020 年，公司主营业务毛利率水平较 2019 年有所下降，主要系受到产品结构变化所致：一方面，随着近年来公司数据中心交换机产品营业收入的增长，公司产品结构有所变化，相较 2019 年，公司 2020 年及 2021 年网络设备产品中的数据中心交换机在运营商及互联网企业市场得到规模应用，销售收入增长明显；数据中心交换机具有高技

6、术门槛的特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能力，但同时由于其需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平。另一方面，公司近年来针对价格敏感度较高、但市场规模和潜力较大的小微企业市场推出了高性价比的交换机、无线、安全网关等系列产品，该类产品的毛利率水平与公司同类别其他产品相比较低，在一定程度上影响了公司整体毛利率水平。与此同时，2020 年度，教育、医疗、制造业、商业等行业客户办公及生产经营等受到疫情影响，导致公司主要面向上述行业客户的销售受到一定影响，销售收入占比下降，而该类产品毛利率水平相对较高，以致 2020 年度公司综合毛利率

7、水平有一定幅度下降。2021 年，随着数据中心对交换机带宽需求的增长，客户对高端机型的采购需求增加，推动数据中心交换机毛利率较 2020 年有所增长；同时，受新产品推出、中高端产品占比增加等多因素影响，公司 SMB 交换机、SMB 无线产品毛利率较 2020 年亦有所提升；综合其他产品毛利率变化情况，2021 年与 2020 年主营业务毛利率基本持平。2022 年 1-6 月，持续的产品创新有效带动了公司主要产品毛利率的显著提升，其中，公司数据中心交换机中毛利率较高的 25G 以上新品类 TOR 交换机收入占比上升，推动数据中心交换机毛利率较 2021 年提升了 6.54%；随着 SMB 云管

8、系列交换机的持续推广和多款高端云管交换机的推出，SMB 交换机产品毛利率水平较 2021 年提升了 5.12%；同时公司于 2021 年年底至 2022 年陆续推出的多款支持Wi-Fi6 的无线接入点和无线网关产品收入占比提升，推动公司 SMB 无线产品、SMB 安全网关产品毛利率较 2021 年均有所上升；综合其他产品毛利率变化情况，2022 年 1-6 月毛利率水平较 2021 年提升了 1.30%。 公司毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略和原材料价格等多种因素的影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。从行业竞争角度，如果未来上述产品领域出现竞争者持续

9、进入、原有竞争对手加大市场推广力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率；从产品结构角度，随着市场需求的变化和产品生命周期的演进，未来产品结构的变动仍可能导致公司数据中心交换机、SMB 安全网关等部分或全部产品毛利率下降，从而导致公司综合毛利率下降；从客户结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新增客户并实现规模化销售，将拉低公司整体毛利率水平；从原材料成本角度，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司产品单位成本将有所增加，在其他因素不变的情况下亦可能导致公司部分或全部产品毛利率水平下降的风险，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。 同时，虽然公司经营业

10、绩呈现高速增长态势，但如果客户需求受行业趋势等因素影响而产生波动，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，将导致公司未来营业收入产生波动，或因成本费用上升等因素导致净利润产生波动，影响公司盈利能力，引致业绩下滑的风险。 二、 季节性亏损风险 受终端客户群体采购周期的影响，公司营业收入存在一定的季节性波动特征。2019 年、2020 年及 2021 年，公司上半年营业收入占全年的比例较低，分别为 30.60%、29.96% 及 36.68%（2019 年 1-6 月数据未经审计）；同时，公司各项费用在年度内相对均匀发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节

11、性波动风险。 三、 部分芯片依赖进口的风险 公司网络设备产品所需的主要原材料包括芯片、元器件、光模块、电路板、电源模块等，其中芯片作为网络设备的核心零部件，对于网络设备产品性能有着重要影响。目前，网络设备厂商的芯片解决方案主要包括两种：1）部分如思科、华为和 Juniper 等网络设备厂商拥有自研芯片的能力，其高端产品主要应用自研芯片，同时也在部分产品中使用从 Broadcom 等外部芯片厂商采购的芯片；2）部分如锐捷网络、新华三以及国外的 Arista 等其他网络设备厂商主要从外部芯片厂商采购芯片并应用在自身产品中。因此，公司从外部厂商采购芯片符合行业经营模式的惯例。 报告期内，与公司合作的

12、芯片原厂主要包括 Broadcom 等国外厂商，上述厂商与公司的合作关系稳定。公司出于对客户需求、自身产品性能及市场竞争力等因素的考虑，目前主要使用国外厂商的芯片。在国家政策的大力扶持下，国内芯片行业正在快速发展，但在短时间内公司将现有产品上应用的芯片全部切换为国产芯片作为替代方案的可行性较低。截至目前，公司外购芯片未受中美贸易摩擦的影响，且不存在采购受到限制的情况。 2019-2021 年，公司各期芯片采购额分别为 67,908.08 万元、111,937.03 万元和170,775.29 万元，占公司当期采购总额的 22.26%、22.71%和 25.26%。去除代工代采模式下整机采购金额

13、影响后，公司各期芯片采购额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 43.81%、44.71%和 51.93%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 四、 创新风险 公司致力于为各行业用户提供网络设备、网络安全产品、云桌面解决方案以及相关服务，通过技术创新与场景应用的充分融合，满足客户不断增长的信息化需求。ICT 产品具有技术更新迭代快、应用场景及客户需求不断变化的特点，公司需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势和场景需求变化，并根据判断及预测的结果不断调整研发和创新方向，才能够使自身的产品紧密贴合市场需求，并保持持续的领先优势

14、。由于未来市场需求存在一定的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的场景应用变化趋势存在差异，使公司新产品无法及时、有效地满足未来客户需求，从而降低公司产品体系的整体竞争力。 五、 招投标风险 报告期内，公司采用渠道销售为主、直销为辅的销售模式。其中，针对中国移动、中国电信、中国联通、阿里巴巴、腾讯等销售金额较大、需求集中且要求较高的运营商及大型互联网企业，公司主要采用直销模式；针对政府部门及教育、医疗、制造、商业等行业客户，公司通过渠道销售的方式进行销售。由于直销客户及行业客户大多采用招投标的方式进行相关产品的采购，若公司或渠道商在新的招标中未能入围，或者即使公司入围，

15、在新一轮议价或竞争性谈判中，中标数量及入围产品价格出现一定程度下降，均将对公司当年业绩产生不利影响。 六、 研发失败风险 公司产品研发包含网络控制与传输、软件开发及硬件设计，涉及网络通信、微电子、软件工程、结构工程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的综合应用，并需在研发过程中持续投入大量的资金和人力。由于新技术的研发和产业化存在一定的不确定性，如果公司在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标无法达到预期，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，对公司业绩产生不利影响。同时，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，

16、对公司未来的市场竞争造成不利影响。 七、 发行人及其控股股东符合上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定的各项规定 星网锐捷拟将其控股子公司锐捷网络分拆至深交所创业板上市，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定的各项规定。本次分拆完成后，星网锐捷股权结构不会发生变化且仍拥有对锐捷网络的控制权。通过本次分拆，星网锐捷和锐捷网络的主业结构将更加清晰，锐捷网络将依托深交所创业板平台独立融资，促进自身业务的发展。本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，进一步提升上市公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 八、 股份支付 2017 年至 2019 年，公司将员工持股平台的部分股份

17、授予员工，并约定劳动合同关系存续期满 20 年的激励对象离职时所持持股权益无需被回购，原会计处理为一次性计提股份支付费用。公司基于审慎原则，将上述劳动合同存续期约定认定为实质上的等待期，并将上述员工持股对应的股份支付费用调整为在相应服务期内分期摊销确认。2020 年 10 月，公司实施新一期员工持股计划后，新的计划设置了上市满 5 年的等待期，该计划同样适用于 2017 年至 2019 年度的激励对象，公司按照调整后的服务期约定继续分摊剩余未确认的股份支付费用。经上述追溯调整后，2017 年至 2021 年确认的股份支付费用分别为 404.75 元、570.42 万元、1,010.06 万元、

18、1,305.38 万元及 1,738.86 万元，该等按照服务期约定分摊确认的股份支付费用作为经常性损益披露。 经 2022 年 4 月公司总经理办公会审议通过，对于 2017 年至 2019 年被授予的员工持股，自公司股票在深交所上市时点后正常离职的员工将不再执行 20 年劳动合同关系存续期的回购约定，亦不适用新一期员工持股计划中的关于服务期限的回购约定。取消回购条款后，2017 年至 2019 年激励对象尚未摊销完的股份支付费用将在未来上市时点一次性记入当期损益。2022 年 1-6 月，上述员工持股确认的股份支付费用为 869.43 万元，预计 2022 年上述员工持股合计将确认股份支付

19、费用 5,131.55 万元，作为经常性损益披露。 九、 财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、 公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况 公司根据当前经营状况和在手订单情况合理预计 2022 年 1-9 月可实现的营业收入为 725,627.79 万元至 788,207.88 万元，与上年同期收入 597,928.23 万元相比上升 21.36% 至 3

20、1.82%；预计 2022 年 1-9 月可实现净利润为 49,257.33 万元至 52,540.58 万元，与上年同期净利润 40,939.84 万元相比上升 20.32%至 28.34%；预计 2022 年 1-9 月可实现扣除非经常性损益净利润为 44,809.28 万元至 48,249.21 万元，与上年同期扣除非经常性损益后净利润 36,882.66 万元相比上升 21.49%至 30.82%。 上述 2022 年 1-9 月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。 目 录 本次发行概况 . 1 重要声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、毛利率下降及业绩

21、下滑的风险. 3 二、季节性亏损风险. 4 三、部分芯片依赖进口的风险. 4 四、创新风险. 5 五、招投标风险. 5 六、研发失败风险. 6 七、发行人及其控股股东符合上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定的各项规定. 6 八、股份支付. 6 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况. 7 十、公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况 . 7 目 录 . 8 第一节 释义 . 13 一、一般释义. 13 二、行业专用释义. 16 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 20 二、本次发行概况. 20 三、发行人主要财务数据及财务指标. 22 四、发行人的主营业务

22、经营情况. 23 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 26 六、发行人选择的具体上市标准. 30 七、发行人公司治理特殊安排. 30 八、募集资金用途. 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况. 32 二、本次发行的有关当事人. 33 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系. 34 四、有关本次发行并上市的重要日期. 34 五、本次发行战略配售情况. 35 六、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况. 35 第四节 风险因素 . 39 一、创新风险. 39

23、 二、技术风险. 39 三、经营风险. 40 四、财务风险. 43 五、管理风险. 45 六、募集资金投资项目风险. 46 七、发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险. 46 八、发行失败的风险. 46 第五节 发行人基本情况 . 47 一、公司基本情况. 47 二、公司设立情况. 47 三、报告期内的股本和股东变化情况. 49 四、报告期内的重大资产重组情况. 49 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 49 六、公司的股权关系图. 49 七、发行人子公司、参股公司简要情况. 51 八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 58 九、公司股本情况. 62 十

24、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况. 66 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 70 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系. 73 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议. 73十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况. 73 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况. 74 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 75 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 77 十八、公司已执行的股权激励及其他制度安

25、排和执行情况. 78 十九、公司员工及社会保险与住房公积金缴纳情况. 93 第六节 业务与技术 . 96 一、公司的主营业务及主要产品情况. 96 二、公司所处行业的基本情况. 144 三、公司市场地位及竞争状况. 163 四、公司主要销售情况及主要客户. 175 五、发行人采购情况及主要供应商. 192 六、主要资产情况. 214 七、核心技术与研发情况. 218 八、特许经营权情况. 230 九、境外经营情况. 230 第七节 公司治理与独立性 . 231 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 231 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形. 233 三、发行人协议控制架构的情形. 233 四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见. 233 五、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况. 233 六、公司资金占用及担保情况. 233 七、公司独立经营情况. 234 八、同业竞争. 242 九、关联方及关联交易. 261