北部湾港：北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021068 北部湾港股份有限公司 （住所：北海市海角路 145 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二二一年七月 第一节 重要声明与提示 北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和证券

2、法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021 年 6 月 25 日刊载于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（）的北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告及披露于巨潮资讯网（）的北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明

3、书（以下简称“募集说明书”）全文。 本上市公告书使用的简称、释义与募集说明书相同。第二节 概览 一、可转换公司债券简称：北港转债二、可转换公司债券代码：127039 三、可转换公司债券发行量：300,000 万元（3,000 万张）四、可转换公司债券上市量：300,000 万元（3,000 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2021 年 7 月 23 日 七、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 29 日至2027 年 6 月 28 日。 八、 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 7 月 5 日）满六个月后的

4、第一个交易日（2022 年 1 月 5 日）起至可转债到期日（2027 年 6 月 28 日）止。 九、 可转换公司债券付息日： 1、 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2021 年 6 月 29 日。 2、 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3、 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司

5、股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4、 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司十二、可转换公司债券的担保情况： 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据致同出具的标准无保留意见北部湾港股份有限公司 2020 年度审计报告（致同审字2021第 450A008900 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产

6、为 120.34 亿元，归属于母公司所有者的净资产为 103.17 亿元，皆高于 15 亿元。公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 公司本次发行聘请东方金诚担任信用评级机构。根据东方金诚出具的北部湾港股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告（东方金诚债评字2020979号），公司主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行跟踪评级。第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）

7、以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20211185 号”文核准，公司于 2021 年 6 月 29 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.00 亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000 万元的部分由承销团进行包销。 经深交所“深证上2021713 号”文同意，

8、公司可转换公司债券将于 2021 年7 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“北港转债”，债券代码“127039”。 本公司已于 2021 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（）刊登了北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：北部湾港股份有限公司英文名称：Beibu Gulf Port Co., Ltd. 注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号法定代表人：李延强 上市日期：1995 年 11 月 2 日 股票简称：北部湾港股票代码：000582 上市地：深圳证券

9、交易所 董事会秘书：黄翔 联系电话：0771-2519801 传真：0771-2519608 电子信箱：bbwg 年度报告登载网址： 经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭港口危险货物作业附征核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材

10、料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；供应链管理；硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、闭杯闪点60的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2021年 12 月 20 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立情况 公司原名为北海新力实业股份有限公司（以下简称“北海新力”），是 1987 年经北海市人民政府以“北政函1987147 号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造

11、纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为 200 万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。 （二）发行人设立以来的股本变动情况 1、1989 年 12 月，股权结构调整 1989 年 12 月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股 37.5%的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至 1989 年 12 月 31 日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各

12、保留北海新力 20 万元股本（股金另外投入，共 100 万元人民币）；同时，经北海市人民政府以“北政函1989159 号”文批准，北海港务管理局以截至 1989 年 12 月 31 日经评估的全部净资产投入北海新力，折为 2,980 万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为 3,080 万股，其中国家股 2,980 万股，法人股 100 万股，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。 此次变更完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 29,800,000 96.75% 国家股 北海市风机厂 20

13、0,000 0.65% 法人股 北海市印刷厂 200,000 0.65% 法人股 北海市造纸厂 200,000 0.65% 法人股 北海市技术交流站 200,000 0.65% 法人股 北海市炮竹总厂 200,000 0.65% 法人股 合计 30,800,000 100.00% - 2、1990 年，向社会公开发行 1990 年 1 月至 3 月，经中国人民银行广西北海分行以“北银发字1989 211 号”文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为 2,000 万股的个人集资股票，股本总额增至 5,080 万股，其中国家股 2,980 万股，法人股 100 万股，社会公众股 2,000 万股

14、。 此次变更完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 29,800,000 58.66% 国家股 北海市风机厂 200,000 0.39% 法人股 北海市印刷厂 200,000 0.39% 法人股 北海市造纸厂 200,000 0.39% 法人股 北海市技术交流站 200,000 0.39% 法人股 北海市炮竹总厂 200,000 0.39% 法人股 其他股东 20,000,000 39.37% - 合计 50,800,000 100.00% - 3、1993 年 11 月，股本结构调整及改制 1993 年 11 月，为使股份制运作规范化，北

15、海新力委托柳州市资产评估事务所对截至 1993 年 9 月 30 日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以“北国资字1993第 129 号”文对评估结果予以确认，以“北国资字1993第 131 号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以“北国资字1993132 号”文核定公司国家股为 4,513 万股（其中 1,533 万股为土地评估增值后折股）。本次评估结果还获得广西国资委以“桂评认字1993043 号” 文进行确认。至此，北海新力股本总额为 6,613 万股，其中国家股 4,513 万股，法人股 100 万股，社会公众股 2,000 万股；北海新力同时变更为股份有限公司

16、。北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 45,130,000 68.24% 国家股 北海市风机厂 200,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 200,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 200,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 200,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 200,000 0.302% 法人股 其他股东 20,000,000 30.24% - 合计 66,130,000 100.00% - 1993 年 12 月，国家经济体制改革委员会以“体改生字1993249 号”

17、文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。 4、1995 年 11 月，社会公众股上市流通 1995 年 10 月，中国证监会以“证监发审字199560 号”文件确认北海新力股本总额为66,130,000股，其中国家持股为45,130,000股，法人持股为1,000,000 股，社会公众持股为 20,000,000 股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所“深证市字199521 号”文件同意，公司 20,000,000 股个人集资股票作为社会公众股于 1995 年 11 月 2 日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力 A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“00058

18、2”）。 5、1996 年 6 月，利润分配 经 1995 年度股东大会审议通过，1996 年 6 月，北海新力以 1995 年底总股本 66,130,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，公司总股本增至72,743,000 股。分配完成后公司股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 49,643,000 68.24% 国家股 北海市风机厂 220,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 220,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 220,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 220,000 0.302% 法

19、人股 北海市炮竹总厂 220,000 0.302% 法人股 其他股东 22,000,000 30.24% - 合计 72,743,000 100.00% - 6、1997 年 5 月，利润分配及公积金转增 经 1996 年度股东大会审议通过，1997 年 5 月，北海新力以 1996 年底总股本 72,743,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股转增股本 8 股，北海新力总股本增至 145,486,000 股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 99,286,000 68.24

20、% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股 其他股东 44,000,000 30.24% - 合计 145,486,000 100.00% - 7、1999 年 2 月，股权转让 1999 年 2 月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力 40%的股份，共计 5,819.44 万股转让给华能集团。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力 4,109.16 万股

21、，占总股本 28.24%。转让完成后公司股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 华能集团 58,194,400 40.00% 国有法人股 北海市国有资产管理局 41,091,600 28.24% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股 北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股 北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股 其他股东 44,000,000 30.24% - 合计 145,486,000 100.00% - 8、

22、1999 年 8 月，向全体股东配股 经中国证监会“证监公司字199938 号”文批准，北海新力于 1999 年 8 月以 1998 年底总股本 145,486,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 3 股的比例配股，配股价 6 元。北海市国有资产管理局以现金认配 12,327,480 股，华能集团以现金认配 17,458,320 股，流通股股东认配 13,200,000 股，共募集资金257,914,800 元。配股完成后，北海新力股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 华能集团 75,652,720 40.14% 国有法人股 北海市国有资产管理局 53,419

23、,080 28.35% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股 北海市印刷厂 440,000 0.23% 法人股 北海市造纸厂 440,000 0.23% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股 其他股东 57,200,000 30.35% - 合计 188,471,800 100.00% - 9、2000 年，股权转让 2000 年 3 月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000 股，持有股份增至 53,859,080 股，占总股本 28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷

24、厂持有的股份 440,000 股，全部被抵偿给东方资管。股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 华能集团 75,652,720 40.14% 国有法人股 北海市国有资产管理局 53,419,080 28.58% 国家股 北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股 东方资管 440,000 0.23% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股 其他股东 57,200,000 30.35% - 合计 188,471,800 100.00% - 10、2004 年 9 月，股权转让 2

25、004 年 9 月 22 日，华能集团分别与机场投资、高昂交通签订股份转让协议，将其持有的 47,117,950 股北海新力国有法人股转让给机场投资、28,534,770 股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计 189,000,000 元。国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权20041146 号”文批准了该次股权转让。2004 年 12 月 20 日转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北海市国有资产管理局 53,859,080 28.58% 国家股 机场投资 47,117,950 25.00% 国有法人股 高昂交通 28,534,770

26、15.14% 国有法人股 北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股 北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股 北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股 东方资管 440,000 0.23% 法人股 其他股东 57,200,000 30.35% - 合计 188,471,800 100.00% - 注：在本次股权转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得持有公司股份。2008 年 8 月，天津德利得与相关方面签署了协议，终止了原股权代购协议等。就天津德利得实际控制公司期间发生的不规范事项，公司于 2011 年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和规范

27、治理。 11、2007 年 5 月，股权分置改革暨以股抵债组合运作 2005 年 5 月 26 日，公司更名为北海市北海港股份有限公司（以下简称“北海港”）。2006 年 4 月 27 日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北用烟花有限公司）共同签署了关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书，同意北海港股权分置改革。2007 年 3 月 26 日，北海港 2007 年第一次临时股东大会审议通过了北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案。 股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技

28、术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006 年 11 月 1 日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股，对价安排的总额为 18,304,000 股。 机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的东方资管垫付对价安排 61,352 股。代为垫付后，东方资管所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。 对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的 46,349,191 股北海

29、港股份代北海港务管理局偿还其对公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务 1,530,031.66 元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起 1 个月内以现金偿还。 股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 机场投资 40,486,665 28.49% 国有法人股 高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股 北海市风机厂 378,648 0.27% 法人股 北海市技术交流站 378,649 0.27% 法人股 北用烟花有限公司 378,648 0.27% 法人股 东方资管 440,000

30、0.31% 法人股 其他股东 75,504,000 53.13% - 合计 142,122,609 100.00% - 12、2009 年 1 月，股权转让 2009年1 月6 日，机场投资将其持有的公司 4.98%股份登记过户至长城资管。公司第一大股东机场投资持有公司股份由 28.49%变更为 23.51%，长城资管持有公司 4.98%股份，成为公司第三大股东。转让后股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 机场投资 33,408,959 23.51% 国有法人股 高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股 长城资管 7,077,706 4.98% 法人

31、股 东方资管 440,000 0.31% 法人股 其他股东 76,639,945 53.93% - 合计 142,122,609 100.00% - 13、2009 年 10 月，股权转让 公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司 33,408,959 股、24,555,999 股国有法人股股份，合计 57,964,958 股（占公司总股本 40.79%）无偿划转至北港集团，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权20081301 号”文批准了该次股份无偿划转。 2009 年 10 月 19 日上述股权过户登记手续完成，公司控股股东变更为北港集团。机场投资在股改中曾代东方资管垫付

32、 61,352 股，机场投资已将该股份权益无偿划转至北港集团，东方资管所持股份如上市流通，应向北港集团偿还该股份。 上述转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北港集团 57,964,958 40.79% 国有法人股 长城资管 7,077,706 4.98% 法人股 东方资管 440,000 0.31% 法人股 其他股东 76,639,945 53.93% - 合计 142,122,609 100.00% - 14、2013 年，重大资产重组 2012 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资产重组。2013 年 11 月 18 日，中国

33、证监会以关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20131453 号），核准北海港向北港集团发行 173,999,966 股股份、向防港集团发行 516,026,983 股股份，购买北港集团及防港集团所持有的港口资产，具体包括防城港北部湾港务有限公司 100%股权、钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股权和北拖（防城港）57.57%股权。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本变更为 832,149,558 股。重组完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 516,026,983 62.

34、01% 国有法人股 北港集团 231,964,924 27.88% 国有法人股 其他股东 84,157,651 10.11% - 合计 832,149,558 100.00% - 2014 年 4 月 11 日，公司更名为北部湾港股份有限公司。 15、2015 年，非公开发行股票 2014 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升上市公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票事项。2015 年 4 月 16 日，中国证监会以关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2015598 号），核准公司非公开发行不超过 25,900 万股新股。 截至 2

35、015 年 6 月 30 日，公司总股本变更为 954,045,720 股。非公开发行完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 516,026,983 54.09% 国有法人股 北港集团 232,026,276 24.32% 国有法人股 其他股东 205,992,461 21.59% - 合计 954,045,720 100.00% - 16、2017 年 5 月，利润分配及公积金转增 经 2016 年度股东大会审议通过，2017 年 5 月，北部湾港以 2016 年底总股本 954,045,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.39

36、 元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716 股，北部湾港总股本增至 1,240,259,436 股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 670,835,078 54.09% 国有法人股 北港集团 306,246,239 24.69% 国有法人股 其他股东 263,178,119 21.22% - 合计 1,240,259,436 100.00% - 17、2018 年 2 月，资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金 2016 年 8 月，为集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口

37、主营业务，并进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，北部湾港启动北港集团及防港集团相关资产重组事宜。交易方案具体如下： 上市公司以北海北港 100%股权作价与北港集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港 100%股权作价与防港集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置换。上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北港集团、防港集团以发行股份的方式进行支付。 2017 年 12 月 22 日，中国证监会以关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017

38、2306 号），核准公司向北港集团发行 42,003,200 股股份、向防港集团发行 104,302,331 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000 万元。 上市公司发行股份购买资产部分所发行股份于 2018 年 2 月上市后，公司股权结构变更如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 775,137,409 55.90% 国有法人股 北港集团 348,249,439 25.12% 国有法人股 其他股东 263,178,119 18.98% - 合计 1,386,564,967 100.00% - 2018 年 12 月，上市公司向特定

39、投资者非公开发行人民币普通股（A 股）248,051,887 股，募集重组配套资金总额 1,647,064,529.68 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,619,727,068.03 元。 上市公司募集配套资金所发行股份于 2018 年 12 月上市后，公司股权结构变更如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股 北港集团 348,249,439 21.30% 国有法人股 其他股东 511,230,006 31.28% - 合计 1,634,616,854 100.00% - 18、2019 年，股份回购 20

40、19 年 1 月 4 日，北部湾港召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案，上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 2019 年 3 月 28 日至 2019 年 7 月 3 日期间，上市公司以集中竞价方式累计回购股份数量为 16,848,166 股，占公司总股本的 1.0307%；最高成交价为 9.55 元/股，最低成交价为 8.45 元/股，已使用的资金总额为 150,436,469.64 元（不含印花税、佣金等交易费用）。 回购完成后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团

41、 775,137,409 47.42% 国有法人股 北港集团 348,249,439 21.30% 国有法人股 北部湾港回购账户 16,848,166 1.03% 其他 其他股东 494,381,840 30.25% - 合计 1,634,616,854 100.00% - 19、2019 年 12 月，限制性股票激励计划首次授予 2019 年 12 月，北部湾港召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案和关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以 2019 年 12

42、 月 6 日作为限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票。 限制性股票激励计划首次授予完成后，公司股权结构变更如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股 北港集团 348,249,439 21.30% 国有法人股 北部湾港回购账户 9,481,566 0.58% 其他 其他股东 501,748,440 30.70% - 合计 1,634,616,854 100.00% - 20、2020 年 1 月，股权转让 北港集团与上海中海码头于 2019 年 11 月签署广西北

43、部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议，北港集团以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其持有的 92,518,231 股北部湾港股票。广西国资委以“桂国资复2019222 号”文批准了该次股权转让。 2020 年 1 月，上述股权过户登记手续完成，上述转让完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股 北港集团 255,731,208 15.64% 国有法人股 上海中海码头 174,080,311 10.65% 国有法人股 北部湾港回购账户 9,481,566

44、 0.58% 其他 其他股东 420,186,360 25.71% - 合计 1,634,616,854 100.00% - 21、2020 年 6 月，股权转让及控股股东变更 2019 年，北港集团为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份无偿划转至北港集团。北港集团与防港集团于 2019 年 12 月签署广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议。 2020 年 1 月，中国证监会以“证监许可202089 号”文豁免了北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。 2020 年 6 月，上述股权过户登记手续完成，本次划转完成后公司股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 北港集团 1,030,