天山电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、广西天山电子股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广西天山电子股份有限公司 Techshine Electronics Co.,Ltd. （广西钦州市灵山县檀圩镇五里垌） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （乌鲁木齐市 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册

2、申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律

3、责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行 25,340,000 股，占公司发行后总股本的比例为 25.

4、00%，本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 31.51 元 发行日期 2022 年 10 月 17 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,134.00 万股 保荐人（主承销商） 中国香港证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 10 月 21 日 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。 一、发行人、发行人股东、共同控制人、发行人的董事、监事

5、、高级管理人员等作出的重要承诺 根据现行适用的中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人、发行人股东、共同控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等分别出具了如下承诺： （一） 关于股份锁定及上市后持股意向、减持意向的承诺； （二） 关于公司

6、上市后三年内稳定公司股价的承诺； （三） 对欺诈发行上市的股份购回承诺； （四） 关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺； （五） 关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承诺； （六） 关于利润分配政策的承诺； （七） 关于未履行公开承诺约束措施的承诺； （八） 关于避免同业竞争的承诺； （九） 关于规范和减少关联交易的承诺； （十） 关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺。上述承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、投资者保护相关的承诺”。 二、发行前滚存利润的分配方案 根据发行人 2021 年 3 月 31 日召开的 2021 年

7、第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案，若公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市发行成功，则本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素” （一） 市场竞争加剧的风险 液晶显示行业是国家信息产业的重要组成部分。报告期内，行业规模及应用领域快速发展，且产业链内行业参与者众多，竞争比较激烈。随着液晶显示行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，同时随着新材料的出现、新工艺的应用，客户对新产品更新换代的时间在缩短，

8、对供应商的研发技术实力、工艺调整节奏、产品质量保证以及供应体系搭建等提出了更高的要求。因此，发行人未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓、及时供应等方面提升竞争力，将可能面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。 （二） 海外市场风险 随着发行人产品获得越来越多境外客户的认可，报告期内，发行人境外销售收入金额分别达到 18,723.30 万元、23,626.24 万元和 39,627.75 万元，占营业收入的比率分别为 33.38%、38.39%和 36.39%，金额及占比呈增长趋势。目前发行人产品主要出口地为中国香港地区、中国台湾地区、欧洲、美洲、日本、韩国等，近年来，中美贸

9、易摩擦不断升级，国际环境日趋复杂，不确定性明显增加，如主要出口国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，发行人外销收入可能会受到不利影响。 （三） 国际产业链和供应链变动风险液晶显示行业的全产业链包括原材料及设备供应、生产加工和市场销售的全球链条。从原材料及设备供应和生产加工来看，我国大陆地区拥有完善的液晶显示产业原材料及设备供应体系和技术成熟品质稳定的产品生产厂商；从销售体系来看，液晶显示行业拥有全球化的特征。从行业整体来看，现阶段存在部分加工环节向东南亚国家转移的情形，随着东南亚国家技术服务能力、产业配套、专业的工程技术及产业工人、品质的管控以及及时交付等方面的不断提升，发行人

10、将面临来自东南亚国家相关生产加工企业的竞争，从而导致订单流失及业绩下滑的风险。 （四） 原材料价格波动风险 发行人主要原材料包括 TFT-LCD、IC、BL（背光源）、TP（触控屏）、POL （偏光片）、FPC（柔性线路板）、ITO 玻璃、电子元器件、化工材料等，主要原材料占主营业务成本的比重较高，原材料的供应和价格波动将直接影响发行人的生产成本和盈利水平。2021 年 7-12 月，发行人 IC 原材料价格较 2021 年 1-6 月持续上涨，TFT-LCD 原材料价格较 2021 年 1-6 月下降，未来原材料价格波动情况仍然具有不确定性，如果未来发行人主要原材料价格受市场影响持续上升，且

11、发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，发行人经营业绩可能会受到不利影响。 （五） 募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出，进行了详细的可行性论证和经济效益的审慎测算，有助于增强公司在产品、产能、研发等方面的竞争优势，扩大经营规模、提高业绩水平、实现发展战略。但在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目将使得公司存在产能不能及时消

12、化的风险，进而可能对公司的经营业绩与持续经营产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后公司主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 1、2022 年 1-6 月审阅报告 发行人财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。根据发行人申报会计师出具的天健审202213-41 号审阅报告，发行人 2022 年 1-6 月主要经营数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率 营业收入 61,780.35 49,554.85 24.67% 营业利润 6,467.98 5,212.47 24.09% 利润总额 6,453.34 5,167.

13、38 24.89% 净利润 5,832.93 4,584.72 27.23% 归属于母公司股东的净利润 5,832.93 4,584.72 27.23% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,270.32 3,916.96 60.08% 毛利率 20.63% 19.00% （1） 收入规模和利润规模持续增长 2022 年 1-6 月随着下游市场规模的增长，同时凭借多年形成的综合竞争实力，发行人下游客户包括京东方、LXD、萨基姆、T.D.K、GIGASET、Beck、霍尼韦尔等订单持续增加，带动发行人营业收入、营业利润、利润总额及净利润的持续增长。 2022 年 1-6 月公司扣除非

14、经常性损益后的归属于母公司股东的净利润增长幅度高于净利润增长幅度，主要是因为公司本期政府补助等其他收益减少的同时远期结售汇产生非经常性损失所致。 （2） 毛利率基本稳定 2022 年 1-6 月毛利率为 20.63%，略高于上年同期的 19.00%，主要是因为公司彩色液晶显示模组产品毛利率提升，整体来看公司毛利率保持基本稳定，维持较高的盈利能力。 2、2022 年 1-9 月业绩预计情况 根据在手订单、订单排产情况及合理预测，2022 年 1-9 月发行人业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月预计 2021 年 1-9 月 增长率 营业收入 90,500-92,500

15、78,776.63 14.88%至 17.42% 归属于母公司所有者的净利润 8,500-8,700 7,322.82 16.08%至 18.81% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,700-8,900 6,325.11 37.55%至 40.71% 根据目前在手订单、生产排单情况及合理预测，发行人 2022 年 1-9 月预计可实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较同期增长。 随着下游市场规模的增长，同时凭借多年形成的综合竞争实力，发行人下游客户订单持续增加，带动发行人营业收入的持续增长；得益于复杂模组且高毛利率订单的增加、

16、主要原材料 IC、TFT-LCD 等原材料采购单价的下降以及汇率变动带来汇兑收益增加等因素的影响，发行人归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅高于营业收入。 上述 2022 年 1-9 月业绩预计是发行人财务部门初步测算的结果，且为按 15% 企业所得税率计税的测算结果。上述测算未经会计师审计或审阅，且存在可能受到境内外疫情影响或市场经济未达预期的风险，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。 （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，发行人主要经营状况良好，经营业绩持续稳定增长。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采

17、购价格、主要产品的销售规模及销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 目 录 发行人声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、发行人、发行人股东、共同控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺 . 3 二、发行前滚存利润的分配方案 . 4 三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素” . 4 四、财务报告审计截止日后公司主要经营状况 . 5 目 录. 8 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 1

18、6 二、本次发行概况 . 16 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标 . 17 四、发行人主营业务经营情况 . 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 27 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 28 八、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行基本情况 . 29 二、与本次发行有关的机构 . 29 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 31 四、本次发行上市有关的重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、市场风险 . 32 二、经营风险 .

19、33 三、技术风险 . 34 四、财务风险 . 35 五、法律风险 . 36 六、募集资金投资项目风险 . 38 七、内控风险 . 39 八、发行失败风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本信息 . 41 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 41 三、发行人股权结构 . 47 四、发行人控股公司及分公司情况 . 48 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 52 六、发行人股本情况 . 56 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 65 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的重大协议及履行情况 .

20、72 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 . 73 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 74 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 75 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 . 76 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 79 十四、发行人员工情况 . 84 第六节 业务与技术 . 93 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 93 二、发行人所处行业的基本情况 . 112 三、发行人销售和采购情况 .137 四、发行人主要固定资产和无

21、形资产 . 192 五、公司核心技术与研发情况 . 201 六、境外经营情况 . 208第七节 公司治理与独立性 . 209 一、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 209 二、发行人的特别表决权股份或类似安排 . 213 三、发行人的协议控制架构情况 . 213 四、发行人内部控制制度情况 . 213 五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 . 213 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 . 217 七、发行人独立持续经营的能力 . 217 八、同业竞争情况 . 219 九、关联方及关联关系 . 220 十、关联交易 . 2

22、24 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 229 一、财务报表 . 229 二、 审计意见、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况 . 238 三、重要性水平的判断标准 . 242 四、影响公司经营业绩的主要因素及对业绩变动有较强预示作用的指标分析 . 243 五、公司主要会计政策和会计估计 . 244 六、分部信息 . 270 七、报告期非经常性损益 . 270 八、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 271 九、报告期主要财务指标 . 274 十、经营成果分析 . 275 十一、资产质量分析 . 442 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 487 十三、资产负债表日

23、后事项、或有事项及其他重要事项 .505 第九节 募集资金运用与未来规划 . 509 一、募集资金运用概况 . 509 二、募集资金投资项目具体情况 . 515 三、公司未来发展与规划 . 530 第十节 投资者保护 . 533 一、投资者关系的主要安排 . 533 二、发行后的股利分配政策和决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况 . 536 三、本次发行前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 . 540 四、股东投票机制 . 540 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 541 六、投资者保护相关的承诺 . 541 第十一节 其他重要事项 . 564 一、重要合同 . 564 二、对外担保情况 . 570 三、重大诉讼或仲裁事项 . 570 四、公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼、重大诉讼或仲裁的情况 . 570 五、行政处罚情况 . 570 六、控股股东、实际控制人守法情况 .