兰剑智能：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《兰剑智能：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兰剑智能：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（470页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 兰剑智能科技股份有限公司 BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd. （山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 兰剑智能科技股份有限公司 招股说明书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定

2、或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明

3、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通

4、股（A 股） 发行股数 1,817 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 27.70 元/股 发行日期 2020 年 11 月 23 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,267 万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 11 月 27 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 客户集中度高的风险 报告期

5、内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别 60.27%、75.55%、70.87%和 87.75%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公司的经营业绩下滑。 （二） 经营业绩波动的风险 公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。 （三） 代运营业务的风险 公司代运营客户单

6、一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。 （四） 客户订单不持续的风险 智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取

7、得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。（五）技术开发风险 智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。 （六） 市场开拓风险 报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为 82.14%、68.67%、56.39%和 29.28%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行业的客户，可能会对公

8、司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。 （七） 毛利率波动或下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 39.73%、37.10%、40.55%和 49.79%，公司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。 （八） 应收账款及合同资

9、产坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款及合同资产净额分别为 6,335.82 万元、 9,718.16 万元、15,462.29 万元和 14,498.18 万元，占各期末资产总额的比例分别为 15.42%、22.29%、25.19%和 24.00%，占各期营业收入的比例分别为 42.00%、 27.89%、39.11%和 99.71%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款及合同资产余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款及合同资产不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。 二、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的

10、重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关机构或人员的重要承诺”。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司目前业务规模稳定增长，在手订单充足，经营业绩整体保持稳定态势。 （一）2020 年 1-9 月财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年

11、 6 月 30 日。致同会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及公司利润表，2020 年 1-9 月的合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同专字(2020)第 371ZA09729 号审阅报告，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映兰剑智能公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司 2020 年 1-9 月业绩与上年同期情况比较如下： 单位：万元 资产负责表项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动率 资产

12、总额 59,758.54 61,379.63-2.64%负债总额 19,323.32 28,034.57-31.07%归属于母公司股东权益 40,435.23 33,345.0621.26%利润表项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动率 营业收入 32,571.21 15,035.20 116.63% 利润总额 8,088.98 164.82 4807.77% 净利润 7,090.17 301.55 2251.24% 归属于母公司所有者的净利润 7,090.17 301.55 2251.24% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,316.79 49.69 12612.

13、40% 截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额为 59,758.54 万元，较上年年末下降 2.64%，整体保持稳定；公司负债总额为19,323.32万元，较上年年末下降31.07%，主要是由于智能仓储物流自动化系统项目上期大额预收合同款在当期完工结转收入所致；公司归属于母公司股东权益为 40,435.23 万元，较上年年末增长 21.26%，主要是当期实现净利润增加所致。 2020 年 1-9 月，公司营业收入为 32,571.21 万元，较上年同期增长 116.63%，主要原因是当期部分大项目完工确认收入，如宝洁南部(萝岗)ASRS 项目完工确认收入 13,877.93 万元、

14、宝洁南部（黄埔）ASRS 项目完工确认收入 6,521.59 万元。 2020 年 1-9 月，净利润为 7,090.17 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,316.79 万元，两者较上年同期增加较大，主要原因是当期部分大项目完工确认收入，使当期营业收入大幅增长，当期毛利较上年同期增加。 以上财务数据未经审计，但已经致同会计师审阅。发行人 2020 年 1-9 月主要财务数据的具体情况参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析” 之“十九、财务报告审计截止日后主要经营状况” （二）2020 年度业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司 2020 年度

15、（预计）与上年同期情况比较如下： 单位：万元 项目 2020年度（预计） 2019年度 变动率 营业收入 42,000.00-49,000.00 39,540.15 6.22%-23.92% 净利润 8,100.00-9,100.00 7,333.90 10.45%-24.08% 归属于母公司所有者的净利润 8,100.00-9,100.00 7,333.90 10.45%-24.08% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,300.00-8,300.00 6,351.94 14.93%-30.67% 2020 年度营业收入以及净利润等较上年同期增长，主要受当期完工确认收入的项目较

16、大以及受产品结构影响毛利率较高的规模零售行业销售占比较大所致。上述 2020 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 二、本次发行相关的重要承诺 . 5 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 5 目 录. 8 第一节 释义 . 12 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次

17、发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 20 六、发行人符合科创板定位和科创属性指标 . 22 七、发行人选择的具体上市标准 . 22 八、公司治理特殊安排等重要事项 . 23 九、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的中介机构基本情况 . 24 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 26 四、本次发行上市有关的重要日期 . 26 第四节 风险因素

18、. 28 一、技术风险 . 28 二、经营风险 . 29 三、财务风险 . 30 四、管理风险 . 32 五、募集资金使用风险 . 32 六、本次发行摊薄即期回报的风险 . 32 七、发行失败风险 . 33 八、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人设立 . 34 三、报告期内的股本和股东变化情况 . 39 四、发行人自成立以来的重大资产重组情况 . 48 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 48 六、发行人的股权结构 . 48 七、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况 . 50 八、持有发行

19、人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54 九、发行人股本情况 . 63 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 72 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的情况 . 87 十二、发行人员工情况 . 89 第六节 业务和技术 . 92 一、发行人主营业务、主要产品和服务及其变化情况 . 92 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 . 143 三、发行人销售情况和主要客户 . 182 四、发行人采购情况和主要供应商 . 189 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素 . 194 六、发行人核心技术和技术研发情况 . 211 七、发行人境外生产经营情况 .

20、 234 第七节 公司治理与独立性 . 235 一、公司的治理结构及运行情况 . 235 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 . 238 三、发行人协议控制架构的具体安排 . 238 四、发行人内部控制情况 . 238 五、发行人报告期内违法违规行为情况 . 239 六、发行人资金占用和对外担保的情况 . 241 七、发行人独立运营情况 . 241 八、发行人同业竞争情况 . 243 九、关联方及关联关系 . 244 十、报告期内关联方变化情况 . 251 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 253 一、财务报表 . 253 二、审计意见 . 265 三、财务报表的编制基础 . 268

21、 四、合并财务报表的合并范围 . 268 五、主要会计政策和会计估计 . 268 六、会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 . 311 七、分部信息 . 319 八、公司的非经常性损益情况 . 320 九、税种、税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 321 十、主要财务指标 . 323 十一、公司业务、行业概况及未来影响 . 325 十二、经营成果分析 . 326 十三、资产状况分析 . 368 十四、偿债能力分析 . 391 十五、现金流量分析 . 402 十六、资本性支出分析 . 406 十七、财务报表附注中的期后事项、或有事项和承诺事项 . 406 十八、盈利预测 . 40

22、6 十九、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 406 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 411 一、本次发行募集资金规模及投向概况 . 411 二、募集资金使用管理制度及重点投向科技创新领域的具体安排 . 411三、募集资金投资项目可行性及其与发行人现有主营业务、核心技术之间的关系 . 414 四、募集资金投资项目具体情况介绍 . 417 五、发行人未来发展规划 . 425 第十节 投资者保护 . 430 一、信息披露和投资者关系相关情况 . 430 二、股利分配政策 . 431 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 435 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 435 五、本次发行相关机构或人员的重要承诺 . 436 第十一节 其他重要事项 . 458 一、重大合同 . 458 二、对外担保情况 . 462 三、重大诉讼或仲裁事项 . 462 四、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 . 465 第十二节 相关声明 . 466 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 466 二、