两院资产重组方案-上会.pdf

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1、K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案 1 安徽省交通规划设计研究院与安徽省交通勘察设计院资产重组方案 一、基本概况。（一）安徽省交通规划设计研究院 安徽省交通规划设计研究院成立于 1960 年，原名为安徽省公路勘测设计院，为安徽省公路管理局所属事业单位，1994 年 3 月经工商行政管理部门批准，取得企业法人营业执照，全民所有制性质，注册资本人民币6000 万元。2001 年 4 月根据安徽省人民政府皖政秘200113 号文有关规定，所有净资产经评估后全部划转至安徽省交通投资集团有限责任公司下，成为交通集团的全资子公司，注册资本仍为人民币 6000 万元。公司主要从事公路、

2、桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、市政工程行业的规划、勘察设计、咨询、检测、监理、招投标代理、项目管理等。（二）安徽省交通勘察设计院 安徽省交通勘察设计院成立于 1983 年 7 月，原名为安徽省港航勘测设计院，为安徽省航道管理局所属事业单位，注册资本人民币 607 万元，全民所有制性质。2001 年 4 月根据安徽省人民政府皖政秘200113 号文有关规定，所有净资产经评估后全部划转至安徽省交通投资集团有限责任公司下，成为交通集团的全资子公司，注册资本仍为人民币 607 万元。2008年 12 月公司名称变更为安徽省交通勘察设计院。公司主要从事水运工程勘测设计、公路工程勘测设计、工民建勘测设

3、K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案 2 计，工程质量监理、工程技术咨询等。二、具体操作程序 鉴于交勘院与交规院在经营范围上存在重叠，从未来集团公司设计企业上市，构成同业竞争，将交勘院与交规院进行资产重组。同时由于两个设计院目前仍未完成公司制改造，在重组过程中变更为有限责任公司性质。这两家公司均属集团公司控制，故此次重组构成了同一控制下的企业重组，不涉及人员改制分流，目前财务核算体系不变。1、集团公司将经审计后（可以 2009 年度审计报告为依据）的交勘院净资产无偿划转给交规院，交规院持有交勘院 100%股权，成为交规院的子企业，交规院合并交勘院财务报表。交规院注册资本和经

4、营范围不变，交规院持有的交勘院股权对应计入资本公积科目，增加交规院净资产。2、对交规院进行公司制改造，变更为安徽省交通规划设计有限责任公司（以工商注册为准），建立规范的法人治理结构。董事会由5-7 人组成，经营层设总经理1人，副总经理若干名，监事会3人组成，其中职工监事1人（详见安徽省交通规划设计有限责任公司章程）上述操作程序，经集团公司研究同意后，上报省国资委审批后实施。3、2011 年，进行股份制改造，实现经营层和技术骨干参股，真正把设计企业做强。选择有关中介机构进入，确定某一基准日对交通规划设计有限责任公司进行清产核资、资产评估，制定股份制改造实施方案，经集团公司研究同意后，报省国资委审

5、批。三、重组后新公司的运作思路 1、两个设计院进行业务重组，发挥专业优势，定编定岗，根据管理K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案 3 需要，设置机关职能部门；根据业务需要，按公路、水运、市政、建筑、工程咨询等设置；人员通过按专业、按岗位需求重新聘用；加大辅业改制力度，对三级公司进行梳理，进行主辅分离，进一步精干设计主业。2、制定设计业发展规划，积极申报不受专业限制的综合性勘测设计甲级资质；积极向大交通业务发展，扩展机场、铁路等业务，采取并购等方式重组其它国有勘测设计院；同时积极向省外、国外拓展业务。3、积极发挥设计企业的科研功能，努力促进产学研结合，把集团设计业培养成安徽交通行业的科技创新基地，建设省级交通行业重点实验室，申报省级创新性企业，通过科技进步，提高市场竞争力。四、需要集团公司董事会明确的事项 1、同意交勘院划转到交规院。2、由于两个设计院工商注册尚为全民所有制企业，同意对交规院进行公司制改革，变更为安徽省交通规划设计有限责任公司。3、按照公司章程，明确安徽省交通规划设计有限责任公司法人治理结构组成人员。以便办理工商、税务等变更登记。世上没有一件工作不辛苦，没有一处人事不复杂。不要随意发脾气，谁都不欠你的