担保公司易出现问题、风险、建议解决方案.pdf

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1、担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 1/241/24 担保公司容易存在问题、风险及解决方案.潜在风险 建议措施 1.公司管理 1.1 公司管理环境 1.1.1 公司的价值理念 1.1.1.1 (3.1.1&3.1.2)公司制定了责任追究制度，该制度对违反职业操守、不当行为（如收取客户回扣、贪污或提供虚假材料等）及相关不合规行为进行了界定。但是，责任追究制度并未包含利益冲突的解决机制。虽然管理层会在新员工加入公司时将该制度分发给他们，并在新员工培训中加以讨论。但是，公司并非要求他们承诺已经收到该制度，也未要求他们书面声明遵循该项制度。并且，公司也未有后续的沟通计划来定期加强公司价值理念的培养

2、。另外，公司未要求管理层或员工在接受与自己有关联方的担保或委托贷款申请时应当进行无利益冲突声明。.在没有一套健全、完整的职业操守准则（包括利益冲突）及未要求员工在接受担保申请、委托贷款时进行无利益冲突声明的情况下，员工可能会偏离公司利益最大化的准则行事。同时，潜在的利益冲突可能会不被察觉或不能得到管理人员的及时、合理解决。没有要求管理层和员工确认已收到职业操守准则的做法会增加上述人员不重视公司既定的伦理价值观及准则的风险。公司应制定一套完整的职业操守手册。该手册应包括但不限于以下几个方面：行为准则 利益冲突解决办法 培训制度 礼品及娱乐政策 保密制度 对外（比如：客户，供应方等）职业操守准则

3、所有的新招募员工在入职时应被要求确认已收到这些制度并书面声明将遵循该制度。另外，若管理层或员工与担保项目存在利益关联，则该相关人员在接受担保或委托贷款申请前应当被要求披露这些信息。并且，公司应当定期采取适当的方式（正式或非正式）讨论职业操守问题并加强引导员工重视职业操守准则的遵守。1.1.1.2(1.1.3)公司建立了工资报酬管理制度规定了员工的薪酬问题。但是，该制度并未表明是否适用于管理层和公司董事。缺乏正式的董事和高级管理层的薪酬决定制度和机制会增加董事或其同事自己参与其薪酬方案制定的风公司应当制定一套正式的关于管理层和董事的薪酬方案和机制并得到薪酬委员会的批准。担保公司易出现问题、风险、

4、建议解决方案 2/242/24 潜在风险 建议措施 险，进而导致偏离公司目标。1.1.2 组织架构 1.1.2.1(1.1.4)各个子公司均建立了基本的组织架构。但是，从集团的层面来看，公司并没有一套能够系统、完整的反映职能报告路线的组织架构。缺乏系统和完整的集团架构可能导致报告路线的模糊和控制的缺位。由此，监测、报告、调查的内部控制功能将无法正常发挥。公司应当形成一套关于集团和各职能部门的系统的完整的组织架构以确保汇报路线的畅通、任务分配路线的流畅及与相关员工进行沟通的顺畅。集团及各职能中心的组织架构应当根据需要及时更新，且相关变更应当经过批准并告知所有员工。1.1.3 董事会，审计委员会和

5、薪酬委员会 1.1.3.1 公司管理层建议设立了由一名执行董事和三名非执行董事组成的薪酬委员会。但公司尚未正式任命独立非执行董事。并且，公司正在筹建审计委员会，但成员名单及职权范围均未具体确定。我们被告知，薪酬委员及审计委员将于近期在公司上市前根据上市规则的要求来建立。不尽早根据上市规则建立薪酬和审计委员会并确定相应的职权范围，则一旦上市成功，各委员会之成员将因尚未熟悉公司文化、自身角色和应当履行的职责，从而削弱其根据上市规则和公司治理准则履行义务和完成任务的能力。公司高管应当就公司治理架构的建立制定具体的时间表和详细计划，该时间表和计划应当包括但不限于以下几个方面：审计和薪酬委员会的建立 审

6、计和薪酬委员职权范围的批准 审计和薪酬委员关于成员权限和职责方面的引导培训 审计和薪酬委员召开第一次成员会议的时间.1.1.3.2 当内部或外部（比如审计师和保荐人）提出问题或询问公司时，公司会经常就这些问题征询专业人员（比如法律顾问、税务顾问或财务顾缺乏既定的征询专业意见的引导方针和程序会导致集团在存在问题不能及时获得专业的建议从而对公司作为公司风险管理系统的一部分，公司应当形成寻求专业建议的一整套程序从而引导管理层和员工在遇 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 3/243/24 潜在风险 建议措施 问）的意见。但是，管理层好像没有就员工何时应当征询专业人员的意见、应当向专业人员提供何种

7、信息等问题形成一套规则和程序 业务及声誉产生不利影响。到问题时能够从公司利益出发及时寻求独立第三方的建议。该程序至少应到包含下面的内容：寻求建议前的批准程序 指定征询第三方的名字，及 提供信息的类型 该程序应到传达给相关员工并应定期更新。1.1.4 经营授权及职责 1.1.4.1(3.1)公司就担保和委托贷款业务制定了各种操作制度和程序，但是，没有证据表明这些政策和程序的批准得到了管理层的认可。没有保留相应的文件或能够证明相关制度和程序已经过批准的证据，很难保证这些政策和程序符合管理层的意图。在这些政策和程序被讨论和批准后，公司应当保留会议记录或录音以证明这些文件得到管理层的认可。1.1.4.

8、2 公司在担保和委托贷款审批制度中针对不同的管理层级设置了不同的审批权限。比如，执行总裁对委托贷款的审批权限是 1000万以上 5000 万以下。而根据往年的数据，我们注意到大部分委托贷款的申请额度均在 2000 万-5000 万的范围内。因此，大部分的委托贷款申请均需通过执行总裁的审批。这样的审批程序好像过分依赖执行总裁的力量。此外，没有文件表明上述审批权限会经定期评价并随着当前业务形势如一定时期内担保及委托贷款申请的平均额度的需要而进行相应的调整。不能随着业务形势的发展对审批权限进行定期评价将会导致公司的运营风险增加。同时，审批权限过分集中和高度依赖单个人的力量对大额高质量的委托贷款的审批

9、也会增加公司风险。审批权限的设置应当随着当前业务形势（如某一时期委托贷款的平均额度及代常率）的需要进行定期评价。此外，从一个上市公司的层面来看，适当的检查和平衡系统应当被建立以防止对 的过分依赖。比如，可以让独立董事介入审批过程。1.1.4.3 对于诸如客户经理和风险控制经理等这些重要岗位，公司尚未建立正式的职位说明书或明确缺乏书面的职位说明易于导致工作的不合理分配进而导致产生问题后为确保任务的合理分配，公司应当对公司的所有职位建立职位说明书 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 4/244/24 潜在风险 建议措施 的汇报流程。得责任承担问题。并至少每年评价一次。对于新的岗位，职位说明书应

10、当在招聘前形成以确保录用到最合适的人选。1.1.6 人力资源政策、惯例和薪酬架构 1.1.6.1(1.1.4)公司没有建立招聘和甄选的制度和程序，也没有关于一些重要岗位如客户经理和风险经理的薪资水平如何确定的具体方案。缺乏合适的招聘和甄选制度易于导致录用的人员与岗位所需能力和品质的不 匹配，从而影响公司的内部管理。同时，缺乏对薪资水平如何确定的恰当引导会导致相同能力的员工在薪资水平上的较大差异，从而严重影响公司员工的招聘、留用及公司发展。公司应当建立一套合理的人力资源制度为以下几个方面提供指导：员工类型和级别 岗位的定位和职责 招聘和甄选制度，及 薪资确定方案 1.1.6.2(1.1.4)公司

11、尚未形成诸如客户经理、风险经理等重要岗位的考核制度或重要指标评价体系（）缺乏合理的考核制度进而缺乏考量的方针和基准使得管理层很难对一些重要岗位进行评价。也很难确定一个员工是否能够令管理层满意。公司应当建立正式的考核制度，改制度应当包括但不限于以下几个方面：被评价员工的级别 每一级员工的考核标准 重要评价指标 考核程序，及 晋升/薪资评价/激励方案 1.1.7 员工培训 1.1.7.1 虽然公司会对新员工提供为期一天的入职培训，但是公司并没有形成一套对包括客户经理、风险经理和会计人员在内的新、老员工进行关于工作技能、技巧及知识更新方面的培训，而这些培训帮助这些员工尽快进入角色，缺乏相应的培训制度

12、，员工可能无法获得与其岗位相匹配的技能、技巧及特定的行业知识。而这将导致 缺乏与岗位相匹配的核心能力的员工占居相应岗位。公司应当形成正式的培训制度和制定明确的培训计划，以保证每个员工都能获得其日常工作所需技能、技巧及相应知识方面的培训。担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 5/245/24 潜在风险 建议措施 特别是对于那些有类似工作经验的新员工，这些培训将帮助他们适应和了解新的制度和规则。1.2 风险评估 1.2.1 风险评估制度和程序 1.2.1.1(1.1.4)公司没有根据业务发展战略和管理目标编制历年商业计划。此外，各地子公司没有向管理层提交各自区域业务/经营计划（如关于分支机构、设

13、置、新产品类型等），由此，管理层很难从整体上评估公司的业务情况，也无从评价各个子公司业务/运营计划的实施情况。缺乏明确的业务发展计划使得公司管理层很难评估公司目标的完成情况及各子公司的业务发展状况，从而导致重大内、外部风险不能得到及时的评估、解决和传达。公司应当编制明确的商业计划并将之成文，该计划应当包含公司的短期业务和经营计划，并应随着市场的变化和其他问题的临时出现定期进行修正和更新以确保计划的合理性。公司在实际操作中还应经常比照商业计划以确保目标的实现。1.2.1.2 公司设立风险管理部以监控业务开展过程中的市场及信用风险。而且，公司在往年设立的风险管理委员会，期望从更高的视觉来监控业务风

14、险。但是，风险管理部的框架和风险管理委员会的职权范围尚未明确，因此，两者的功能、定位及职责还未清晰界定。此外，公司层面还未建立正式、系统的、风险评估和风险管理的政策和程序以识别并解决公司的内、外部风险，如业务拓展，员工流动，税率变化，担保政策改变等等。没有合适的制度和职权范围，风险管理和风险管理委员会的成员将无从熟悉公司的文化和他们自身的角色及应当担负的职责，从而使他们阻碍他们了解和履行自己的职责。缺乏既定的风险管理制度将增加公司出现问题的风险，而一旦出现问题，因为缺乏制度安排，公司将会在问题面前无所适从。公司应当制定风险管理部门章程及明确风险管理委员会的职权范围以界定两者的角色和职责。公司应

15、当制定完整的风险管理制度以将风险控制在合理和可接受范围之内，从而保证公司在遇到诸如客户违约遭受损失、市场变化、法律法规修订等情况时能够从容应对。1.3 监管活动 1.3.1 持续合规监管 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 6/246/24 潜在风险 建议措施 1.3.1.1 公司关于担保、委托贷款业务的月度管理报告包含了在保余额及按地区、资金用途、行业、信用评级分类等进行的分析。该报告作为评价集团业绩之一，这份报告没有包含每个月新增以及拒绝申请的单数。缺乏一个完整的管理报告，管理层将很难评估公司担保贷款和委托贷款开展的状况和质量。公司应当制定更为完整的月度管理报告，该报告包括但不限于：收

16、到的贷款申请数量、批准和拒绝的贷款数量等应当引起管理者注意的数据。1.3.1.2(3.3.1)公司没有制定关于监控和管理整个集团的流动性风险管理的制度，比如最低流动资金/现金水平的设定，现金流量计划编制的频率等。同时，如果市场出现对公司不利因素或市场趋势时，公司没有进行压力测试以评估该等变化对公司现金流的影响。没有一套正式的流动性风险管理和压力测试制度，可能会增加集团的流动性风险并得不到及时解决。公司应当制定一套正式的流动性风险管理政策，该政策包括但不限于以下几个方面：最低流动资金/现金水平的设定 根据年度运营计划准备年度现金流量的预测 定期审查年度现金流量预测 对与预测不一致的地方进行月度分

17、析 定期审查公司的资金流向和资金利用情况 当出现不利的因素或趋势时进行压力测试。1.3.1.3 公司设立了内部审计中心履行合规监管和内部审计职能。但是，这两项职能的作用和职责未被清晰界定。此外，往年年度审计计划没有区分应被关注区域的先后次序。不能清晰界定内部审计中心的作用和职责，该中心的内部审计功能将得不到正常的发挥。而缺乏明确的包含先后次序的内审计划可能会对内审的效率和效用产生不利影响，因为这意味着内审中心在关注低风险地区时，高风险地区可能会被忽略 公司应当审查内审中心的规章以清晰界定其关于合规和内审两个功能的作用和职责。公司应当制定一套建立在风险评估工作基础上的正式而系统的内部审计计划。担

18、保公司易出现问题、风险、建议解决方案 7/247/24 潜在风险 建议措施 1.4 信息和沟通 1.4.1 内部沟通 1.4.1.1 公司没有正式的机制以识别、监控和审查上市规则、须申报的关联交易，比如，公司没有要求董事和高级管理人员定期申明与其有关联各方的制度。缺乏正式的识别、监控、审查关联交易的机制将可能使部分关联交易未被披露，而这样的结果将导致对上市规则的违反并可能导致监管方的制裁和对公司声誉的损害。公司应当建立关联交易的报告和对关联方的识别制度和程序。该制度应当保证关联方的信息及时更新以便出现关联交易发生时能够及时披露。有关责任人应经培训并了解包括测试标准/测试比率（如资产，利润，税收

19、，溢价率），以确定应予申报的关联交易是否应予披露。1.4.2 外部沟通 1.4.2.1 公司没有制定书面的制度和程序解决以下问题：同外部各方进行沟通(包括供应方,客户,竞争者,媒体,专业机构等);发布年度/年中报告及重大事件结果公示(根据上市规则 13.46,13.48 13.49);在发布公告前处理和监控股价敏感性/保密性信息（上市规则 13.09），及 回答管理当局的质询（上市规则 13.10）没有书面的沟通机制将可能导致员工在处理该方面工作时产生问题或不够及时，从而可能导致对媒体、专业机构、管理当局和其他股东提出质询时 反应迟延。此外，缺乏对诸如价格敏感信息及该信息的泄漏、股价的异常波动

20、或交易异常之类事情的合理安排将易导致公司对上市规则的违反。公司应当制定正式的外部沟通制度和程序并让所有相关员工知悉。该制度和程序应当包括但不限于以下几个方面：主要联系人的名字 披露价格敏感性信息的指导方针和标准，包括 公告的时限;董事及重大信息知情者在防止机密信息外泄中的作用和责任；因疏忽泄密后的补救程序等。处理诸如如何回复投资者关于财务问题的询问及管理当局关于股价及交易异常下的质询等 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 8/248/24 潜在风险 建议措施 问题的程序。1.5 预警机制 1.5.1 预防和察觉 1.5.1.1 公司为员工和客户设立投诉热线以便他们可以分别向管理部门和内部审

21、计部门投诉。但是，公司并未对投诉记录进行登记，也未采取相应措施跟进投诉事件。不对投诉进行记录，将不能保证投诉问题得到尽快解决从而影响公司声誉。管理层应当要求公司相关人员记录所有投诉问题并及时采取措施解决这些问题。担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 2.财务报告及披露控制 2.2 财务结帐 2.2.1 公司虽然制定了会计手册,确立了一套关于财务结帐及财务报告编制的会计政策,但是关于财务结帐的过程却没有任何书面的流程,比如:包括财务报表合并及向转换在内的财务报告的编制及审批过程;及 相关会计人员的角色及职责.缺乏财务结账的流程可能会造成无法如期和

22、统一地编制财务报告,这将给管理层的决策造成障碍.公司须确立一套综合财务结账的流程,包括但不限于:日常类交易及非日常类交易清单;包括财务报表合并及向转换在内的财务报告编制及审批流程;及 相关会计人员的角色及责任.该程序须经高级管理层审核通过,并及时通报会计人员。该程序应定期更新以反映现行的做法.2.2.2 财务经理负责审批记账凭证,但是 他/她也有权修改财务系统的记账凭证,因此录入及审批的职能没有分开.录入及审批的职能没有分开可能会导致管理人员忽略结果并隐瞒错误.财务系统使用的权限须与使用人岗位及职责一致.应取消财务经理的修改权限以将篡改财务账目的管理风险降至最低.2.2.3 公司会计人员每月进

23、行公司间对账,但是对账过程并未进行任何文件记录.如没有对对账的过程进行文件记录则很难证明是否已及时进行对账,可能会增加尚未被调整的项目并未被删除和及时纠正.对公司间的对账过程进行文件记录,并指派适当的人员每月进行审核.相关对账文件的编制人员及审核人员须在文件上签字并注明日期.这应构成财务报告及结帐流 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 10/2410/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 程的一部分,也应包含在期末财务结帐清单里.2.2.4 公司管理层没有定期,至少每年，审核会计科目表以确保其针对性.如没有进行定期的审核可能会导致管理层不知道部分暂记科目和未被使用的科目。临

24、时或错误的项目不能被及时发现和处理。公司管理层须定期审核会计科目表,至少每年一次.在获得管理层审批通过以后,应及时删除任何暂记科目或并未使用的科目.2.2.5 公司总经理或财务总监会审核月度管理报表,但是没有该审核进行任何文件记录.如没有书面证明该等管理报告已经过审核,则会减弱职能的责任承担度,增加不进行适当审核的可能性,且可能导致无法发现报告里异常问题的风险。.管理层报告应由公司总经理或财务总监审核且签字确认.2.4 财务预算 2.4.1 除非公司有潜在的投资或融资项目,否则没有要求做财务预算来作为公司日常经营中财务管理的工具。没有财务预算,就无法有效地进行公司计划,绩效评估及差异分析。实际

25、业绩与计划之间的差异无法合理地评估,分析及解释，并采取相应的措施。公司应形成一套财务预算体系,并作为绩效评估的工具以确保管理层按公司的计划及战略方向执行。同时须定期对实际业绩与计划进行审核和比较。对差异应进行解释，记录并审批。3.1 收入 3.1.1 担保服务 3.1.1.1 公司为担保及委托贷款业务的开展制定了以下多种制度和程序 担保业务管理手册 委托贷款业务操作管理办 信贷风险管理系统概覧 如果缺乏及时更新的、连贯的、正确命名的制度和程序，则员工在处理关键事务时将会因为制度的不确定和模糊性而无章可循，从而导公司应当对所有现有制度进行一次审查和清理以评估相关制度是否连贯并随业务开展的需要及时

26、更新。并且，公司最好能够编制一个统一 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 11/2411/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 担保业务八级分类评分办法 项目尽职调查手册 关于担保收费和退还保费标准的规定 关于正式对担保业务收取履约保证金和明确收费标准的通知 委托贷款、担保业务统一收费标准 担保项目审批授权体系及流程规则 担保项目评审委员会工作条例 关于担保公司风险管理等级评价结果及审批授权的通知 反担保价值评估指引 但是，这些制度的出台因没有考虑前后的衔接和根据目前的业务实际更新。此外，其中的一些制度虽从名称来看仅适用于担保业务，但实际同样适用于委托贷款业务。致集团业务开

27、展的不一致和效率低下。合并的文本以方便员工查看和遵循。此外，应当对这些制度进行清晰的分类和标注以便正确适用。还有，公司应当将所有的这些制度加以集中并置于相关员工易于获取的地方，比如公司的网站上，以便相关员工知晓和遵从。3.1.1.2(1.1.1)公司没有要求与业务有关的管理人员和员工披露其是否与其客户存在如配偶、父母、子女等关系。缺乏利益冲突声明制度将会增加公司管理人员或员工参予处理与自己有关系的业务的风险，而这些关系可能会促使 员工偏离公司的最大利益行事。公司应当制定独立性声明制度并通过管理层的批准。该制度应当包括但不限于以下几个方面：与潜在客户存在利益关系的业务管理人员和员工的声明和报告程

28、序；以及 关于声明和报告程序的审核和批准。3.1.1.3 客户经理为收集必要的信息和了解贷款目的通常会到客户那里作现场走访。但是，我们被告知，公司有时会基于成本/收益的考虑而不作现场调查，并且，公司没有制度规定在什么样的条件下 缺乏制度规定什么情况下必须进行现场查访会增加对客户的信用评级不够全面的风险。公司应当制定现场调查的制度和程序，该制度应包含至少以下内容：何种情况下现场查访是必 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 12/2412/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 可以不作现场调查。此外，当客户经理作现场走访时，没有提供调查报告来记载诸如日期、时间、走访地点、会见人

29、员、对业务规模和办公环境等的观察判断等。这样很难证明现场走访的真实性。没有撰写现场访查报告的硬性要求可能导致客户经理不作现场调查。由此，其他信贷审查各方将会因为得不到充分信息资源而很难评估贷款申请人是否真实存在及是否在可以接受的工作条件里经营，因此，导致集团更进一步的信用风险。须的；现场调查报告的格式及应包括的内容，如：日期、时间、地点、走访的人员、对业务规模和办公环境等；以及 能够反映客户办公条件及业务经营状况的照片。3.1.1.4 根据担保业务管理手冊和委托贷款业务操作管理办法，有些文件是需要从客户那里获取的。但是，两手册均未规定，作为客户信用评估的一部分，哪些文件是必须的，哪些是选择性的

30、。从抽取的档案看，一些要求提供的文件（如税务登记证、审计报告、近期管理报表、董事会决议、董事名单和签名样本）并没有获得，而且不收集这些文件的原因也没有记录在案。.对一些必须的文件不作硬性规定有可能导致对客户的信用评级的错误，从而增加贷款无法偿还及坏账的风险。对未收集规定文件的原因不作说明，可能导致客户经理在对客户评级时不是最大限度地收集所有必须的信息和资料。公司应当重新审查并修订担保业务管理手冊及委托贷款业务操作管理办法，明确规定何种文件资料为必须的，那些为选择性收集。作为风险评级必须考虑和参考的因素应包括下述（不限于这些）内容：客户身份 财务状况;及 还款能力 还有，对未收集必须类文件和可选

31、择类文件的原因应当记录在案。3.1.1.5 公司要求客户经理对从客户那里获得资料的真实性进行审查。但是，没有证据表明客户经理对取得资料的复印件与原件进行了核实。并且，公司并未要求作为独立于业务的风险经理对这些文件 没有是否已查验文件真实性的文字记录将可能导致客户经理不按要求去核实资料的来源的真实性并易被伪造的应当对确认复印资料真实性的过程进行书面记录，比如：要求客户在复印资料上 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 13/2413/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 的真实性进行审查。(这一问题同样适用于委托贷款业务中.)文件所欺骗。如果没有独立第三方去查验文件的真实性则可

32、能增加文件真实性风险，从而负面影响信用评估结果。加盖公司印章或签字认可；和让客户经理在复印资料盖上“与原件核对一致”的核对章并签名。作为独立第三方的风险经理有义务再次审查文件的真实性，比如通过电话求证文件里的某些信息，并签字表面这些文件已经核实。3.1.1.6 根据项目尽职调查手册，在信用评估过程中，建议对客户进行诉讼调查。但实际并没有进行诉讼调查。而且，客户信用等级的评定依据的是客户自己提供的资料和信息，而公司并没有收集诸如信用调查和公司调查等外部数据来为客户信用等级的评定提供额外参考。(该问题同样存在于委托贷款业务中.)缺乏外部数据和参考的辅助会对客户信用等级评定结果的准确性和可靠性产生，

33、进而会增加代偿率和导致经济损失。公司应当制定正式的制度规定（如对于贷款申请额度超过规定数额的客户）收集外部数据或证明将之作为信用评定的一个必要组成部分，通过网站可能有助于收集这些信息，包括但不限于：诉讼调查、信用调查、公司调查。3.1.1.7 在取得客户的资料后，客户经理会准备评估报告分析客户的信用等级和偿还能力。但是，该评估报告不够全面，比如没有包含下述因素：还款历史记录;在担保集团里的总风险额(包括担保业务和委托贷款业务);面临的风险因素及如果同意其申请的话对这些风险因素的控制措施；以及 放贷后的持续监管程序 没有一套完整的信用等级评定标准可能会影响信用评估过程的完整性和有效性，从而增加代

34、偿率、财务损失。应当制定一套完整的信用评估标准。该标准除了包含已存在于信用评估报告的内容外，还应包含以下内容：还款历史记录;在担保集团里的总风险额(包括担保业务和委托贷款业务);面临的风险因素及如果 担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 14/2414/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 (这个问题同样存在于委托贷款业务)同意其申请的话对这些风险因素的控制措施；以及放贷后的持续监管程序。3.1.1.8 根据担保业务管理手册，担保物的价值评估是必须进行的，但从抽查的档案看，并没有评估报告或报告没有保存在担保档案。缺乏正式的担保物价值评估报告会增加对担保物价值准确性的不确定性，

35、从而在出险后因担保物的价值不足而招致公司财务损失。担保物的价值评估报告应当由独立第三方出具并与信用评估报告一起提交给管理层审批。审批后，该报告应当保存在担保档案中以供实现担保物价值时作参考。3.1.1.9 公司要求出具企业基本情况表和担保项目受理表以说明企业的背景信息并评价客户的财务状况。但是，我们从几个抽取的案例中注意到这些表格未被提供并保存在客户的担保档案中。(该问题同样存在于委托贷款业务.)没有按照管理层要求来填写信用评价表格可能导致管理层无法对担保申请进行透彻的评估，从而增加信用风险。信用评估表应当被认真填写并通过适当管理层的审批以获取信用评价的完整信息从而控制信用风险。3.1.1.1

36、0 公司制作了担保项目受理表通过列出如下基本财务信息以评价企业的财务状况和进行筛选：合计担保申请额度不超过企业净资产的 20%;单笔担保申请额度不超过可实现净资产的50%;可实现净资产超过 100 万元人民币;资产负债率不超过 60%;及 企业借款不超过总资产的 30%.但是，我们通过抽取到的运营公司的业务档案调查发现，有 1/3 的客户没有达到上述要求但却后来均通过审批流程，其原因没有记录在案。不书面记录对不符合要求的客户的申请进行受理及批准的理由可能会导致申请贷款客户的财务状况令人质疑但审批通过却没有很好的理由，从而增加信用风险。当客户的基本财务状况不合要求时，应当在信用评价表上书面记录接

37、受申请和通过审批的理由。担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 15/2415/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 3.1.1.11 在递交项目评议会以前,客户经理及风险管理部经理须在担保项目审批表上进行签字确认,但是,在抽查的档案中并未发现他们的签名.没有相关负责人员的签字则可能导致相关负责人没有适当评估上交的项目.在递交公司高级管理层审批通过以前,担保项目审批表须由相关负责人签字确认并注明日期.3.1.1.12 委托贷款,担保业务统一收费标准是收取委托贷款咨询费用及担保费用的依据,但是我们发现实际的收费并未遵循该标准,而差异的原因以及相关审批的依据也没有进行记录在案.(这

38、个问题同样适用于第条委托贷款.)如没有对收费差异进行记录在案可能会导致在未经适当地审批的情况下实际收取的费用低于预先确定的费率,这将对整个担保集团的利润造成不利影响.要求进行该等收费差异进行记录在案可确保最大程度地实现集团的利益,此外,公司应对管理人员的审批意见进行记录作为依据.3.1.1.13 担保项目审批授权体系及流程规则明确规定标准类及非标准类公司担保业务的审批权限。但是,在程序中并未清晰划分该两类业务的标准，哪些属于标准类哪些属于非标准类项目.没有明确的定义及分类标准会产生歧义及不确定性,使得员工在执行相关程序时无据可依,出现违规操作并导致整个集团的效率低下.应确定标准类及非标准类项目

39、的划分标准,使得公司员工及新员工有据可依.3.1.1.14 公司担保项目审批授权体系及流程规则规定行业评审官是项目审批人之一,但是我们被告知行业评审官实际上并不存在,该手册并未反映公司实际的信贷审批程序.缺乏反映公司实际信贷审批程序的相关手册将对公司信贷审批程序的内部控制质量造成不利影响.该等手册须经合适的管理人员定期审核和批准以反映当前的实际情况.3.1.1.15 集团内部各政策之间对管理层对担保业务(包括公司,个人及履约担保业务)的审批权限不清晰和连贯。譬如,“关于运营公司风险管理等级评价结果及审批授权的通知”中关于第三类运营子公司对公司担保业务的审批权限与“担保项目审批授权体系 如果不同

40、政策之间没有明确统一地规定级别权限,会产生歧义及不确定性,使得员工在执行相关程序时无据可依,出现违规操作并导致整个集团的效率低下.公司管理层须全面审核各种不同的政策及规则并进行相应地修改以确保其兼容性及一致性.担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 16/2416/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 及流程规则”的规定不一致:第三类运营子公司审批上限 (人民币千元)“通知”“规则”(第一层级权力人审批权限)(第二层级权力人审批权限)3,000 2,000(标准类)1,000(非标准类)4,000(标准类)2,000(非标准类)3.1.1.16 公司担保及履约担保项目如果超过一

41、定金额须递交评议会通过投票表决决定,会后,各位评委的意见会记入评议会表决意见表,但是,在我们所抽查的某一项目中,并没有发现相关的公司评议会会议记录以证明该项目是否已获得审批.担保项目的审批没有相关备案作为依据可能会导致担保项目未被合理审批,增加信用风险,导致财务损失.评议会表决意见表须经适当的管理人员填写并审核.相关会议记录须存入该担保项目的档案里以备审计之需.3.1.1.17 公司没有制定关于收取担保费,利息收入及咨询费的书面的政策及流程.公司没有与收取担保费,利息收入及咨询费相关的政策及流程,可能会导致员工在执行相关程序时无据可依,增加不确定性,出现违规操作并导致整个集团的效率低下.公司应

42、制定书面的收取担保费,利息收入及咨询费的政策及流程,并通报相关员工,且该等政策及流程须定期经适当的管理人员审核.3.1.1.18 担保项目或委托贷款项目一经审批通过,客户经理仅仅通过电话告知客户付款详情,诸如担保费金额,咨询费,质押保证金,费用交付期限,银行帐号等.公司没有制作并向客户发出任何正式的收费通知书或其他文件给客户.公司没有就相关付款信息给客户出示任何正式的收费通知书或文件可能会存在客户经理将错误的信息告知客户的风险,可能会出现欺骗性行为,篡改担保费金额及银公司应编制正式的关于付费信息的收费通知书或文件,且在发送给客户之前须经管理层或财务经理审批通过.担保公司易出现问题、风险、建议解

43、决方案 17/2417/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 行帐号等问题.3.1.1.19 将付款信息通知客户后,某些项目里客户直接支付现金给客户经理,客户经理出具收据给客户.销售及费用收取的职能没有分开.销售及费用收取的职能没有分开,客户经理可以直接从客户手里收取现金会增加盗用现金的风险,并导致公司财务损失.公司应禁止客户经理直接从客人手里收取现金;客人应通过支票或银行转帐直接付给指定银行帐号.3.1.1.20 担保业务管理手册规定如需从资料室查阅担保项目或委贷项目资料,借阅人须填写档案借,查阅审批表,且须经相关部门领导及风险管理部门领导审批.但是,我们在审核中看到公司的档

44、案借,查阅审批表里没有发现任何管理人员的审批意见;其他公司没有使用档案借,查阅审批表,使用的是档案借阅登记表,但是也没有要求管理人员的审批.此外,我们发现档案借,查阅审批表及档案借阅登记表没有预先编号,所以无法确定其完整性.公司人员查阅担保项目或委贷项目档案时不使用档案借,查阅审批表,且不需经过管理人员审批会导致档案未经允许可随意查阅,也可能导致客户信息被擅自乱用.档案借,查阅审批表没有进行预先编号,很难确保经查阅的档案或资料室的档案的完整性.公司人员在查阅担保项目或委贷项目档案时应使用已预先编号的档案借,查阅表,并须获得相关管理人员的审批以避免客户信息被擅自乱用.3.1.1.21 所有担保项

45、目及委托贷款项目的档案由一名档案管理员管理.每月月末,档案管理员会核对档案借,查阅表及档案借阅登记表,查出尚未归还的档案.但是,我们并未发现任何文件可以证明档案管理人员已进行过核对.如该等文件核对工作不需进行任何书面的登记则可能会降低档案管理人员核查尚未归还文件的积极性,可能会由于没有及时发现而导致文件的丢失.档案管理员须就尚未归还的档案所采取的相关行动进行备案登记.公司应制定关于借阅档案的时间限制及逾期归还的处罚条例.3.1.1.22 担保业务管理手册规定担保项目及委托贷款项目的档案在项目到期后至少应保留 2 年.但是,根据会计档案管理办法规定,相关会计文件应至少保留 3年,5年,10年,1

46、5年,25年或永久性保留,视性质而定.此外,我们被告知过去几年来旧的担保项目及委托贷款项目文件已被处理,但是公司并没有任何文件可证明已被处理的项目档案已获得相关审批.档案的存档时间不够长可能会导致在必要的时候无法获取相关信息.并且,不符合中国相关法律法规的规定.担保项目及委托贷款项目文件的处置没有进行任何登记可能会存在该等文件处置并未被管理人员合理审批的风公司管理层须听取律师的相关意见,公司现行的存档时间是否符合中国及香港关于上市前及上市后的相关法律法规.此外,公司应保留文件处理已获得管理人员审批的记录.担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 18/2418/24 序号 存在问题 潜在风险 建

47、议措施 管理层回应 险,已经处置的文件可能尚未到期,一旦出现问题会严重影响公司经营.3.1.1.23 担保业务管理手册规定所有原件及重要文件如房产证及合同需双锁保管,钥匙分由两人保管.但是,我们发现所有文件存放在只有一把锁的箱子里,并且钥匙由档案管理员一人保管.此外,箱子没有防火性能,并且所有文件都没有备份.公司文件的原件及重要文件如未经双重锁住存在和增加文件没有被妥为保管的风险.保管文件的箱子没有防火性能,并且所有文件没有备份可能会导致公司重要文件遗失,一旦出现火灾,将无法找回.管理层应加强此方面的工作,确保所有原件及重要文件,如房产证及合同等须双重锁住,钥匙分由两人保管.此外,应使用具有防

48、火性能的箱子保管档案,并对所有文件进行备份.3.1.1.24 没有专门的记录本管理重要文件的存放,如房产证及反担保物.这样很难确定是否所有收集的文件已被妥为保管.如没有专门的记录本管理如果房产证及反担保物等重要文件的存放可能会增加遗失该等重要文件的风险,甚至可能会一旦发生违约,公司无法从反担保物中追回公司损失.公司应使用专门的记录本管理重要文件的存放,且须定期经管理人员审核.3.1.1.25 公司所有员工可经档案管理员查阅担保项目及委托贷款项目的文件,公司没有任何政策限定可以查阅该等文件的人员.公司如没有相关政策规定可以查阅担保项目及委托贷款项目文件的人员可能会导致客户的机密信息被擅自使用,或

49、经不适当的员工查阅.公司应制定正式的政策规定哪些人员可以查阅担保项目及委托贷款项目的文件.3.1.1.26 在每个担保项目及委托贷款项目的档案里会有一份担保资料清单,该清单显示档案里存放的文件类型,且经档案管理人员及客户口经理签字确认以证明他们已核对文件的完整性.但是,我们发现在抽 如担保资料清单没有档案管理人及客户经理的签字,则很难证明文件的完整性已经核对,因而可能会导致资料档案管理员及客户经理应在各个担保项目及委托贷款项目的文件上签字,作为已核对文档完整性的依据.担保公司易出现问题、风险、建议解决方案 19/2419/24 序号 存在问题 潜在风险 建议措施 管理层回应 查的项目文件中,该

50、清单未经档案管理人员及客户经理签字确认.室内并未保存全部相关文件.3.1.1.27 通常情况下,客户经理须在贷款发放的 15 天后及每三个月准备保后监管报告,并对客户的现状给予记录.但是,公司并没有制定关于客户经理应该采取何种类型的保后监管措施(如,现场访问,电话回访或收集财务报表等)的指引.此外,没有依据表明贷款发放后,该保后监管报告有经独立一方审核.保后监管报告的准备如缺乏详细的指导原则则可能导致相关人员对贷款项目没有采取合理的监管措施.如果借款方面临清盘,贷款无法偿还,管理层则无法迅速采取措施以弥补损失.公司应为准备保后监管报告而制定详细的指导原则.该等指导原则须包括如现场访问,电话回访