于宝刚讲义企业资本运营新.pptx

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1、1提提 纲纲中国资本市场的投资机会回顾与展中国资本市场的投资机会回顾与展望望创新经济与资本市场创新经济与资本市场主板市场与创业板市场主板市场与创业板市场企业资本运营企业资本运营期货市场与避险工具期货市场与避险工具（MBOMBO）管理层收购）管理层收购第1页/共73页2中国资本市场的中国资本市场的投资机会回顾与展望投资机会回顾与展望1、中国资本市场投资机会回顾、中国资本市场投资机会回顾2、中国资本市场机会分析与展望、中国资本市场机会分析与展望第2页/共73页3中国资本市场投资机会回顾之一中国资本市场投资机会回顾之一国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大财

2、富效应内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生第3页/共73页4中国资本市场投资机会回顾之二中国资本市场投资机会回顾之二股市政策效应使转配股成为暴利产品私企改制上市发行形成中国个人、富人集团资本市兼并收购造就财富神化专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生第4页/共73页5中国资本市场投资机会分析与展望中国资本市场投资机会分析与展望创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会国有股减持与国有资产转让资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）管理层收购使管理者通过智

3、慧和能力完成原始积累树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果第5页/共73页6创新经济与资本市场创新经济与资本市场1、美国的新经济与纳斯达克市场、美国的新经济与纳斯达克市场2、我国的创业板市场、我国的创业板市场第6页/共73页71 1 美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场新经济的内涵与意义美国的新经济与纳斯达克市场创新经济与风险投资创新经济与企业家案例分析第7页/共73页8 新经济的内涵与意义新经济的内涵与意义不同于传统经济的一种新的经济形态以信息为主导的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济第8页/共73页9

4、美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场纳斯达克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是创新企业的“孵化器”第9页/共73页10创新经济与风险投资创新经济与风险投资（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素构成（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出的艺术第10页/共73页11（一）风险投资及其特征（一）风险投资及其特征风险投资是一种没有担保的投资风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资风险投资是一种高风险与高收益并举的投资风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资风险投资是一种企业与科技相结合的投资风险投资是一种流动性很小的中长期投资风险投资是一种资金与管理相结合的投资第11页

5、/共73页12（二）风险投资的要素构成（二）风险投资的要素构成投资者资金的供给者风险投资公司资金的运作者风险企业资金的使用者政府风险资本市场的培育者第12页/共73页13（三）风险投资的运作机制（三）风险投资的运作机制投资者构成投资机会获取投资决策投资规模与阶段投资管理与收获第13页/共73页14（四）风险投资退出的艺术（四）风险投资退出的艺术IPO 首次公开发行出售（一次收购和二次收购）清算或破产第14页/共73页15怎样吸引风险投资（一）怎样吸引风险投资（一）区分不同类型的风险投资公司权衡各种风险投资方式熟悉风险投资公司的工作流程选择最适合你的风险投资公司第15页/共73页16怎样吸引风险

6、投资（二）怎样吸引风险投资（二）获取投资之道在于投入风险投资家关心的是公司的财务信息高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家）商业计划书是吸引风险资金的重要筹码把握风险投资家的三大定律第16页/共73页17风险投资的投资偏好风险投资的投资偏好风险投资看重创新企业的创新风险投资看重创新企业良好发展预期风险投资看重创新企业良好市场增量第17页/共73页18案例分析（一）案例分析（一）从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发展历程第18页/共73页19案例分析（二）案例分析（二）风险投资退出的艺术 苹果公司这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间

7、内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。第19页/共73页202 我国的创业板市场我国的创业板市场我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的国际比较我国创业板市场的上市条件我国创业板市场的制度安排我国创业板市场与创新企业分析第20页/共73页21我国的创业板市场我国的创业板市场创业板市场的保荐人制度创业板市场的独立董事制度创业板市场的做市商制度第21页/共73页22我国的创业板市场我国的创业板市场怎样发起设立创新企业怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业第22页/共73页23企业资本运营企业资本运营 第23页/共73页24企业具体情况分析确定企业资

8、本运营策略资本的运营增值的过程制定企业资本运营策略资本优化与重组企业并购资产重组融资选择融资渠道确定融资模式资本的投放市场调研市场投资投资技巧资本运营管理资本增值部分的分配第24页/共73页25提纲提纲一、企业资本运营战略一、企业资本运营战略二、企业资本运营的主要内容二、企业资本运营的主要内容三、企业的收购与兼并三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组四、企业的上市与重组五、现代企业治理结构五、现代企业治理结构六、六、MBO管理者收购管理者收购七、企业融资七、企业融资第25页/共73页26一、企业资本运营战略一、企业资本运营战略1、资本运营概述2、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业4、生产

9、经营与资本运营5、资本运营的意义及推动力第26页/共73页271、资本运营概述、资本运营概述资本运营的内涵：资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。资本运营是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。第27页/共73页281、企业资本运营概述、企业资本运营概述资本运营的特点：资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制资本运营是以价值形态为主的管理资本运营是一种开放式经营资本运营注重资本的流动性资本运营是一种结构优化式经营资本运营是以人为本的经营资本运营通过资本组合回避经营风险资本经营重视资本的支配和使用而非占有第28页/

10、共73页292、资本运营与企业成长、资本运营与企业成长 企业成长的生命周期 准备期 （萌芽期）进入期 （成长期）持续期 （成熟期）后进入期（衰退期）第29页/共73页302、资本运营与企业成长、资本运营与企业成长 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。第30页/共73页313、怎样成为现代企业、怎样成为现代企业 现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现

11、代企业。第31页/共73页324、生产经营与资本运营对比、生产经营与资本运营对比对 比 内 容资 本 运 营生 产 经 营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润第32页/共73页335、资本运营的意义及推动力、资本运营的意义及推动力资本运营使资源配置跨进更高境界资本运营应具有财富的放大效应资本运营推动企业经营思想的创新资本运营催生国际化企业资本运营最大化的发挥人力资源的作用第33页/共73页34二、企业资本运营的主要内容二、

12、企业资本运营的主要内容金融资本运营产权资本运营无形资本运营第34页/共73页35金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较 项目金融资本运营产权资本运营无形资本运营 运营对象有价证券（债券、股票）及其衍生品（期货期权）产权：对企业财产的占有、使用、收益和处置权专利权、非专利技术、商标、著作权及商誉等 运营方式股票交易、债券交易和期货、期权交易对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变，使资产在实物形态与货币形态之间转换同有形资本结合，实现有形资本增值第35页/共73页36三、企业的收购与兼并概论三、企业的收购与兼并概论企业收购与兼并的法律含义企业收购与兼并的意义企业收购与兼并的类型 横向并购

13、 纵向并购 混合并购第36页/共73页37收购兼并与企业成长收购兼并与企业成长收购兼并与企业生命周期的延长收购兼并与企业转型收购兼并与企业扩张收购兼并与企业竞争战略第37页/共73页38企业的收购与兼并的操作企业的收购与兼并的操作企业并购模式的设计企业并购的操作和程序企业并购必须重视的问题企业并购的回顾与趋势企业并购案例分析第38页/共73页39企业并购必须重视的问题企业并购必须重视的问题制定恰当的并购战略建立并购联盟控制交易成本充分重视并购后的文化整合充分重视并购后的人事整合第39页/共73页40企业并购的回顾与趋势企业并购的回顾与趋势我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国

14、际企业并购的几个发展阶段及趋势第40页/共73页41企业的上市与重组企业的上市与重组概述：企业上市的基本条件企业上市重组的模式设计企业上市资产重组的内容及操作要点现有企业改制的操作程序企业上市重组与企业整合借壳上市的意义、财务、模式、操作企业上市重组案例分析第41页/共73页42发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组制定发行方案编制募股文件申请股票发行路演确定发行价格股票发行墓碑广告绿鞋期权IPO第42页/共73页43分拆上市分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公众股东分拆上市前分拆上市后第43页/共73页44买壳上市买壳上市其他股东股东A上市公司股

15、东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份第44页/共73页45企业的上市与重组企业的上市与重组企业上市重组的模式设计q扩张性重组q收缩性重组q结构性重组第45页/共73页46企业兼并收购收购方出售方反收购方并购是扩张性重组 并购是收缩性重组 并购是结构性重组 第46页/共73页47扩张性重组的一般流程扩张性重组的一般流程聘请中介机构确定并购动因和买主类型评估并购风险选择合适的交易规模筛选候选企业首次报价与目标公司接触尽职调查谈判融资签署法律文书并购后的整合第47页/共73页48借壳上市的意义、模式、操作借壳上市的意义、模式、操作v上市公司“壳”资源的价值v上市公司“壳”资

16、源的利用模式v 企业重组与买“壳”上市v 如何选择目标“壳”公司v 买“壳”上市模式的设计第48页/共73页49五、现代企业治理结构五、现代企业治理结构 (一)公司治理结构的基本概念所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织结构公司所有权配置的制度安排剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容第49页/共73页50(二二)公司治理结构内涵的主要模式公司治理结构内涵的主要模式资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理模式劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治理模式股东与其他利益相关者共享企业所有权的模式企业家雇佣资本的模式第50页/共73页51(三三)公司治理结构与企业绩效公司治理结构与企业绩效经理

17、层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容（经理层的激励控制及企业的社会责任）企业高级管理层管理能力 管理能力 思维方式 环境要求第51页/共73页52(四四)公司治理结构与利益机制公司治理结构与利益机制外部人与内部人的矛盾统一投资利益最大化与企业规模最大化第52页/共73页53(五五)公司治理结构与企业管理能力公司治理结构与企业管理能力企业内部领导体系的构架企业决策体制的设置第53页/共73页54(六六)美国的经验与中国的实践美国的经验与中国的实践董事的职业化和专业素质 董事会应做什么 董事会应如何履行其职责 谁应当董事 应如何评估董事会和董事中国公司的所有制结构与公司治理

18、 公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩第54页/共73页55六、六、MBO：管理者收购管理者收购1、管理者收购的概念、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式和收购程序4、企业员工持股计划5、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析第55页/共73页561.管理者收购的概念、历史和意管理者收购的概念、历史和意义义什么是管理者收购西方国家的管理者收购的历史及趋势管理者收购的意义第56页/共73页572、管理者收购的参与者及其责任、管理者收购的参与者及其责任管理者收购的参与者管理者的责任第57页/共73页583、收购方式和收购程序、收购方式和收购程序管理者

19、收购的方式管理者收购的程序不同财务公司的操作要点第58页/共73页594、企业员工持股计划、企业员工持股计划 员工持股计划的概念及特征员工持股计划的概念及特征 国外员工的持股计划国外员工的持股计划 我国员工持股计划的实践我国员工持股计划的实践第59页/共73页605、管理层收购融资、管理层收购融资 融资的具体方式及分析融资的具体方式及分析 融资成本分析融资成本分析 融资方式的选择融资方式的选择 杠杆收购杠杆收购第60页/共73页616、管理者收购的法律环境、管理者收购的法律环境 我国管理者收购中的相关法律问题我国管理者收购中的相关法律问题 境外国家和地区管理者收购的法律监管境外国家和地区管理者

20、收购的法律监管第61页/共73页62 七、企业融资七、企业融资（一）企业直接融资（股权融资）（二）企业间接融资 1、银行信贷融资2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资第62页/共73页63（一）企业直接融资（股权融资）（一）企业直接融资（股权融资）1、引入新股东战略投资者 财务投资者 2、原股东增资扩股3、股票市场融资 发行新股上市融资 增发新股融资（定向增发、市场增发）配股融资（定向配股、市场配股）第63页/共73页64（二）企业间接融资（二）企业间接融资1 1、银行信贷融资银行信贷融资银行信贷融资 流动资金贷款

21、 固定资产贷款 银行中间业务融资第64页/共73页65 （二）企业间接融资（二）企业间接融资2 2、企业信托融资、企业信托融资信托融资概要 信托融资的基本类型（股权、债权）信托融资的操作模式 企业信托融资创新第65页/共73页66 （二）企业间接融资（二）企业间接融资3 3、产业投资基金与企业投融资产业投资基金与企业投融资 产业投资基金概述产业投资基金融资的基本类型产业投资基金融资的操作第66页/共73页67 （二）企业间接融资（二）企业间接融资4 4、企业债券融资企业债券融资 债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换

22、债券）企业债券的发行债券发行企业需具备的条件发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）债券的发行程序发行债券的决议制定发行债券的章程办理债权等级评定手续发行债券的申请与批准制定募集办法并予以公告签订承销协议第67页/共73页68 5、企业典当融资企业典当融资典当融资概要 典当融资的特点企业进行典当融资的条件办理典当融资的程序典当融资的风险及控制（二）企业间接融资第68页/共73页69 6、中小、中小企业信用担保与中小企业融资企业信用担保与中小企业融资中小企业信用担保体系概述 中小企业与信用担保中小企业信用担保体系与中小企业融资（二）企业间接融资第69页/共73页70期期 货货 市市 场场期货市场概述期货市场与现货市场期货品种期货交易与股票交易的区别第70页/共73页71期期 货货 市市 场场期货市场的组织结构期货市场的运作原理与风险分担机制期货市场与发现价格期货市场与套期保值期货市场与投机盘第71页/共73页72期期 货货 市市 场场股票指数期货对冲基金及其内在机理及运作机制案例分析第72页/共73页73谢谢您的观看！第73页/共73页