重组与并购.ppt

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1、重组与并购重组与并购话说天下大势，分久话说天下大势，分久必合，合久必分。必合，合久必分。三国演义三国演义基本概念基本概念温故知新温故知新两个概念两个概念什么是资产？什么是资产？什么是负债？什么是负债？资产资产资产是指企业过去的交易或者事项资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。预期会给企业带来经济利益的资源。或有资产或有资产或有资产是指过去的交易或事项形或有资产是指过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证不确定事项的发生或不发生予以证实。实。什么

2、是资产？什么是资产？资产是资源！资产是资源！厂房、建筑物、机器设备、土地、厂房、建筑物、机器设备、土地、原材料、产成品、商标原材料、产成品、商标商誉、人力资源、客户资源、特许商誉、人力资源、客户资源、特许经营权、技术资源、公共关系资源经营权、技术资源、公共关系资源负债负债负债是指企业过去的交易或者事项负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。企业的现时义务。法定义务与推定义务。法定义务与推定义务。或有负债或有负债或有负债是指过去的交易或事项形或有负债是指过去的交易或事项形成的成的潜在义务潜在义务，其存在须通过未来，其存在须通过未来

3、不确定事项的发生或不发生予以证不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的实；或过去的交易或事项形成的现现时义务时义务，履行该义务不是很可能导，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。额不能可靠地计量。预计负债预计负债如果或有负债产生的可能性很大，如果或有负债产生的可能性很大，按预计负债予以确认，在资产负债按预计负债予以确认，在资产负债表中单独列项目反映，并在会计报表中单独列项目反映，并在会计报表附注中作相应的披露。表附注中作相应的披露。什么是负债？什么是负债？负债是义务！负债是义务！短期借款、应短期借款、应付账款、预收

4、账款、付账款、预收账款、应付工资、应交税金、其他应付款、应付工资、应交税金、其他应付款、长期借款、长期应付款等。长期借款、长期应付款等。已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、担保、产品质量保证等。未决仲裁、担保、产品质量保证等。第一部分第一部分重重 组组重组重组业务重组业务重组资产重组资产重组债务重组债务重组会计重组会计重组股权重组股权重组企业重组企业重组破产重整破产重整业务重组业务重组企企业业为为了了实实施施发发展展战战略略或或解解决决经经营营过过程程中中出出现现的的问问题题，实实现现进进入入或或者者退退出出某某些些业业务务领领域域的的目目标标，以以资资产产重

5、重组组或或企企业业并并购购为为手手段段，对对企企业业的的经营业务进行结构性调整的过程。经营业务进行结构性调整的过程。资产重组资产重组为了整合经营业务、优化资产结构、为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过对企业的资产改善财务状况，通过对企业的资产进行剥离、置换、出售、划拨等方进行剥离、置换、出售、划拨等方式，实现资本结构或债务结构的改式，实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运作的目标奠定基善，为实现资本运作的目标奠定基础。础。资产重组资产重组方式方式剥离剥离:资产剥离与业务剥离、人员剥资产剥离与业务剥离、人员剥离的关系离的关系置换置换出售出售划拨划拨债务重组债务重组债权人按照其与

6、债务人达成的协议债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。条件的事项。债务重组债务重组以现金清偿债务以现金清偿债务以非现金资产清偿债务以非现金资产清偿债务债务转为资本债务转为资本修改其他债务条件修改其他债务条件混合重组方式混合重组方式股权重组股权重组股权重组是指企业的股东或股东持股权重组是指企业的股东或股东持有的股份发生变更。主要包括股权有的股份发生变更。主要包括股权转让和增资扩股两种形式。转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给的股权或股份，部分或全部转让给他

7、人。他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。业的资本金。企业重组企业重组通过兼并、收购、合并、分立、托通过兼并、收购、合并、分立、托管、产权转让以及改制等方式，对管、产权转让以及改制等方式，对企业原有、既存的各类资源（包括企业原有、既存的各类资源（包括资产、资本、技术、人力资源、客资产、资本、技术、人力资源、客户资源、商誉等资源）进行重新组户资源、商誉等资源）进行重新组合。合。破产重整破产重整对对可可能能或或已已经经发发生生破破产产原

8、原因因但但又又有有希希望望再再生生的的债债务务人人，通通过过各各方方利利害害关关系系人人的的协协商商，并并借借助助法法律律强强制制性性地地调调整整其其利利益益，对对债债务务人人进进行行生生产产经经营营上上的的整整顿顿和和债债权权债债务务关关系系上上的的清清理理，以以期期摆摆脱脱财财务务困困境境，重重获获经经营能力的过程。营能力的过程。破产重整原因之一破产重整原因之一企业法人不能清偿到期债务，并且企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。即当企业法人具缺乏清偿能力的。即当企业法人具有一般破产原因的，可以对其实施有一般破产原因的，可以

9、对其实施重整。重整。破产重整原之二破产重整原之二企业法人有明显丧失清偿能力可能企业法人有明显丧失清偿能力可能的。即企业法人不具备破产原因，的。即企业法人不具备破产原因，但有可能丧失清偿能力的，虽然不但有可能丧失清偿能力的，虽然不能对其实施破产清算或者破产和解，能对其实施破产清算或者破产和解，但为了挽救企业，也可以对其进行但为了挽救企业，也可以对其进行破产重整。破产重整。重整期间限制条件重整期间限制条件在在重重整整期期间间，经经债债务务人人申申请请，人人民民法法院院批批准准，债债务务人人可可以以在在管管理理人人的的监监督督下下自自行行管管理理财财产产和和营营业业事事务务。即即在在重重整整期期间间

10、，可可以以恢恢复复债债务务人人对对其财产的管理权。其财产的管理权。重整期间限制条件重整期间限制条件在在重重整整期期间间，对对债债务务人人的的特特定定财财产产享享有有的的担担保保权权暂暂停停行行使使。但但是是，担担保保物物有有损损坏坏或或者者价价值值明明显显减减少少的的可可能能，足足以以危危害害担担保保权权人人权权利利的的，担担保保权权人人可可以以向向人人民民法法院院请请求求恢恢复复行行使担保权。使担保权。重整期间限制条件重整期间限制条件在在重重整整期期间间，债债务务人人合合法法占占有有的的他他人人财财产产，该该财财产产的的权权利利人人请请求求取取回回的，应当符合事先约定的条件。的，应当符合事先

11、约定的条件。在在重重整整期期间间，债债务务人人的的出出资资人人不不得得请求投资收益分配。请求投资收益分配。重整期间限制条件重整期间限制条件在在重重整整期期间间，债债务务人人的的董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员除除经经人人民民法法院院同同意意，不不得得向向第第三三人人转转让让其其持持有有的的债债务务人人的股权。的股权。案例：由债权人申请重整的上市公司案例：由债权人申请重整的上市公司S*STS*ST朝朝华华（000688000688）的的普普通通债债权权为为13.3413.34亿亿元元，本本金金11.2811.28亿亿元元，现现金金清偿债权本金清偿债权本金10%10%，其余全部减免。，

12、其余全部减免。S*STS*ST海海纳纳（000925000925）的的普普通通债债权权为为5.42485.4248亿亿元元，本本金金4.52294.5229亿亿元元，现现金金清清偿偿债债权权本本金金的的25.35%25.35%，其其余余全全部减免。部减免。案例：先由债权人申请破产清算，再案例：先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重整的公司由上市公司申请重整的公司*ST*ST宝宝硕硕（600155600155）的的普普通通债债权权为为46.646.6亿亿元元，现现金金清清偿偿13%13%，其其余余全全部部减免。减免。*ST*ST沧沧化化（600722600722）的的普普通通债债权权为为50

13、.9250.92亿亿元元，5050万万元元以以上上债债权权现现金金清清偿偿11.33%11.33%，5050万万元元以以下下债债权权现现金金清清偿偿30%30%，其余全部减免。，其余全部减免。案例：先由债权人申请破产清算，再案例：先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重整的公司由上市公司申请重整的公司S*STS*ST兰兰 宝宝（000631000631）普普 通通 债债 权权 为为17.417.4亿亿元元，现现金金清清偿偿债债权权22%22%，其其余余全部减免。全部减免。案例案例攀攀钢钢集集团团重重庆庆钛钛业业股股份份有有限限公公司司（攀攀渝渝钛钛业业，000515000515）的的前前身身

14、是是重重庆化工厂。庆化工厂。19901990年年9 9月月重重庆庆化化工工厂厂以以土土地地使使用用权权和和现现金金等等资资产产出出资资与与香香港港中中渝渝实实业业有有限限公公司司共共同同设设立立了了重重庆庆渝渝港港钛钛白白粉有限公司。粉有限公司。案例案例19921992年年5 5月月由由重重庆庆化化工工厂厂和和重重庆庆渝渝港港钛钛白白粉粉有有限限公公司司改改组组设设立立重重庆庆渝渝港港钛白粉股份有限公司。钛白粉股份有限公司。19931993年年7 7月月，公公司司的的社社会会公公众众股股在在深深圳证券交易所上市交易。圳证券交易所上市交易。公公司司在在资资本本市市场场仅仅募募资资72887288

15、万万元元，却投入却投入6.686.68亿元建设钛白粉工程。亿元建设钛白粉工程。案例案例从从19961996年年至至19991999年年连连续续4 4年年亏亏损损，累累计亏损额近计亏损额近6 6亿元。亿元。19981998年被年被STST，19991999年被年被PTPT。导导致致亏亏损损的的主主要要原原因因，就就在在于于高高负负债债经经营营引引发发的的财财务务费费用用压压力力。仅仅19981998年年一一年年就就支支付付了了1122911229万万元元利利息息费用。费用。案例案例作作为为公公司司最最大大债债权权人人的的长长城城资资产产管管理理公公司司要要坐坐等等回回收收7.487.48亿亿元元

16、债债权权已已完完全全没没有有可可能能。只只能能通通过过重重组组来来解解决问题。决问题。案例案例19991999年年底底，香香港港中中渝渝实实业业有有限限公公司司将将其其持持有有的的法法人人股股3,728.263,728.26万万股股以以零价格全部转让给重庆市国资局。零价格全部转让给重庆市国资局。重重庆庆国国资资局局将将重重庆庆化化工工厂厂无无偿偿划划拨拨给长城资产管理公司。给长城资产管理公司。案例案例20002000年年重重庆庆市市国国资资局局将将所所持持公公司司7,456.527,456.52万万股股国国家家股股以以零零价价格格转转让让给长城资产管理公司。给长城资产管理公司。长长城城公公司司

17、成成为为持持有有公公司司57.36%57.36%的的股股权的第一大股东。权的第一大股东。案例案例19991999年年渝渝钛钛白白与与重重庆庆化化工工厂厂签签订订了了资资产产转转让让协协议议，转转让让了了账账面面值值为为11483.3811483.38万万元元的的部部分分生生产产辅辅助助设设施施及及非非经经营营性性资资产产，同同时时转转让让了了PTPT渝渝钛钛白白对对长长城城资资产产管管理理公公司司全全部部债债务务，贷贷款款本本息息7484474844万万元元(其其中中本本金金5542055420万元，利息万元，利息1942419424万元万元)。案例案例渝渝钛钛白白与与其其他他金金融融机机构构

18、对对4.54.5亿亿元元债债务务进进行行债债务务重重组组，方方法法主主要要是是降降低低利率、免息、展期等。利率、免息、展期等。案例案例经经过过资资产产重重组组、债债务务重重组组，20002000年年的的管管理理费费用用较较上上年年同同期期下下降降了了935935万万元元，财财务务费费用用比比上上年年减减少少79967996万万元元，在在连连续续4 4年年亏亏损损之之后后，终终于于拿拿出出了了一一份盈利份盈利350.93350.93万元的年报。万元的年报。20012001年年1111月月2020日日，渝渝钛钛白白恢恢复复挂挂牌牌交易。交易。案例案例20022002年年1010月月和和200420

19、04年年1 1月月，长长城城公公司司与与攀攀钢钢集集团团分分别别两两次次签签署署了了股股权权转转让让协协议议书书，攀攀钢钢集集团团入入主主渝渝钛钛白白，成成为为公公司司的的控控股股股股东东，长长城城公公司司变变为为第第二二大大股股东东。20042004年年9 9月月，公公司司更更名名为为攀攀钢钢集集团团重重庆庆钛钛业业股股份份有有限公司。股票简称攀渝钛业。限公司。股票简称攀渝钛业。案例案例20072007年年1111月月2 2日日攀攀渝渝钛钛业业公公告告攀攀钢钢钢钢钒钒（000629000629）以以新新增增股股份份吸吸收收合合并并公公司司。攀攀钢钢钢钢钒钒为为吸吸收收方方和和存存续续方方，攀

20、渝钛业为被吸收合并方。攀渝钛业为被吸收合并方。攀攀钢钢钢钢钒钒向向特特定定对对象象发发行行股股份份作作为为支支付付方方式式购购买买资资产产和和攀攀钢钢钢钢钒钒以以换换股股方方式式吸吸收收合合并并*ST*ST长长钢钢（000569000569）作为攀钢集团整体上市的方案。作为攀钢集团整体上市的方案。案例案例20082008年年4 4月月1414日日国国务务院院国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会原原则则同同意意攀攀枝枝花花钢钢铁铁（集团）公司资产整体上市方案。（集团）公司资产整体上市方案。6 6月月2323日日20082008年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会通通过过关关于于以以发

21、发行行股股份份购购买买资资产产和和换换股股吸吸收收合合并并相相结结合合的的方方式式实实施施重重大大资资产产重重组组（关关联联交交易易）的的议议案案、关关于于向向特特定定对对象象发发行行股股份份购购买买资资产的议案。产的议案。案例案例6 6月月2727日日国国务务院院国国资资委委批批复复同同意意攀攀枝枝花花钢钢铁铁（集集团团）公公司司、攀攀枝枝花花钢钢铁铁有有限限公公司司、攀攀钢钢集集团团成成都都钢钢铁铁有有限限公公司司及及攀攀钢钢集集团团四四川川长长城城特特殊殊钢钢有有限限公公司司以以实实物物资资产产认认购购攀攀钢钢钢钢钒钒非非公公开开发发行行股股份份的的方方案案，同同时时同同意意攀攀钢钢钢钢

22、钒钒以以发发行行股股份份的的方方式式吸吸收收合合并并攀攀钢钢集集团团重重庆庆钛钛业业股股份份有有限限公公司司、攀攀钢钢集集团团四四川川长长城城特特殊殊钢钢股股份份有有限限公公司司的方案。的方案。第二部分第二部分并购的理论基础并购的理论基础并购什么并购什么?资产资产股权股权全部股权全部股权100%100%绝对控股绝对控股51%51%相对控股相对控股控制权控制权租赁租赁特许经营权特许经营权托管托管并购并购M&AM&A概念概念兼并：指一家企业以现金、股权、兼并：指一家企业以现金、股权、证券或其他形式取得其他企业的股证券或其他形式取得其他企业的股权，并使其丧失法人资格或改变法权，并使其丧失法人资格或改

23、变法人实体的行为。人实体的行为。收购：指企业用现金、股权、证券收购：指企业用现金、股权、证券或其他形式取得另一家企业的部分或其他形式取得另一家企业的部分或全部资产、股权，以获得企业的或全部资产、股权，以获得企业的控制权。控制权。企业外部发展优势企业外部发展优势投资时间短，见效快，成本低，风投资时间短，见效快，成本低，风险小；险小；规避行业壁垒；规避行业壁垒；充分利用被并购企业资源；充分利用被并购企业资源；充分利用被并购企业经验效应。充分利用被并购企业经验效应。规模经济论规模经济论生产和经营规模扩大，收益递增生产和经营规模扩大，收益递增;协同效应。协同效应。交易费用论交易费用论计划经济与市场经济

24、计划经济与市场经济计划手段与市场手段计划手段与市场手段交易费用与管理费用交易费用与管理费用企业企业配置资源配置资源多元化？多元化？产业多元化产业多元化?产品多元化产品多元化!服务多元化服务多元化!并购可以实现多元化并购可以实现多元化,并购也可以规并购也可以规避多元化避多元化.并购目的并购目的资本的低成本扩张资本的低成本扩张业务与资产的整合业务与资产的整合开拓新的市场，增加市场份额开拓新的市场，增加市场份额扩大生产规模，降低成本费用扩大生产规模，降低成本费用获得垄断利润或相对垄断利润获得垄断利润或相对垄断利润获取资本收益获取资本收益按并购行业按并购行业横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合

25、并购按并购动因分按并购动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购成就型并购成就型并购按并购意愿分按并购意愿分协商并购、善意并购协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购强迫并购、恶意并购案例案例20042004年年1111月约翰月约翰马龙控股的自由媒马龙控股的自由媒体集团花费体集团花费1515亿美元将其在新闻集亿美元将其在新闻集团的股份从团的股份从7%7%提高到提高到17%17%。新闻集团。新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。新闻划都将引发毒丸方案的启动。新闻集团持有出版业和广播业中最知名集团持有出版业和广播业中最知名的资产，福克斯娱乐集

26、团（的资产，福克斯娱乐集团（FOXFOX）、）、英国天空广播公司（英国天空广播公司（BSYBSY）和纽约邮）和纽约邮报等。报等。案例案例罗伯特罗伯特默克多家族持有公司默克多家族持有公司29%29%的的股份，此举是为了防止自己一手建股份，此举是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。立的企业被他人恶意收购。20062006年年1010月，月，5757的新闻集团股东的新闻集团股东投票支持将投票支持将“毒丸毒丸”计划的最终期计划的最终期限从限从20072007年年1111月延期到月延期到20082008年年1010月。月。按并购程序分按并购程序分协议收购协议收购要约收购要约收购按法律状态分按法律状

27、态分新设法人型新设法人型吸收型吸收型控股型控股型按并购支付方式分按并购支付方式分现金支付型现金支付型换股并购型换股并购型行政划拨型行政划拨型承债型承债型按并购手段分按并购手段分股权并购股权并购资产并购资产并购特许经营并购特许经营并购委托管理并购委托管理并购租赁经营并购租赁经营并购其他分类其他分类杠杆收购杠杆收购LBOLBO管理层收购管理层收购MBOMBO法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例法国达能集团在法国达能集团在3030多年前还是一个多年前还是一个以生产玻璃为主的建筑材料制造商，以生产玻璃为主的建筑材料制造商，与食品行业没有任何关系。与食品行业没有任何关系。19731973年达能与法国

28、的啤酒、矿泉水、年达能与法国的啤酒、矿泉水、婴儿食品制造商婴儿食品制造商BSNBSN公司合并，就此公司合并，就此开始涉足食品制造业。开始涉足食品制造业。上世纪八十年代达能卖掉了玻璃业上世纪八十年代达能卖掉了玻璃业务，通过并购在食品制造业迅速崛务，通过并购在食品制造业迅速崛起。起。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例九十年代，达能的战略重点由欧洲九十年代，达能的战略重点由欧洲转向了全世界，采用并购的方法进转向了全世界，采用并购的方法进入亚洲和拉美市场。入亚洲和拉美市场。达能已成为世界第五大食品制造商、达能已成为世界第五大食品制造商、世界第一大乳品制造商，主要经营世界第一大乳品制造商，主要经营

29、鲜奶制品、水和非碳酸饮料，产品鲜奶制品、水和非碳酸饮料，产品的销售额在全球排行第一。的销售额在全球排行第一。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例上世纪八十年代，达能开始在中国展开上世纪八十年代，达能开始在中国展开了一系列并购。策略是通过并购方式迅了一系列并购。策略是通过并购方式迅速控制或影响占据中国饮品市场主要份速控制或影响占据中国饮品市场主要份额的企业。额的企业。在这些企业中发展达能品牌在这些企业中发展达能品牌,同时也保留同时也保留了原来的中国品牌，目的在于迅速占领了原来的中国品牌，目的在于迅速占领市场。市场。19871987年成立广州酸奶公司。年成立广州酸奶公司。19921992年成立

30、上海达能饼干公司。年成立上海达能饼干公司。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例19941994年与上海海鸥酿造有限公司合年与上海海鸥酿造有限公司合资组建了上海淘大食品有限公司；资组建了上海淘大食品有限公司；达能亚洲有限公司占达能亚洲有限公司占60%60%的股份，海的股份，海鸥酿造有限公司占鸥酿造有限公司占40%40%的股份，纯天的股份，纯天然酿造酱油年生产能力达到然酿造酱油年生产能力达到1010万吨万吨以上，跃居国内最大的纯酿造酱油以上，跃居国内最大的纯酿造酱油生产企业；海鸥酿造有限公司所有生产企业；海鸥酿造有限公司所有海鸥品牌酱油的生产和国内销售均海鸥品牌酱油的生产和国内销售均并入淘大食

31、品公司。并入淘大食品公司。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例19961996年收购了唐山欧联豪门啤酒有年收购了唐山欧联豪门啤酒有限公司限公司63%63%的股权、武汉东西湖啤酒的股权、武汉东西湖啤酒集团股份有限公司集团股份有限公司54%54%的股权。的股权。20012001年达能将所持有的武汉东西湖年达能将所持有的武汉东西湖啤酒厂的股份卖给了华润集团，将啤酒厂的股份卖给了华润集团，将豪门啤酒的股权卖给了法国的陈氏豪门啤酒的股权卖给了法国的陈氏兄弟公司。兄弟公司。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例19961996年开始了和娃哈哈的合作。年开始了和娃哈哈的合作。19981998年和中国矿

32、泉水行业中的第一年和中国矿泉水行业中的第一家上市公司深圳市益力矿泉水股份家上市公司深圳市益力矿泉水股份有限公司共同投资设立深圳市益力有限公司共同投资设立深圳市益力饮品公司，注册资本饮品公司，注册资本4.124.12亿元，达亿元，达能集团拥有公司能集团拥有公司54%54%的股权并负责公的股权并负责公司的经营管理。司的经营管理。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例20002000年年3 3月，达能通过与广东乐百氏月，达能通过与广东乐百氏集团公司先合资、再控股、最后兼集团公司先合资、再控股、最后兼并的形式，将乐百氏品牌收入囊中。并的形式，将乐百氏品牌收入囊中。20002000年年1212月，达能

33、出资月，达能出资1.81.8亿元收购亿元收购上海梅林、海虹控股所持有的上海上海梅林、海虹控股所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司梅林正广和饮用水有限公司50%50%的股的股份，以及正广和网上购物公司份，以及正广和网上购物公司10%10%的的股份。股份。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例19921992年达能与上海光明乳业股份有年达能与上海光明乳业股份有限公司（光明乳业，限公司（光明乳业，600597600597）以各）以各占一半的股权结构投资占一半的股权结构投资390390万美元成万美元成立合资公司，开始了达能酸奶的第立合资公司，开始了达能酸奶的第一次合作；一次合作；19951995年双

34、方再度合作，以年双方再度合作，以82%82%比比18%18%的股权结构投资的股权结构投资900900万美元，成立合万美元，成立合资公司生产销售达能鲜奶。这两家资公司生产销售达能鲜奶。这两家公司均由达能负责经营。公司均由达能负责经营。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例光明乳业与达能日尔维公司于光明乳业与达能日尔维公司于20012001年年9 9月及月及20062006年年8 8月签订并修订的许月签订并修订的许可协议，达能许可光明乳业以非独可协议，达能许可光明乳业以非独占和不可转让的方式在中国大陆地占和不可转让的方式在中国大陆地区无偿使用其区无偿使用其“达能达能”注册商标和注册商标和技术。技

35、术。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例20062006年年6 6月，大光明集团重组前夕，月，大光明集团重组前夕，达能从上海牛奶达能从上海牛奶(集团集团)有限公司手有限公司手中收购了光明乳业中收购了光明乳业4409.944409.94万股国有万股国有法人股，将其持股比例从法人股，将其持股比例从5%5%增至目增至目前的前的20.01%20.01%，成为公司第三大股东。，成为公司第三大股东。其实达能一直就在寻求控股光明乳其实达能一直就在寻求控股光明乳业的可能。业的可能。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例光明乳业光明乳业20072007年年1010月月1616日发布公告，日发布公告，称公司

36、第三大股东达能亚洲有限公称公司第三大股东达能亚洲有限公司，已经和其并列第一大股东上海司，已经和其并列第一大股东上海牛奶牛奶(集团集团)有限公司和上实食品控有限公司和上实食品控股有限公司协商一致，达能亚洲将股有限公司协商一致，达能亚洲将其持有的光明乳业其持有的光明乳业20.1%20.1%股权以每股股权以每股4.584.58元的价格协议转让给后两者，元的价格协议转让给后两者，两家公司各接受两家公司各接受10.00510.005，转让款，转让款合计为合计为9.559.55亿元。亿元。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例光明乳业与达能于光明乳业与达能于20012001年年9 9月签订、月签订、20

37、062006年年8 8月修改的月修改的“商标及技术许可商标及技术许可协议及其达能酸奶品牌使用权协议及其达能酸奶品牌使用权”的的合作也同期终止。合作也同期终止。在达能承担光明乳业前期推广和销在达能承担光明乳业前期推广和销售使用售使用“达能达能”注册商标和技术生注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用等销售费用3.33.3亿元补偿款后亿元补偿款后,终止终止许可协议。许可协议。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例20072007年年5 5月，达能在将酸奶子品牌月，达能在将酸奶子品牌“碧悠碧悠”转交蒙牛，因提前终止合作转交蒙牛，因提前终止合作合同，达能

38、向光明赔偿合同，达能向光明赔偿80008000万元。万元。光明乳业与达能彻底结束了两者的光明乳业与达能彻底结束了两者的股权关系。达能也为此付出了股权关系。达能也为此付出了4.14.1亿亿元赔偿。元赔偿。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例20072007年年1111月月3030日，美国卡夫集团以日，美国卡夫集团以5353亿欧元的价格完成对达能全球饼亿欧元的价格完成对达能全球饼干业务的收购。干业务的收购。收购使得卡夫稳坐全球饼干市场领收购使得卡夫稳坐全球饼干市场领导者的宝座。导者的宝座。收购使卡夫在新兴国家市场将拥有收购使卡夫在新兴国家市场将拥有更大的业务规模，在快速发展的中更大的业务规模，

39、在快速发展的中国市场，营业额将增加一倍。国市场，营业额将增加一倍。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例收购涉及达能在收购涉及达能在2020多个国家、多个国家、3232家家工厂的资产和营销机构，囊括了达工厂的资产和营销机构，囊括了达能居市场领导地位的饼干品牌，如能居市场领导地位的饼干品牌，如LULU、闲趣和达能王子等。、闲趣和达能王子等。该项收购使得卡夫的饼干业务占公该项收购使得卡夫的饼干业务占公司总收入的司总收入的20%20%，成为卡夫全球最大，成为卡夫全球最大的业务品类。的业务品类。卡夫目前主要拥有卡夫目前主要拥有LULU、奥利奥、乐、奥利奥、乐之等品牌。之等品牌。法国达能集团并购案例法

40、国达能集团并购案例19961996年，达能开始与娃哈哈建立合年，达能开始与娃哈哈建立合资公司。资公司。娃哈哈以旗下娃哈哈以旗下5 5个利润最丰厚的企业，个利润最丰厚的企业，与达能和香港百富勤合资成立与达能和香港百富勤合资成立5 5家公家公司，一次性引进司，一次性引进45004500万美元，娃哈万美元，娃哈哈占哈占49%49%的股份，达能占的股份，达能占41%41%的股份，的股份，百富勤占百富勤占10%10%的股份。的股份。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例由于亚洲金融危机导致百富勤破产，由于亚洲金融危机导致百富勤破产，达能收购了百富勤所持有的达能收购了百富勤所持有的10%10%的股的股份

41、，增持到份，增持到51%51%的股份的股份.此后双方先后合资成立了此后双方先后合资成立了2020多个企多个企业。业。法国达能集团并购案例法国达能集团并购案例20072007年年4 4月达能欲以月达能欲以4040亿元人民币的亿元人民币的价格并购娃哈哈数十家非合资公司价格并购娃哈哈数十家非合资公司51%51%的股权，涉及资产总额约的股权，涉及资产总额约5656亿元、亿元、20062006年利润达年利润达1010亿元，遭到娃哈哈亿元，遭到娃哈哈中方股东的反对。中方股东的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。断，并最终进入法律程序。法国达能集团并购案

42、例法国达能集团并购案例20062006年年1212月月1818日，达能与蒙牛乳业日，达能与蒙牛乳业（2319.HK2319.HK）正式宣布共同组建合资）正式宣布共同组建合资公司，合资公司中蒙牛集团控股公司，合资公司中蒙牛集团控股51%51%，达能公司持股，达能公司持股49%49%，主要开展酸奶，主要开展酸奶产品的生产与研发。产品的生产与研发。20072007年年1212月月1818日蒙牛乳业与达能的日蒙牛乳业与达能的合资企业合约终止。但作为合作的合资企业合约终止。但作为合作的项目，蒙牛仍将代为加工、生产和项目，蒙牛仍将代为加工、生产和销售达能旗下的销售达能旗下的“碧悠碧悠”酸奶产品。酸奶产品。

43、第三部分第三部分 并购程序并购程序并购程序并购程序前期准备工作；前期准备工作；与与被被并并购购方方开开始始首首论论谈谈判判，签签订订并并购意向书；购意向书；尽职调查；尽职调查；拟拟订订全全面面的的并并购购方方案案，提提交交并并购购的的可行性研究报告；可行性研究报告；并购程序并购程序准准备备并并购购谈谈判判所所有有的的法法律律文文件件，主主要是并购协议；要是并购协议；制制定定谈谈判判策策略略，开开始始并并购购谈谈判判，签签订并购协议；订并购协议；开始过渡期；开始过渡期；履行审批手续；履行审批手续；开始整合期。开始整合期。前期准备工作前期准备工作了解被并购企业基本情况；了解被并购企业基本情况；组织

44、并购班子。组织并购班子。并购专家并购专家(企业、中介机构企业、中介机构)律师律师注册会计师、资产评估师注册会计师、资产评估师技术专家技术专家意向书意向书谈判双方的保密条款；谈判双方的保密条款；谈判代表及相关授权；谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；谈判程序及日程的安排；尽职调查的范围、方式和权利；尽职调查的范围、方式和权利；无无对对价价的的交交易易形形式式、交交易易的的支支付付方方式；式；排他性条款；排他性条款；相关费用的承担。相关费用的承担。尽职调查尽职调查企业的基本情况；企业的基本情况；财务审计与资产评估；财务审计与资产评估；法律责任调查；法律责任调查；其他信息。其他信息。企业价值与

45、并购价格企业价值与并购价格资产价值与净资产价值资产价值与净资产价值企业价值与净资产价值企业价值与净资产价值重置成本法、市场法、收益法重置成本法、市场法、收益法重置成本法重置成本法重重置置成成本本法法是是指指通通过过评评估估企企业业资资产产价价值值和和核核实实企企业业负负债债，来来确确定定企企业业净净资资产产，以以此此为为基基础础来来确确定定企企业业价价值的方法。值的方法。收收购购价价格格（股股本本价价值值）=净净资资产产=评评估后资产价值估后资产价值-净负债净负债 重置成本法重置成本法净资产倍率法净资产倍率法收收购购价价格格（股股本本价价值值）=净净资资产产净净资产倍率资产倍率净资产净资产=评

46、估后资产价值评估后资产价值-净负债净负债市净率法市净率法收购价格收购价格=净资产净资产市净率市净率市场法市场法市市场场法法也也称称市市场场价价格格比比较较法法、现现行行市市价价法法，是是指指通通过过市市场场调调查查，将将被被评评估估企企业业的的股股权权与与最最近近售售出出的的相相同同或或类类似似股股权权的的近近期期交交易易价价格格进进行行直直接接比比较较或或类类比比分分析析，调调整整差差异异后后确确定被评估企业价值的方法。定被评估企业价值的方法。市盈率法市盈率法市盈率市盈率PEPE股本价值股本价值=市盈率市盈率预计或实际每股预计或实际每股净利润净利润收益法收益法收收益益法法是是指指通通过过估估

47、算算企企业业或或某某项项资资产产未未来来预预期期收收益益来来确确定定企企业业价价值值或或资资产产价价值值，或或按按照照适适当当的的折折现现率率折折算算成成现现值值来来确确定定企企业业或或资资产产价价值值的的方法。方法。现金流量法（现金流量法（NPVNPV）自由现金流自由现金流加权资本成本加权资本成本WACCWACC股本价值股本价值=自由现金流折现值自由现金流折现值-净负净负债债并购价格并购价格市盈率法：市价与利润市盈率法：市价与利润市净率法：市价与净资产市净率法：市价与净资产净资产倍率法：净资产净资产倍率法：净资产现金流量法（净现值法现金流量法（净现值法NPVNPV）：未来）：未来经营活动现金

48、净流入经营活动现金净流入市场占有市场占有率、产品价格与产品成本率、产品价格与产品成本可行性研究报告可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。对尽职调查提出结论性意见。提提出出并并购购后后财财务务状状况况、生生产产能能力力、销销售售能能力力、产产品品质质量量、经经营营协协同同效效应和技术潜力的期望。应和技术潜力的期望。交易结构。交易结构。确定并购价格的范围。确定并购价格的范围。案例案例20022002年年初初，云云南南省省政政府府对对云云南南医医药药集集团团实实施施改改制制，决决定定以以产产权权改改革革的的方方式式引引进进战战略略合合作作伙伙伴伴华华润润集集团团，对云南云药有限公司进行资产重组。对

49、云南云药有限公司进行资产重组。案例案例20022002年年1212月月9 9日日，云云南南医医药药集集团团、华华润润集集团团、云云南南红红塔塔投投资资有有限限公公司司和和云云南南国国际际信信托托投投资资公公司司共共同同出出资资6.66.6亿亿元元组组建建了了云云南南云云药药有有限限公公司司，四四方方各各占占51.95%51.95%、28.57%28.57%、10.95%10.95%、8.53%8.53%的股份。的股份。案例案例云云南南省省政政府府计计划划和和华华润润集集团团通通过过重重组组云云药药集集团团做做大大整整个个云云南南医医药药产产业业的的目目标标并并没没有有实实现现。只只得得再再寻寻

50、找找新新的战略合作者。的战略合作者。案例案例云云南南白白药药（000538000538）作作为为有有国国家家秘秘方方的的特特色色医医药药企企业业，盈盈利利能能力力卓卓越越，所所以以云云南南省省政政府府在在引引进进战战略略投投资资者者时时更更愿愿意意寻寻找找具具有有国国资资背背景景的的企企业业，东东盛盛集集团团作作为为民民营营企企业业显显然然不不符符合合政府的这一要求。政府的这一要求。案例案例东东盛盛集集团团和和中中国国医医药药集集团团合合资资组组建建中中国国医医药药工工业业公公司司，该该公公司司于于20042004年年1111月月2929日日出出资资7.57.5亿亿元元对对云云南南医医药药集集