股权让与担保合同.pdf

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1、股权让与担保合同股权让与担保合同甲方（受让方甲方（受让方/债权人）：债权人）：统一社会信用代码：乙方（转让方乙方（转让方/担保人）：担保人）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典及相关法律法规，签订本合同以共同遵守。1.1.被担保的主债权被担保的主债权1.1.甲方与请填写主体名称（以下称债务人）已经签订或即将签订编号为 的 合同（以下称“主合同”）。乙方为债务人履行主合同约定的义务提供担保。1.2.本合同所担保的主债权金额为人民币（大写）元（￥元）。2.2.标的股权标的股权2.1.乙方同意以乙方持有的下列股权（下称“标的股权”）设定担保：公司名称：（下称“目标公

2、司”）公司统一社会信用代码：股权比例：对应出资额：已实际缴付出资金额：2.2.担保权的效力及于标的股权的从权利、孳息（包括但不限于分红）、代位物及法律法规规定的其他财产和权利。2.3.乙方承诺：本合同签订时，标的股权上不存在其他担保物权或其他优先受偿权。3.3.股权转让与返还股权转让与返还3.1.模式说明双方一致同意采取标的股权让与担保的方式提供担保，即：乙方将标的股权形式上无偿转让至甲方名下，甲方有权根据本合同的约定行使担保权；如债务人正常履行了主合同义务，则甲方将标的股权无偿返还给乙方。3.2.股权转让的变更登记3.2.1.乙方应自本合同生效后五个工作日内办理完毕标的股权转让所需全部手续，

3、包括但不限于工商变更登记手续。3.2.2.未生效、未办理手续的责任本合同签订后，因乙方原因导致本合同不能生效或股权转让手续未能办理完毕等情形的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方损失。甲方的损失按甲方无法获得清偿的债务金额计算。3.3.股权返还3.3.1.主合同项下债务已经全部获得清偿或消灭的，甲方应在 10 个工作日内将标的股权返还乙方。3.3.2.上述情形下，甲方应无偿无条件将标的股权返还乙方，配合办理股权转回乙方名下的各项手续，包括但不限于工商变更登记。3.4.相关手续与费用3.4.1.股权转让与返还过程中涉及的工商变更登记及各项手续，由乙方负责办理，甲方予以配合。3.4.2.工商变更登记及各

4、项手续所产生的费用以及股权转让而产生的税费（如有），均由乙方承担。3.4.3.乙方应自行取得目标公司以及目标公司的其他股东的同意与配合，包括放弃优先购买权等，使得本合同约定的股权转让与返还得以实现。如因此导致股权转让与返还不能实现，责任均由乙方承担，甲方不承担责任。3.5.以本合同为准本合同与双方在上述股权转让、返还过程中所签署的用于办理工商变更登记手续的协议及相关文本不一致的，以本合同约定为准。4.4.担保的范围担保的范围乙方担保的范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行

5、费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。5.5.担保财产的占有、使用与处分担保财产的占有、使用与处分5.1.担保期间，甲方仅是标的股权的名义股东。除本合同另有约定外，标的股权的股东权利与义务（包括但不限于出资义务）仍由乙方享有和承担，双方应告知目标公司，并通过表决权委托等方式实现乙方对股东权利的行使。但是，自甲方股权回购价款的支付出现逾期之日起，乙方有权拒绝（包括告知目标公司）甲方对标的股权行使股东权利。5.2.担保期间，甲方无权转让或处分标的股权，但按照本合同约定行使担保权的除外。5.3.担保期间，甲方有权收取标的股权的分红作为担保。5.4.担保期间，未经

6、甲方书面同意，乙方不得以转让、赠与、出资等方式转让或处分标的股权。5.5.在本合同主债权获得完全清偿之前，乙方的行为足以使标的股权价值减少的或者由于其他原因导致标的股权价值减少的，甲方有权要求乙方恢复标的股权的价值或者提供甲方认可的与减少价值相当的担保。乙方不恢复标的股权的价值也不提供担保的，甲方有权要求债务人提前清偿债务，债务人不按要求履行债务的，甲方有权行使担保权。如果由于自然灾害、意外事件、侵权行为及其他原因导致标的股权灭失或价值减少的，乙方应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知甲方。6.6.担保人承诺担保人承诺6.1.乙方依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事

7、权利能力和民事行为能力，并对标的股权享有合法、充分、无争议的所有权或者处分权。6.2.乙方披露的标的股权出资情况属实。6.3.签署和履行本合同不会违反对乙方有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；乙方已经或将会取得设置本担保所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。6.4.乙方向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。乙方未向甲方隐瞒截止本合同签订之日在标的股权上存在着的任何担保物权。若在标的股权上设置新的担保物权、标的股权被冻结或涉入重大诉讼或仲裁案件，乙方应及时通知甲方。6.5.标的股权依法可以流通或者转让。标的股权不存在被冻结、托管、监管等情况。6.6.乙方保证标的股权之

8、上没有其他共有人。6.7.担保期间，发生下列情形之一的，乙方立即书面通知甲方：（1）标的股权被冻结、托管、监管或者被采取其他强制措施；（2）乙方改变资本结构或者经营体制，包括但不限于承包、租赁、股份制改造、联营、合并、分立、合资、资产转让等；（3）乙方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。（4）乙方申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整。6.8.标的股权不存在其他影响甲方实现担保权的情形。7.7.担保权的转让担保权的转让甲方依法将债权转让给第三人的，不影响标的股权的担保效力，乙方仍应继续承担担保责任。8.8.担保权的实现担保权的实现8.1.主合同项下债务履行期限届满甲方未获足额

9、清偿的，甲方有权行使担保权。“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形。8.2.甲方有权通过如下方式行使担保权：8.2.1.对标的股权进行拍卖、变卖，并以拍卖变卖所得价款优先受偿。8.2.2.债务人不履行到期债务或者发生本合同约定的实现担保权的其他情形之日起，甲方有权收取该标的股权的分红或其他孳息。甲方收取的分红或其他孳息应当先充抵收取孳息的费用。8.2.3.标的股权以人民币（大写）元（￥元）的价格折价归甲方所有，以抵扣甲方未获清偿的债务。未获清偿和抵扣的债务，甲方仍有权向债务人追偿。甲方行使担保权时，应向乙方发出

10、通知，说明行使方式与期限；如采取折价归甲方所有的方式，则在通知确定的时间之后，该标的股权的全部权利归甲方所有。8.3.主合同项下债务履行期限未届满时，如发生下列情形之一，甲方有权行使担保权，要求以行使担保权所获得的价款优先受偿或向甲方指定的第三方提存。（1）债务人、乙方、目标公司被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（2）债务人、乙方、目标公司被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（3）债务人、乙方死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（4）标的股权被冻结、监管或者被采取其他强制措施；（5）乙方未按甲方要求恢复标的股权的价值或者提供相应的担保；（6）乙方违反本合同项下义务；（7）其他严重

11、影响质押权实现的情形。8.4.本合同所担保的债权同时存在其他担保的，无论其他担保是否由债务人提供，甲方可以就其他担保实现债权，也可以要求乙方承担担保责任；甲方已经选择行使其他担保权来实现债权的，也可同时主张通过行使本担保来实现全部或部分债权。8.5.乙方为债务人以外的第三人，且债务人同时为本合同所担保的债权提供物的担保，甲方放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，乙方同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供担保。“该担保物权”是指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。8.6.乙方以本合同项下的标的股权为债务人与甲方之间存有的包括但不限于本合同项下的数笔债务提供担保，且标的

12、股权折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由甲方确定。如果该标的股权同时为其它债务人与甲方之间的债务进行担保，标的股权折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部债务人到期债务的，而且没有其它约定事项，所清偿的债务及抵充顺序，亦由甲方确定。8.7.甲方依本合同行使担保权所得的价款，有权选择按下列顺序进行清偿：（1）支付行使担保权所产生的公证、评估、鉴定、拍卖等全部费用；（2）支付甲方为实现债权和担保债权所发生的诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等全部费用；（3）清偿债务人所欠甲方的利息；（4）清偿债务人所欠甲方的主债权、违约金、赔偿金等。9.9.担保权行

13、使期间担保权行使期间担保责任发生后，甲方应当在主债权诉讼时效期间内行使担保权。若主债权为分期清偿，则甲方应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使担保权。诉讼时效可依法中断、中止，担保权亦继续有效。10.10.本合同与主合同的关系本合同与主合同的关系10.1.主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，乙方对于债务人应当承担的民事责任仍承担担保责任。10.2.主合同双方协议变更主合同的，除导致增加主债权数额的以外，无需征得乙方的同意，乙方应对变更后的主合同承担担保责任；该变更导致主债权数额增加的，在未征得乙方书面同意或乙方拒绝的，乙方对增加部分的主债权金额不承担担保责任，对其他部分仍

14、承担担保责任。10.3.如主合同签订在后，乙方不得主张不承担担保责任；乙方已经知悉主合同内容。11.11.违约责任违约责任15.1 本合同生效后，甲方不履行合同义务，造成乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。15.2 乙方有下列行为之一的，应按本合同所担保主债权本金数额的%（百分之）向甲方支付违约金；造成甲方损失的，应同时给予全额赔偿：（1）未取得本合同担保所需的合法有效授权；（2）未如实告知标的股权情况，以及标的股权存在共有、争议、异议、已设定质押、已出租或者被冻结、监管等情况；（3）未按本合同约定办理股权转让手续；（4）未经甲方书面同意擅自处分标的股权；（5）未按甲方要求恢复标的股权价值或者提

15、供相应的担保；（6）其他违反本合同约定或者影响甲方实现担保权的行为。12.12.争议解决争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议的管辖，各方同意采取与本合同项下担保的主合同约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或法院）管辖。13.13.合同联系方式合同联系方式13.1.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：（2）乙方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：13.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。13.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为

16、准）；对方拒收或退回的，视为签收。13.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。13.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。13.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。14.14.特别声明特别声明14.1.乙方声明：乙方已经详细阅读了本合同、主合同及附件的全部条款及内容，乙方声明：乙方已经详细阅读了本合同、主合同及附件的全部条款及内容，甲方已经就本合同全部条款及内容向乙方做了详尽的解释和说明，乙方完全了解甲方已经就本合同全部条款及内容向乙方做了详尽的解释和说明，乙方完全了解本合同全部内容

17、。本合同全部内容。14.2.乙方声明：就本次担保，已经履行乙方公司章程与目标公司章程所规定的股乙方声明：就本次担保，已经履行乙方公司章程与目标公司章程所规定的股东会或董事会决议程序以及其他批准程序（如有），具备签订和履行本合同的权东会或董事会决议程序以及其他批准程序（如有），具备签订和履行本合同的权限。乙方不得以未经相关程序为由主张担保合同无效与拒绝承担担保责任。限。乙方不得以未经相关程序为由主张担保合同无效与拒绝承担担保责任。15.15.附则附则15.1.本合同一式四份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。15.2.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签署时间：年月日

18、甲方（盖章）：甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：对外担保董事会决议附件：对外担保董事会决议公司第 次董事会会议决议会议时间：会议地点：应出席会议董事：实际到会董事：缺席董事：本次会议审议并通过了如下事项：同意 公司为担保 合同的履行，向债权人 提供股权让与担保，担保财产为。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：年月日到会董事签名：附件：声明附件：声明本公司及本公司全体股东对（债权人）与（担保人）签订的股权让与担保合同无异议。如有需要，将配合办理有关股权转让变更登记与担保权实现的手续，并放弃相关优先购买权。公司（盖章）：法定代表人：全体股东（签字）：签署时间：年月日