上海证券交易所公司债发行承销培训会议纪要.pdf

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1、上海证券交易所公司债发行承销培训会议纪要2015 年 8 月 5 日至 7 日上海交易所组织公司债发行承销培训，由证监会、证券业协会、上交所的相关老师进行了讲解，现将重要会议资料讲解要点整理汇报如下：一、一、公司债券发行与交易管理办法解读要点公司债券发行与交易管理办法解读要点新公司债券法主要修订内容如下：1、发债主体扩大至所有公司制法人将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。但是，发债主体排除地方政府融资平台。2、公募发行简化审批程序，实行大、小公募分类管理公开发行分为面向公众投资者的公开发行（大公募）和面向合格投资者的公

2、开发行（小公募）。公开发行取消发审委和保荐制。两者都需要满足公开发行债券的要求：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；大公募：除满足上述条件外，还需要满足以下要求:近三年无债务违约或延迟支付本息的事实；近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；债券信用评级达到 AAA 级；其他条件。小公募：不符合大公募的条件，或者符合大公募的条件但选择

3、面向合格投资者发行债券。小公募实行交易场所上市预审核，交易所预审通过后（无异议函），向证监会报送行政许可申请材料，由证监会以交易所预审意见为基础履行简化核准程序。3、丰富债券发行方式非公开发行实行备案制，对财务指标、发行限制条件、信用评级、受托管理人职责不强制。非公开的发行按负面清单把握，事后备案齐备性复核。信息披露按募集说明书的约定进行。6 个月有效。4、增加交易场所公开发行转让由上交所、深交所修订为：上交所、深交所、股转系统。非公开发行转让由上交所、深交所修订为：上交所、深交所、股转系统、报价系统、证券公司柜台。1 1/14145、加强债券市场监管，强化投资者保护完善受托管理人制度、完善持

4、有人会议、完善增信机制。二、公司债二、公司债 2323 号和号和 2424 号文解读要点号文解读要点（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号-公开发行公司债券募集说明书关注点：1、增加部分体现公司治理情况的条款。扩大主体范围后，公司的治理情况参差不齐。增加公司治理的条款不作为发行条件，仅向投资者披露。2、要求募集说明书引用的财务报告按企业会计准则 编制，非公开发行公司债券不一定要按 15 号准则来披露。3、发行人应披露募集资金专项账户。4、如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响。（如果是报告期内则达不到发行的条件，报

5、告期外则需要披露）5、近三年的财务会计信息不需要同一会计师事务所审计。6、发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。募集说明书修订的思路：强化业务披露、弱化历史沿革的披露。（二）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号-公开发行公司债券申请文件1、申请文件报送主体：由保荐机构变更为发行人和主承销商2、申请文件目录：取消发行保荐书，变更为主承销商出具的核查意见3、进一步强化主承销商对发行条件的核查义务；对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求主承销商在核查意见中发表明确意见。4、由发行人董事会会议，变

6、更为发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）。如果法律有规定、或公司章程有规定、且规定与相关法律不冲突，可以由董事会进行决议，5、最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表，最近一期财务报表即可。6、取消发行前向证监会备案的做法；取消发行公告和承销协议报送要求。2 2/1414三、非公开发行公司债券备案管理办法解读要点三、非公开发行公司债券备案管理办法解读要点发行完成后 5 个工作日通过场外交易报告系统报送备案材料，目前备案系统还未上线、以邮件方式进行备案。在交易所挂牌：只需在线填写报备备案登记表。在交易所挂牌：只需在线填写报备备案登

7、记表。在证券公司柜台转让或持有到期不转让的：备案登记表加备案管理办法规定材料的PDF扫描件（在交易所挂牌相关的资料都已经审核过了，故不需要重新提交）。发行本期兑付、行权的，应报送兑付、行权信息表。1 月 16 日新公司法颁布之前已发行的，不需要备案，之后发行的需要进行备案。报送要求：备案登记表、兑付行权信息表：Excel 版+加盖备案义务人单位公章的PDF 扫描件；四、公司债券受托管理人执业行为准则解读要点四、公司债券受托管理人执业行为准则解读要点1、发行人应为债券持有人聘请受托管理人2、受托管理人要求：应该为协会会员，主要是发行本次公司债券的承销机构及其他经中国证监会认可的机构。3、两点需要

8、关注：担保人、自行销售的发行人不能作为本次债券的受托管理人。4、目前市场上发行的债券主要是券商、上交所对其他机构担任受托管理人还未放开。现在有些银行已经开始申请协会会员，按市场的发展来看，未来银行也可能担任受托管理人。5、在受托管理人权利与义务章节中，公开发行执行十一条至二十六条；非公开发行执行十三条、二十四条。十三条：受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。应在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集说明书的银行订立监管协议。二十四条：有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。故非公开发行

9、部分由受托管理人与发行人自行约定，不强制规定。6、时间限制：每年6.30 之前向市场公告上一年度的受托管理事务报告；受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息。7、公开发行协议包括公开发行公司债券受托管理协议必备条款的内容；非公开发行的，可参照。五、公司债承销业务规范及尽职调查业务要求解读要点五、公司债承销业务规范及尽职调查业务要求解读要点（一）公司债券承销业务规范3 3/1414适用范围：承销机构承销境内公司债券的项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动。承接要求：承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用不正当手段招揽项目。一般要求：承销机构应当建

10、立定价与配售的决策制度和投资者适当性管理制度；对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，设立必要的防火墙。公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对相关事项进行见证。档案管理：承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实，全面放映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。（二）公司债券承销业务尽职调查指引1.规则构架尽调指引共五张二十九条第一章：总则第二章：尽职调查内容与方法第三章：尽职调查工作底稿第四章：禁止调查报告第五章：附则2.主要内容（1）总体要求尽调定义：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对反行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿

11、债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。严密性说明：尽调指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求；承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人实际情况，认真履行尽职调查义务；除对尽调指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查；必要时，可以采取本指引以外的其他方法对对相关事项进行调查。建章立制：承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。独立判断：对反行人发行募集文

12、件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。4 4/1414对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业的意见的内容进行审慎核查。尽调报告：尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告；建立尽职调查工作底稿制度；尽职调查工作底稿及尽职调查报告的保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。自律管理：我会对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。（2）尽调内容与方法尽调内容：（一）发行人基本情况；（二）财务会计信息；（三）发行人及本期债券的资信状况；（

13、四）募集资金运用；（五）增信机制、偿债计划及其他保护措施；（六）利害关系；（七）发行人呢履行规定的内部决策程序情况；（八）募集文件中与发行条件相关的内容；（九）发行人存在的主要风险；（十）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。尽调方法：查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。发行人基本状况历史沿革、股权结构。控股股东及实际控制人发行人基本状况历史沿革、股权结构。控股股东及实际控制人了解公司设立及最近三年内实际控制人的变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的，应当简要查阅资产评估报告。调查发行人的控股股东及实际控

14、制人的基本情况及变更情况。若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况，及该自然人对其他企业的主要投资情况。若发行人的控股股东或实际控制人为法人，承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东。发行人基本情况发行人对其他企业的重要权益投资发行人基本情况发行人对其他企业的重要权益投资查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参5 5/1414股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据及其重大增减变动的情况及原因。发行人基本状况经营范围及主营业务发行

15、人基本状况经营范围及主营业务查阅 营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件（如有），了解发行人所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式的采购模式、生产或服务模式和销售模式。关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。了解报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。发行人基本情况公司治理及内部

16、控制发行人基本情况公司治理及内部控制查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，了解董事、监事、高级管理人员的 任职是否符合公司法及公司章程的规定；查阅发行人股东会或股东大会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）的议事规则，关注发行人法人治理结构及相关机关机构最近三年内的运行情况。查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产

17、、人员、财务、机构等方面的独立性；发行人的关联方、关联关系、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。财务会计信息调查的基本范围财务会计信息调查的基本范围查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，查阅重组完成后各年

18、的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。查阅最近三年及一期的主要财务指标以6 6/1414及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。财务会计信息比较分析主要会计数据和财务指标财务会计信息比较分析主要会计数据和财务指标对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，对发生重大变化的应当进行分析：1.分析报告期内各期营业收入的构成比及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因；2.分析报告期内各期主要费

19、用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况；3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况；4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析；5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等。分析发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。财务会计信息会计师事务所意见财务会计信息会计师事务所意见会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具标准无保留意见的，查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的

20、说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。、发行人财务会计信息或有信息发行人财务会计信息或有信息调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，并加以必要的说明。查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。发行人资信状况调查发行人资信状况发行人资信状况调查发行人资信状况可以通过查阅纳税凭证

21、、借款合同与还款凭着等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统（如中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等）、中国裁判文书网、税务等部门网站等的方式，以了解发行人的诚信状况，调查发行人获得主要贷款银行的授信7 7/1414情况、使用情况；了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况，以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。重点关注发行人近三年的流动比率、速度比率、资产负债率、信息倍数、

22、贷款偿还率、信息偿付率等财务指标。债券资信状况调查债券资信评级情况债券资信状况调查债券资信评级情况对评级机构出具的评级报告内容进行核查，并结和尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他证券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果有差异的，应当予以重点关注。募集资金运用调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排募集资金运用调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购投资的基本情况。募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，核查取得的有关主管部门批准的情况。募集资金用于补充流动资金或者偿还银

23、行贷款的，调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。增信措施及相关安排调查保证人信息增信措施及相关安排调查保证人信息提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织，查阅保证人有关资料，调查保证人情况，包括但不限于：1.基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）；2.最近一年及一期财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速度比率等主要财务指标；3.资信状况；4.累计对外担保余额5.累计担保余额及其占净资产比例；6.偿还能力分析。提供担保保证，且担保人为自然人，调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力。资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权

24、利实现的其他信息。提供保证担保的，且保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应当调查保证人所拥8 8/1414有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制级是否存在后续权利限制安排。增信措施及相关安排担保合同或担保函增信措施及相关安排担保合同或担保函取得债券担保合同或担保函，核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认：1.担保金额；2.担保期限；3.担保方式；4.担保范围；5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；6.反担保人和共同担保的情况（如有）；7.各方认为需要约定的其他事项。增信措施及相关安排抵押或

25、质押担保增信措施及相关安排抵押或质押担保提供抵押或质押担保的，查阅、比较分析有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估面、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化的安排。同一担保物是哪个已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。增信措施及相关安排其他增信方式增信措施及相关安排其他增信方式采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进

26、行增信的，调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。增信措施及相关安排偿债保障计划增信措施及相关安排偿债保障计划调查发行人指定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的，调查该账户的资金来源、提取的气止时间、提取额度、提取金额、管理方式。监督安排及信息披露等内容。调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。利害关系与决策程序核查发行人与相关主体的厉害关系及本次发行否履行决策程利害关系与决策程序核查发行人与相关主体的厉害关系及本次发行否履行决策程9 9/1414序序核查发行人与本次发

27、行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大厉害关系情况。核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。发行条件相关内容核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合规定发行条件相关内容核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合规定核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律发规及部门规章规定。查询全国企业信用信息系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等，检查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准，结合股东资

28、质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析，核查发行人是否为地方政府融资平台。如有特定行业主管部门出具的监管意见书，查阅其内容。发行人存在的主要风险核查发行人存在的主要风险及应对措施发行人存在的主要风险核查发行人存在的主要风险及应对措施核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他汇总大事项及或有事项对发行人的重大影响。（3）尽职调查工作底稿

29、底稿要求：尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。索引编码：尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。（4）尽职调查报告内容涵盖：尽职调查报告赢的那个说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。结论明确：尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券，承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明切意见。用印备查：尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。1010/1414六、上交所公司

30、债券上市规则六、上交所公司债券上市规则、非公开发行公司债券管理办法非公开发行公司债券管理办法、投投资者适当性管理办法解读要点资者适当性管理办法解读要点整体思路：市场化：公募上市交易、私募挂牌转让、投资者适当性、债券交易。（一）上市规则1、大公募：公众投资者及合格投资者均可参与投资；小公募：仅合格投资者可以参与投资。大公募债券信用级别低于AAA 级后需要降板，小公募债券不升板。2、上市条件：符合证券法规定的上市条件：债券期限一年以上；发行额不少于5000 万；申请上市时仍符合发行条件。3、小公募均可以进行竞价交易4、小公募债券进行竞价交易的条件维持不变：债券信用评级达到 AA 级或以上；债券上市

31、前，发行人最近一期末的净资产不低于5 亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于 75%；债券上市前，发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍。5、完善债券持有人会议制度募集说明书中关于债券持有人会议内容的描述尽量按上市规则上的来。（二）非公开发行公司债券管理办法1、挂牌条件：符合法律法规的相关规定；依法完成发行；申请债券转让时仍符合债券发行条件；债券持有人符合投资者适当性规定，持有人合计不得超过200 人。2、挂牌预审核已经提交且无变化的材料，申请挂牌时可以不再提交。3、发行人应在募集说明书中约定是否披露定期报告。公募必须披露定期报告。4、发行人应在募集

32、说明书中约定是否聘请资信评级，约定的，同时披露定期报告和评级报告。5、信息披露原则性要求、债券持有人权益保护及自律监管等相关要求，参照公募公司债券。（三）投资者适当性管理办法1、私募公司债券仅为合格投资者中的机构投资者可以投资。2、名人金融资产部低于人民币300 万元的个人投资者，可以参与认购公众投资者可以购买的债券、小公募公司债券、资产支持证券、债券质押式回购交易、国债预发行交易。1111/1414七、上交所公司债预审核整体情况、预审核流程及承销工作要求七、上交所公司债预审核整体情况、预审核流程及承销工作要求（一）公司债券上市预审核流程1、审核内容小公募：面向合格投资者公开发行公司债券上市预

33、审核私募：非公开发行公司债券在上海交易所挂牌转让条件核查2、公司债券发行审核流程大公募：受理-审核-反馈-行政许可决定-期后事项小公募：交易所上市预审同意-受理-简化审核程序-行政许可决定私募：交易所对挂牌无异议-发行-证券业协会备案3、上交所上市预审核流程受理-审核-反馈-审核专家会议审核-封卷发文自申请文件受理至本所出具首次反馈意见期间为静默期，在静默期，审核人员部接受发行人及相关中介机构针对该申请项目的来访或其他相关形式的沟通。审核原则：公开、公平、公正（二）券商承销工作要求审核的主要内容：文件齐备性（24 号准则）、法定发行条件、信息披露完整性（23 号准则）、特殊行业核查要求、强化中

34、介机构责任。八、上交所公司债预审核上市申请文件及编写指南八、上交所公司债预审核上市申请文件及编写指南一、申请文件关键点说明1、募集说明书按 23 号准则进行操作，相关条款对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况进行调整，但应当据实书面说明，且不得遗漏对投资者投资决策有重大影响的信息。2、发行决议发行人有权机构关于本期公开发行公司债券发行事项的决议（股东会有效期）。12 个月内有效，没有股东会的情形下，也要求股东提出意见。3、财务报告募集说明书中引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效（募集说明书正式披露，即发行前两个工作日为时点来看财务数据是否过期），8 月 31 日之后至少提供半年报数

35、据。如果审核完成未过期，但发行前已过期，则发行前需要更新财务数据。如没有重大不利1212/1414变化，交易所可不审核，但承销机构、发行人要做出承诺。重组前一年在报告外，则不需要提供重组前一年备考财务报表。二、申请条件要点说明1、累计债券余额不高于净资产的百分之四十债权范围仅包括公开发行的一年前以上的公司债券、企业债券。发行人子公司发行在外的债券余额全额计算。计入权益的债券不计入累计债券余额，但需会计师出具意见。公司净资产：发行前最近一期合并报表所有者权益（含少数股东权益）2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息需编制合并报表的，可分配利润，指合并报表归属于母公司所有者的净利润。3

36、、已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实。仍处于持续状态。“其他债务”包括私募发行债券和借贷债务，不包括应付账款的负债。4、房地产行业房地产行业发行人应当出具自查报告，说明报告期内公司及其房地产行业子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚调查的情况及相应的整改措施和整改效果。发行人的董、监、高也应公开承诺。主承销商和发行人律师应就房地产行业发行人出具专项审核意见，明确说明是否已查询国土资源部网站发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。5、上市公司重大资产重组的特别规定上市公司在本次重大

37、资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件、或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。九、公司债券申请文件签章要求及申报系统要素填报介绍九、公司债券申请文件签章要求及申报系统要素填报介绍1、封面：加盖发行人公章封面：加盖发行人公章2、发行人声明：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章3、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：应由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。4、主承销商声明：应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表

38、签名，并由公司加1313/1414盖公章5、发行人律师声明：应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。6、会计师事务所声明：应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。7、资信评级机构声明：应由签字的资信评级人员及单位负责人签名，并由资信评级机构加盖公章。8、受托管理人声明：应由受托管理项目负责人、法定代表人或其授权代表签名，并加盖公章。9、发行人关于本次公司债券发行的申请：申请名称为 XX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请10、发行人关于本次公司债券上市的申请：申请名称为XX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请1414/1414