公司的性质.pdf

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1、公司的性质：公司的性质：(1)特征有限责任公司：每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；以出资证明书证明股东出资份额；不能发行股票，不能公开募股；股东的出资不能随意转让；财务不必公开。股份有限公司：资本划分为等额股份；通过发行股票筹集资本；股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；股票可以自由转让；财务公开。(2)设立条件有限责任公司：股东符合法定人数为250 人；股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定)；股东共同制定公司章程；有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组

2、织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司：设立股份有限公司，应当有5 人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5 人，但应当采取募集设立方式；注册资本的最低限额为人民币1000 万元；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(3)出资额有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50 万元；以商品批发为主的公司人民币50 万元；以商业零售为主的公司人民币30 万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币10

3、00 万元。(4)出资方式有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应向社会公开募集。(5)股份转让有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3 年内不得转让。公司董事、监事、

4、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。(6)组织机构有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会；可以设12 名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。股份有限公司：（创立大会）、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。(7)掌握有限责任公司股东会的职权Cindy第 1 页2022-2-23股份有限公司比有限责任公司少一项，即“对股东向股东以外的人转让出资

5、做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制。其他职权相同。(8)股东会或股东大会的会议制度股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的，会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容。有限责任公司：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。代表 1/4 以上表决权的股东、1/3 以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会

6、会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。股份有限公司：股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。有下列情形之一的，应当在2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；持有公司股份 10%以上

7、的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30 日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。(9)董事会有限责任公司：有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由 3 人至 13 人

8、组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。股份有限公司：股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由 5 人至 19 人组成。董事会设董事长1 人，设副董事长 12 人。股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任

9、期届满前，股东大会不得无故解除其职务。股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。(10)董事会的职权有限责任公司和股份有限公司相同，共十项Cindy第 2 页2022-2-23(11)董事会的议事规则有限责任公司：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开10 日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。股份

10、有限公司：董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。股份有限公司董事会须由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全

11、体董事的过半数通过。(12)高级管理人员的任职资格有限责任公司和股份有限公司相同：有法律规定的5 种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理。股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构1.股东大会股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册

12、资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和结算等事项作出决议；（11）修改公司章程。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事会人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；持有公司股份 10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。2.董事会董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的

13、方案；拟定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬事项；制定公司的基本规章制度。董事会成员为 519 人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。3.经理Cindy第 3 页2022-2-23股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的规章制度；提请任

14、免公司副经理、财务负责人；经理列席董事会会议；公司章程和董事会授予的其他职权。4.监事会股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3 人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务主管人员等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3 年，任期届满连选可以连任。财务体制，合作方式弄清楚，有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司与股份有限公司的区别一、特征方面区别一、特征方面区别（1）有限责任公司每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；以出资证明书证明股东出资份额；不能发

15、行股票，不能公开募股；股东的出资不能随意转让；财务不必公开。（2）股份有限公司：资本划分为等额股份；通过发行股票筹集资本；股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；股票可以自由转让；财务公开。二、设立条件方面区别二、设立条件方面区别（1）有限责任公司：股东符合法定人数为 50 人以下；Cindy第 4 页2022-2-23股东出资达到法定资本最低限额(一人有限公司出资额为3 万元，一人以上五十人以下的为 10 万元)；股东共同制定公司章程；有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；有固定的生产经营场所和必要

16、的生产经营条件。（2）股份有限公司：设立股份有限公司，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5 人，但应当采取募集设立方式；注册资本的最低限额为人民币500 万元；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。三、出资额方面区别三、出资额方面区别有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币500 万元。四、出资方式方面区别四、出资方式方面区别（1 1）有限责任公司：有限责任公司的注册资本为在公司登

17、记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（2）股份有限公司股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年

18、内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。Cindy第 5 页2022-2-23股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。五、股份转让方面区别五、股份转让方面区别（1）有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（2）股份有限公司：股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事高

19、级管理人员应向公司申报持有的本公司股份及变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。六、组织机构方面区别六、组织机构方面区别（1）有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设12 名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。（2）股份有限公司：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事

20、会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。创立大会、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。七、股东会或股东大会的会议制度方面区别七、股东会或股东大会的会议制度方面区别（1）有限责任公司：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。代表 1/4 以上表决权的股东、1/3 以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签

21、名。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。Cindy第 6 页2022-2-23股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。（2）股份有限公司：股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。有下列情形之一的，应当在2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定

22、的人数或者公司章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；持有公司股份 10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30 日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。八、董事会

23、八、董事会（1）有限责任公司：有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3 人至13 人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。（2）股份有限公司：股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由5 人至 19 人组成。董事会设董事长1 人，设副

24、董事长 12 人。股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。九、董事会的议事规则九、董事会的议事规则Cindy第 7 页2022-2-23（1）有限责任公司：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3 以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会

25、议记录上签名。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。（2）股份有限公司：董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议，应当于会议召开10 日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会

26、议记录上签名。股份有限公司董事会须由1/2 以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。高等学校财务制度 http:/ http:/ 年财务管理辅导：股利分配程序与方案年财务管理辅导：股利分配程序与方案第三节第三节 股利分配程序与方案股利分配程序与方案Cindy第 8 页2022-2-23本节大纲要求：1.掌握股利分配的程序2.掌握股利分配方案的确定3.熟悉股利的发放程序4.熟悉股票股利的含义和优点本节具体内容：一、股利分配程序：公司税后利润分配的顺序是：一、股利分配程序：公司税后利润分配的顺序是：(一)弥补企业以前年度亏损(二)提取法定盈余公积金(三)提取任意盈余公积金(四

27、)向股东(投资者)分配股利(利润)公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司;公司持有的本公司股份不得分配利润。二、股利分配方案的确定二、股利分配方案的确定确定股利分配方案需要考虑以下几个方面的内容：(一)选择股利政策公司初创阶段-剩余股利政策公司快速发展阶段-低正常加额外股利政策公司稳定增长阶段-固定或稳定增长型股利政策公司成熟阶段-固定支付率股利政策公司衰退阶段-剩余股利政策(二)确定股利支付水平股利支付水平通常用股利支付率来衡量。股利支付率是当年发放股利与当年净利润之比，或每股股利除以每股收益。是否对股东派发股利以及股利支付率高低的确定，取决于企业对下列因素的权衡Cindy第 9 页2022-2-23