私募股权投资基金(PPT 69页)hecp.pptx

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1、私募股权投资基金私募股权投资基金Company Logo目目 录录私募股权投资基金简介私募股权投资基金简介1私募股权投资基金运作管理私募股权投资基金运作管理2私募股权投资基金退出方式私募股权投资基金退出方式3案例分析案例分析5PE在中国的发展在中国的发展4Company Logo1.1 概念与分类概念与分类v私募股权投资基金私募股权投资基金（即（即PE基金）指运用非公开方基金）指运用非公开方式募集资金，以控股或非控股的方式投资于非上市式募集资金，以控股或非控股的方式投资于非上市企业，并通过上市、并购或管理层回购等方式，出企业，并通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获取收益的机构投资者。售

2、持股获取收益的机构投资者。v特点：特点：向少数机构投资者或个人募集资金向少数机构投资者或个人募集资金多采取权益型投资方式多采取权益型投资方式一般投资于非上市企业一般投资于非上市企业偏向于成形企业偏向于成形企业投资期限较长投资期限较长流动性差流动性差资金来源广泛资金来源广泛投资退出渠道多样化投资退出渠道多样化PE的的设立条件：立条件：1、有、有专业的管理机构的管理机构进行基金运作管理。行基金运作管理。2、有足、有足够数量且合格的投数量且合格的投资人。人。3、有足、有足够的的优质项目可供投目可供投资。4、需要政府的大力支持。、需要政府的大力支持。1.1 概念与分类概念与分类天使投资种子基金VC投资

3、PE投资Pre-IPOPIPE投资LBO基金种子期公司成长期公司成熟期公司上市公司低风险低收益高风险高收益1.1 概念与分类概念与分类VC倾向于投向于投创业期高科期高科产业，PE投成投成长与与扩张阶段。段。v私募股权投资基金的类型私募股权投资基金的类型企业处于不同的发展阶段企业处于不同的发展阶段v私募基金的种类：私募基金的种类：v一一、区域型投区域型投资基金。大股基金。大股东及投及投资者均由本区域的企者均由本区域的企业及自然及自然人构成，投人构成，投资项目目类型不限，多集中于本区域；型不限，多集中于本区域；v二二、综合型投合型投资基金。投基金。投资者由若干不同地区、行者由若干不同地区、行业的投

4、的投资者构者构成，投成，投资领域不局限于当地，可拓展到各个地区、各个行域不局限于当地，可拓展到各个地区、各个行业；v三三、项目型投目型投资基金。基金。选定一定数量的定一定数量的项目，目，仅对所所选定定项目目进行直接投行直接投资，待，待项目建成并目建成并实现预期收益后，基金便清算退出期收益后，基金便清算退出v四四、产业型投型投资基金。基金。针对某一特定某一特定产业，发起募集基金，并起募集基金，并仅投投资于于该产业领域的域的项目。目。1.1 概念与分类概念与分类1.2综合比合比较投项目VS 投基金 PEPE基金基金基金基金开放式基金开放式基金开放式基金开放式基金PEPE基金投基金投基金投基金投资资

5、金金金金矿矿，挖掘黄金的原始价，挖掘黄金的原始价，挖掘黄金的原始价，挖掘黄金的原始价值值开放式基金开放式基金开放式基金开放式基金钟爱钟爱成品，便于交易，具流成品，便于交易，具流成品，便于交易，具流成品，便于交易，具流动动性性性性PEPE基金着眼基金着眼基金着眼基金着眼长长期企期企期企期企业业高增高增高增高增长长价价价价值值开放式基金关注配置需求和机开放式基金关注配置需求和机开放式基金关注配置需求和机开放式基金关注配置需求和机动动性性性性1.2综合比合比较VSPEPE基金基金基金基金开放式基金开放式基金开放式基金开放式基金主要通主要通过企企业增增长和上市退出和上市退出获利利主要通主要通过二二级市

6、市场价格波价格波动获利利1.2综合比合比较1.2综合比合比较PEPE基金基金基金基金开放式基金开放式基金开放式基金开放式基金募集方式募集方式募集方式募集方式私募私募私募私募公开募集公开募集公开募集公开募集投投投投资标资标的的的的未上市公司未上市公司未上市公司未上市公司+权权益性投益性投益性投益性投资资上市公司上市公司上市公司上市公司证证券券券券退出方式退出方式退出方式退出方式上市、并上市、并上市、并上市、并购购、回、回、回、回购购二二二二级级市市市市场场售出售出售出售出盈利来源盈利来源盈利来源盈利来源企企企企业业成成成成长长+退出溢价退出溢价退出溢价退出溢价买卖买卖差价差价差价差价投资前：无抵

7、押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计投资后：委派董事监督高管，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略合作关系。1.2 综合比较综合比较私募股权基金 VS 债权投资v在我国，产业投资基金是指一种借鉴西方国家规范的私募股在我国，产业投资基金是指一种借鉴西方国家规范的私募股权投资基金运作形式，通过发行基金受益券募集资金，交由权投资基金运作形式，通过发行基金受益券募集资金，交由专家组成的投资管理机构运作，基金分散投资于不同的未上专家组成的投资管理机构运作，基金分散投资于不同的未上市企业股权，并

8、提供增值服务，最后按投资约定分享投资收市企业股权，并提供增值服务，最后按投资约定分享投资收益的金融工具。益的金融工具。v产业投资基金一般具有浓厚的官方色彩，是在国家或者地方产业投资基金一般具有浓厚的官方色彩，是在国家或者地方政府支持下设立的，资金来源一般为国有大型企业或社保基政府支持下设立的，资金来源一般为国有大型企业或社保基金，投资于基础设施建设或特定行业。而投资的目的除了通金，投资于基础设施建设或特定行业。而投资的目的除了通过资本增值获利外，还有支持特定行业发展，引导资金流向。过资本增值获利外，还有支持特定行业发展，引导资金流向。可以说，产业投资基金是国家宏观调控的间接手段。可以说，产业投

9、资基金是国家宏观调控的间接手段。私募股权基金 VS 产业投资基金1.2综合比合比较v私募私募证券投券投资基金是相基金是相对于我国政府主管部于我国政府主管部门监管的，向不特定投管的，向不特定投资人公开人公开发行受益凭行受益凭证的的证券投券投资基金而言的。它是指通基金而言的。它是指通过非公开方式向少数机构投非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投者和富有的个人投资者募集者募集资金而金而设立的基金。从立的基金。从这个意个意义上上说，私募，私募证券投券投资基金与私募股基金与私募股权投投资基金一基金一样，资金募集方式都是私募。但是，他金募集方式都是私募。但是，他们在投在投资对象和象和产品上有着本品上有着

10、本质区区别。v私募私募证券基金将通券基金将通过私募形式募集的私募形式募集的资金金进行管理并投行管理并投资于于证券市券市场（多（多为公共二公共二级市市场），以投），以投资对象象为视角，其角，其对应的概念是通的概念是通过公开募集形式募公开募集形式募集集资金并投金并投资于于证券市券市场的公募基金，如共同基金等；而私募股的公募基金，如共同基金等；而私募股权投投资基金基金是一个相是一个相对于公众股于公众股权的概念，其主要投的概念，其主要投资于未上市的公司股于未上市的公司股权。可。可见，私，私募募证券基金投券基金投资于流于流动性更高的二性更高的二级股股权市市场、债券市券市场等，而私募股等，而私募股权基基金

11、投金投资于未上市企于未上市企业的的难以立即流通的股以立即流通的股权。私募股权基金 VS 私募证券基金1.2综合比合比较v政府引政府引导基金是由政府出基金是由政府出资，并吸引有关地方政府、金融机构、投，并吸引有关地方政府、金融机构、投资机构和机构和社会社会资本参与，以股本参与，以股权或者或者债权等方式投等方式投资于于创业风险投投资机构或新机构或新设创业风险投投资基金，不以盈利基金，不以盈利为目的而以支持目的而以支持创业企企业发展展为目的的目的的专项基金。基金。与私募股与私募股权基金一基金一样，其募集，其募集资金形式也是私募。政府引金形式也是私募。政府引导基金与私募股基金与私募股权基金主要区基金主

12、要区别在于在于资金的募集形式和运作上。金的募集形式和运作上。v私募股私募股权基金只投基金只投资于非上市公司，而政府引于非上市公司，而政府引导基金的目基金的目标企企业是是创业投投资企企业，前者主要，前者主要寻求求资本溢价的收益，一般以股本溢价的收益，一般以股权方式投方式投资，并期待退出后，并期待退出后获得得资本差本差值。后者主要在于引。后者主要在于引导创业企企业的的发展，所以其运作形式更展，所以其运作形式更为灵灵活多活多变，任何可以扶植，任何可以扶植创业企企业发展的方式都可以采用，比如参股展的方式都可以采用，比如参股创业企企业，为创业投投资企企业提供融提供融资担保，跟担保，跟进投投资等。等。这种

13、明确的扶植地位和角色决种明确的扶植地位和角色决定了不可以直接投定了不可以直接投资于非上市公司股于非上市公司股权，不能以跟，不能以跟进投投资的方式的方式变相投相投资于于公司股公司股权。私募股权基金 VS 政府引导基金1.2综合比合比较v创业投投资企企业的目的目标企企业比私募股比私募股权投投资基金狭窄，只限于投基金狭窄，只限于投资处于于创建或建或初建初建过程中的成程中的成长性非上市企性非上市企业。但私募股。但私募股权投投资基金的投基金的投资对象是所有非象是所有非上市企上市企业，目，目标企企业可以可以处于于创建初期，也可以建初期，也可以处于成于成长或上市前投或上市前投资（pro-IPO）阶段。段。创

14、业投投资企企业可以采用公司制和国家法律允可以采用公司制和国家法律允许的其他的其他企企业形式，相比之下，私募股形式，相比之下，私募股权投投资基金不但可以是公司制、有限合伙制，基金不但可以是公司制、有限合伙制，还可以是以信托制可以是以信托制为典型代表的契典型代表的契约制制v由于信托制由于信托制PE并非一个法律并非一个法律实体或一种企体或一种企业形式，而是一种信托形式，而是一种信托产品，所品，所以依照以依照创业投投资企企业管理管理暂行行办法法规定成立的定成立的创业投投资企企业不能采用信不能采用信托制。但是信托托制。但是信托PE在我国却是允在我国却是允许的，只是的，只是发行信托行信托PE产品所遵照的法

15、律品所遵照的法律是是信托法信托法、信托公司私人股信托公司私人股权投投资信托信托业务操作指引操作指引等相关法律等相关法律规范，并非范，并非创业投投资企企业管理管理暂行行办法法。私募股权基金 VS 创业投资企业1.2综合比合比较私募股权基金私募股权基金阳光私募基金阳光私募基金募集方式募集方式非公开发售非公开发售募集对象募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人投资成本投资成本约2%固定管理费+20%业绩提成约1.5%固定管理费+20%业绩提成流动性流动性存续期约59年，项目退出立即偿还该部分本金及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭

16、期，封闭期过后可在开放日赎回资金使用资金使用项目退出立即分配，资金不循环使用循环利用本金，获取复利税收缴纳税收缴纳投资人收益需缴纳个税无投资标的投资标的未上市公司和权益性投资上市公司证券退出方式退出方式上市、并购、回购二级市场卖出盈利来源盈利来源企业成长和退出溢价二级市场买卖差价1.2 综合比较综合比较私募股权基金 VS 阳光私募基金3合伙制（1）合伙制基金是国外主流模式，它以 特殊的规则使得投资人和管理人价 值共同化。（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只 承担有限责任。（3）基金管理公司一般作为普通合伙人 （GP）掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任。（4）GP通常只出总认缴资本的

17、1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左 右）和高达20%的利润分红。（6）国内私募股权基金采取合伙制，目 前商法和市场条件基本成熟。2信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信 托公司合作设立，通过发起设立信 托受益份额募集资金，然后进行投 资运作的集合投资工具。（2）信托公司和基金管理机构组成决策 委员会实施，共同进行决策。（3）在内部分工上，信托公司主要负责 信托财产保管清算与风险隔离，基 金管理机构主要负责信托财产的管 理运用和变现退出。1公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制 或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境 下，公司型基

18、金更容易被投资 接受。（4）缺点：无法规避双重征税的问 题，并且基金运营的重大事项 决策效率不高。1.3 运作模式运作模式合伙企合伙企业法法规定有限合伙制是我国私募股定有限合伙制是我国私募股权投投资基金的主要运作模式。基金的主要运作模式。Company Logo1.4 PE发展简史发展简史v私募股私募股权起源于美国。起源于美国。19世世纪末，有不少富有的私人末，有不少富有的私人银行家通行家通过律律师、会、会计师的介的介绍和安排，将和安排，将资金投金投资于于风险较大的石油、大的石油、钢铁、铁路等新路等新兴产业，这类投投资完全是由投完全是由投资者个人决策，没有者个人决策，没有专门的机构的机构进行行

19、组织，这就是私募股就是私募股权基金的基金的雏形。形。1、1946-1981年为初PE时期（一些私人资产以及小型企业对私募接触从而使PE开始起步）2、1982-1993第一次经济萧条和繁荣的循环式PE发展到第二个时期（出现了大量以垃圾债券为资金的杠杆收购浪潮）3、1992-2002在20世纪90年代的金融时代（储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻及房地产危机）产生制度化私募达到高峰4、2003-2007年杠杆收购达到空前的规模，从而达到了空前的发展（从2007年美国黑石集团的IPO就可以看到Company Logo1.4 PE发展简史发展简史v国国际私募股私募股权投投资基金基金经过50多年的多年的发展，

20、成展，成为仅次于次于银行行贷款和款和IPO的重要融的重要融资手段。国手段。国际私募股私募股权投投资基金基金规模大、投模大、投资广泛、广泛、资金来源多金来源多样化、众多机构参与。迄今化、众多机构参与。迄今为止，全球已有数千家私募股止，全球已有数千家私募股权投投资公司，黑石、公司，黑石、KKR、凯雷、雷、贝恩、高盛等机构是其中的佼佼者、恩、高盛等机构是其中的佼佼者、由于受到于法律体制和市场环境等因素，PE在中国任然属于探索学习阶段。1998年，中国公布关于建立风险投资机制的若干意见，中国PE才真正全面起步。然而，由于配套政策迟迟无法推出，PE的发展步履蹒跚。进入21世纪后，PE开始突飞猛进的发展。

21、1.5 PE的价值与风险的价值与风险l 提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。l 优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。l 整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。l 强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市

22、场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。PEPE给被投资企业带来的价值给被投资企业带来的价值项目目内部收益率内部收益率IRR（%）3年年10年年15年年20年年纳斯达克12.47.39.39.3标准普尔5008.77.79.810.1道琼斯指数18.27.712.610.0全美全美风险投投资基金基金5.527.523.216.7全美前全美前25%风险投投资基金基金18.889.549.532.5数据来源：数据来源：凯雷雷1.5 PE的价值与风险的价值与风险优秀的优秀的PE回报可观回报可观1.5 PE的价值与风险的价值与风险名称名称国家国家成立时间成立时间基

23、金总量基金总量投资案例投资案例凯雷美国1987977亿美元太平洋保险黑石美国1985982亿美元希尔顿酒店贝恩资本美国1984650亿美元国美电器KKR美国1976534亿美元劲霸电池TPG美国1992300亿美元深发展银行鼎辉中国200230亿美元蒙牛、双汇、李宁、分众赛富中国200140亿美元盛大、雷士照明、汇源果汁弘毅中国2003200亿人民币中联重科中信产投中国2008150亿人民币红星美凯龙、万得咨询、西凤酒知名私募股权基金1.5 PE的价值与风险的价值与风险中国中国金融金融市场市场的的PE表现表现优异优异1.5 PE的价值与风险的价值与风险私募股权基金在2010年共支持221家中国

24、企业在境内外资本市场上市1.5 PE的价值与风险的价值与风险企业上市后PE退出回报平均达到69倍！1.5 PE的价值与风险的价值与风险中国特有的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间p资金投向：大量民营企业的创新融资渠道p资金来源：除了房产和股票，还能投什么？p资本市场发展和健全：谁来帮助每年500家企业上市？政府支持：拉动投资和就业，提升本土企业竞争力，扶持创新中国私募股权投资市场发展尚远远落后于欧美：0.5%vs 3.5%创业板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展国内国内PE市场活跃的因素市场活跃的因素1.5 PE的价值与风险的价值与风险企业业绩未实现既定目标p市场波动p

25、管理不善p政策变化p对手冲击上市退出遭遇障碍p企业自身瑕疵p中介机构不尽职p资本市场不理想任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响私募股权投资的风险有多大？Zero2IPO Financial Information Service 28 2.1 PE基金的募基金的募资v国外资金来源国外资金来源（1）富有的个人）富有的个人、基金的基金、基金的基金（Fund of fund）（2）养老基金）养老基金、大学基金、大学基金（3）保险公司）保险公司 等等v国内资金来源国内资金来源（1）民营资本）民营资本（2）国有产业资本）国有产业资本（3）国有金融资本）国有金融资本 等等 信托形式信托形式合合伙

26、伙企企业业形形式式曾经的主流，但因税收及权责难对等等问题而失势曾经的主流，但因税收及权责难对等等问题而失势国国际际通通行行的的模模式式，因因国国内内合合伙伙企企业业法法的的实实施施而而渐渐成成主流主流公司形式公司形式一直比较活跃，但退出问题没有根本解决一直比较活跃，但退出问题没有根本解决 2.2 PE的的组织形式形式n普通合伙人（普通合伙人（GP）和有限合伙人（）和有限合伙人（LP）n有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；n企企业管理管理权和出和出资权的分离的分离n有限合伙企业实现了企业管理

27、权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式（黑石、红杉）；n2007年年6月月1日，中国日，中国合伙企合伙企业法法正式施行正式施行n青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立，为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章；n基金托管机制基金托管机制n银行对PE基金进行第三方托管，一定程度上保证了资金的安全；2.2 PE的的组织形式形式出资（99%）投资收益（80%）绩效收益（20%）+管理费（1.5%-2.5%）出资（1%）私募股权基金被投资公司E被投资公司D普通合伙人（GP）有限合伙人（LP）被投资公司C被投资公司B被投资公司A被投资公司F

28、2.3有限合伙制有限合伙制PE一、基本架构一、基本架构按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员会代行日常决策。基金管理人受托对基金进行管理。基金管理人通过出资基金1%，所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少道德风险发生的可能性。2.3有限合伙制有限合伙制PE二、决策机构二、决策机构1、合伙人会议（1）有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。2、投资决策

29、委员会（1）合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。（2）投资决策委员会的职权 A 选择确定投资项目，对管理公司拟提交的投资方案进行表决；B 决定合伙企业资金的划转；C 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；D 处分合伙企业的不动产；E 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。三、三、资金托管金托管 合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金进行管理以确保合伙企业的资金安全。四、四、优势优势 1、避免双重纳税 合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得

30、按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。v2、LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效v 公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人（GP）管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。v3、灵活有效的激励机制、决策机制v （1）

31、激励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人除收取一定的管理费之外，还要按利润的20%获得分成，也就是“管理费+净收益”的激励模式。v （2）决策机制：有限合伙制一般在有限合伙协议中会赋予执行事务合伙人（GP）较多的管理权限，在GP决策上，管理人对项目有相对有效的独立决策权。2.3有限合伙制有限合伙制PE 一、人数限制一、人数限制 有限合伙企业的人数限制为2至50人，至少有一名普通合伙人，因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49人。二、二、发行方式行方式 私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特定的对象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。三、固定收益限制三、固定收益限制 私

32、募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固定的投资收益。2.3有限合伙制有限合伙制PE项目开发投资业务部门 初选项目资料收集及分析工作例会讨论初步尽职调查准备立项报告投资团队尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见投资方案设计确定投资计划准备法律文件立项审查委员会投资决策委员会项目投资项目管理增值服务制定退出方案投资决策委员会项目退出资金分配严格格筛选，仅1%项目可目可获最后投最后投资2.4 PE的投资决策流程的投资决策流程2.5 PE的行的行业选择所有人都投得多的行业未必是最赚钱的2.6 PE项目遴目遴选标准准PE项目的目的遴遴选标准准企企业基本面基本面企企业上市上市预期期行行业规模和排名

33、如何？模和排名如何？利利润增增长曲曲线如何？如何？有无上市有无上市实质障碍？障碍？大股大股东有无上市意愿？有无上市意愿？私募意愿私募意愿公司上市前有无公司上市前有无资金需金需求？求？当地政府是否支持？当地政府是否支持？2.6 PE项目的遴目的遴选标准准PE项目的目的回避回避标准准明确列入国家或区域明确列入国家或区域产业结构构调整政策整政策“禁止禁止类”和和“限限制制类”项目目项目存在高目存在高污染、高能耗，染、高能耗，环保部保部门对企企业出具不利出具不利的的评价和意价和意见企企业曾曾发生重大生重大违法法违规事事项，或主要高管有明，或主要高管有明显的的法律、名誉及信用法律、名誉及信用风险净利利润

34、水平水平较低，或低，或经审计的的财务报表中所列示的相表中所列示的相关关财务指指标距离上市距离上市标准或公司最低投准或公司最低投资额度度标准具准具有有较大差距大差距X XX XX XX X2.7 PE项目遴目遴选看重的因素看重的因素2.8 PE尽尽职调查商商业尽尽职调查财务尽尽职调查法律尽法律尽职调查主主要要工工作作潜潜在在风险 行业研究 管理层访谈 实地走访 技术评估 客户/专家/合作伙伴访谈 财务分析 简要审计 银行账户对账 出资核实 税务审查 历史沿革审查 证照和批文审查 重要合同审阅 劳动雇佣和专利 股东身份 市场规模不够大 行业地位不高 核心竞争力不突出 未来业绩增长乏力 管理团队不胜

35、任 产能/盈利能力不实 客户评价不佳 员工队伍欠缺 政策限制 CEO品行/价值不佳 来自竞争对手的威胁 对大客户/供应商依赖 财务作假 财务管理严重不规范 出资不实 严重逃税 可疑账款往来 严重关联交易 严重同业竞争 财务比率严重失衡 现金流无法支撑扩张 短期还贷压力 其他上市障碍 重大历史沿革瑕疵 可疑的股东身份 执照或关键批文缺失 法律结构缺陷 关键合同出现致命条款 关键员工稳定性问题 专利权属不明2.9 PE项目估目估值方法方法净资产法法描述描述 以公司经评估的净资产价值为估值基础 较多适用于国企和大型企业折折现现金流法金流法DCF 将未来现金流折现加总得到公司价值，是比较公认的估值方法

36、 未来收益的确认：须建立严谨的业绩预测模型 折现率的选取？相相对估估值法法 市盈率P/E 市净率P/B 市销率P/S PEG ROE 可比公司的选取？2.9 PE项目的估目的估值方法方法PE的预期投资市盈率大多在8-12倍之间对应的回报预期在至少三倍以上2.9 PE项目的估目的估值方法方法PE投资时的估值必须和二级市场估值挂钩2.10 PE管理要点管理要点对赌/业绩承承诺：主要内容：股东方确认，公司在2012年实现的净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为

37、董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。这是一条颇具争议的条款。回回购条款：条款：主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。转股限制、股限制、优先先认购和跟随出售

38、：和跟随出售：主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；若投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，避免被恶意稀释。反稀反稀释：主要内容：若公司进行任何增资且该等新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但根据经投资方提名的董事批准的股权激励计划安排所发行股权的除外%。主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时

39、可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。2.10 PE管理要点管理要点清算清算优先：先：主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到XX%，主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。董事任命和否决董事任命和否决权：主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保

40、、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。人事人事权：主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。案例举例工作内容工作内容目的目的 遵循“谁投谁管”原则，实行项目经理负责制，即项目负责人从尽职调查开始到项目退出必须全程负责，期间原则上不更换负责人 在基金规模发展到一定阶段后可以设置专门的投后管理部门，但投资部门依然主要负责专人人负责 权责一致 确保信息和

41、关系的连贯性 定期不定期与企业高管接触，建立良好互动，随时了解企业最新动向，并定期向基金领导回报随随时拜拜访 确保信息对称 建立严谨的财务监控机制，事前事后掌控企业的预算、当期业绩、大额投资/负债等 基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制严格控制格控制 从财务的角度准确了解企业运营状况 综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据定期定期评估估 对重大决策提供支持 从管理规范、人才引进、后续融资、市场销售、品牌提升、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务全面服全面服务 体现增值服务 提升投资价值2.10 PE管理要点管理要点董事会董事

42、会监控控提升公司治理提升公司治理专业人力人力资源服源服务战略略规划划兼并收兼并收购支持支持重重组支持支持引入引入战略合作伙伴略合作伙伴财务监控控业务监控控上市支持上市支持被投被投资企企业2.10 PE管理要点管理要点3.1 PE退出路径示意退出路径示意图上市退出境内IPO境外IPO境内外上市重组其他退出方式兼并收购股权回购其他股权转让方式3.2 海外上市：海外上市：H股和股和红筹筹H股上市，即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅就上市股票流通，其他股票不在香港联交 所流通。我国对H股主板上市的条件主要为：“筹资用途符合国家产业政策、利

43、用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定”；“净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”（高于香港主板的规定，香港主板上市规则 8.05条规定：“申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港元”）。红筹上市，即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。我国国务院关于 进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到

44、境外中资非上市公司或者境外中资控股 上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”，都是我们所指的红筹上市。红筹上市公司对投 资者发行股票并在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。3.3 另另类退出方式退出方式50联合上市合上市价价值二二传战略整合略整合优先清算先清算搭搭车上市上市Zero2IPO Financial Information Service 51 3.4 PE退出情况退出情况 行业分布退出方式Zero2IPO Financial Information Service3.5 PE的退出分析的退出分析 包含包含

45、34起退出案例起退出案例vPE退出路径的选择退出路径的选择（1）IPO（2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式）出售，包括股权转让和股权回购两种形式（3）管理层回购）管理层回购（4）资产清算）资产清算 不同退出方式回报比较Company Logo4.PE在中国的发展在中国的发展2005年，中国公布年，中国公布创业投投资企企业管理管理暂行行办法，法，积极推极推进PE发展展2006年，年，中共中央中共中央国国务院关于院关于实施科技施科技规划划纲要增要增强自主自主创新能新能力的决定力的决定提出到提出到2020年使我国年使我国进入入“创新型国家行列新型国家行列”2007年，修订合伙企业法，允许PE以

46、有限合伙形式推出，同年11月，中国颁布企业所得税法实施条例，对PE实施税收优惠。中国中国PEPE从展露到繁荣从展露到繁荣Company Logo4.PE在中国的发展在中国的发展一、中国PE的生态环境1、良好的经济基本面2、企业融资渠道不畅3、社会投资需求强烈4、渐进式的政策环境二、中国PE的生存现状1、人民币基金开始主导市场2、金融机构开始进军PE3、政府对PE发展鼎力支持4、PE退出途径趋于多样化Company Logo4.PE在中国的发展在中国的发展中国中国中国中国PEPE市市市市场场政府监管发改委保监会银监会证监会投资计划人民银行产业基金创业投资ODI基金资金信托券商直接投资REITRE

47、IT(房地产投资信托基金)距离岸基金国内其他基金Company Logo4.PE在中国的发展在中国的发展一、商业银行 步之遥二、政策性银行政策宠儿三、保险公司渐成定局四、社保基金独享尊荣五、证券公司实验进行中六、企业年金尚待突破七、信托公司已无实质性障碍投投资资Zero2IPO Financial Information ServiceQ106Q206Q306Q406Q107$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案例数投资金额$2,409MQ2074.PE在中国的发展：投资情况在中国的发展：投资情况Zero2IPO Financial I

48、nformation Service 58 4.PE在中国的发展：在中国的发展：PE投资行业分布投资行业分布 案例数:45投资金额:US$2.4B232In US$M3Zero2IPO Financial Information Service 59 4.PE在中国的发展：在中国的发展：PE投资地域分布投资地域分布上海北京山东湖北辽宁未知湖南四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金额$173.2M1092462 3 案例数4In US$MZero2IPO Financial Information Service 60 4.PE

49、在中国的发展：在中国的发展：PE投资策略分布投资策略分布案例数:45投资金额:US$2.4B122In US$MCompany Logo4.PE在中国的发展在中国的发展公司法为公司制PE募集保留切入口证券法为公司制PE募集划定外延合伙企业法未涉及有限合伙制PE募集规范信托法为信托制PE募集制定具体规范PE法律法律政策分析政策分析Zero2IPO Financial Information Service4.PE在中国的发展：未来展望在中国的发展：未来展望Zero2IPO Financial Information Service4.PE在中国的发展：未来展望在中国的发展：未来展望Zero2IP

50、O Financial Information Servicev为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金提供资金 v内地企业境内境外公开上市前的内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持支持 v银行及公司重组银行及公司重组 v近近10万个国企的改革，国企民营化将是未来万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点的关注点 v跨国境的收购兼并跨国境的收购兼并 v其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会提供了绝好的机会 4.PE在中国的发展：未来展望在中国的发展：未来展望Zer