并购重组培训课件.pptx

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1、第六讲 并购重组本讲内容第一节第一节 企业扩张企业扩张第二节第二节 企业收缩企业收缩 第三节第三节 破产重组破产重组 案例：中国石油行业重组案例：中国石油行业重组上游上游上游上游中游中游中游中游下游下游下游下游石油部门石油部门石油部门石油部门化工部门化工部门化工部门化工部门地方政府地方政府地方政府地方政府上游上游上游上游中游中游中游中游下游下游下游下游中石油中石油中石油中石油中石化中石化中石化中石化中海油中海油中海油中海油中国企业并购重组的驱动力量中国企业并购重组的驱动力量第一节第一节 企业扩张企业扩张n n企业扩张的类型按行按行按行按行业业关关关关联联性性性性按出资按出资按出资按出资方式方式

2、方式方式按扩张按扩张按扩张按扩张态度态度态度态度按扩张按扩张按扩张按扩张场所场所场所场所按扩张按扩张按扩张按扩张国家国家国家国家横向并购横向并购横向并购横向并购纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购多元并购多元并购多元并购多元并购 现金买资产现金买资产现金买资产现金买资产现金买股权现金买股权现金买股权现金买股权股权换资产股权换资产股权换资产股权换资产股权互换股权互换股权互换股权互换善意并购善意并购善意并购善意并购恶意并购恶意并购恶意并购恶意并购狗熊拥抱狗熊拥抱狗熊拥抱狗熊拥抱公开市场并购公开市场并购公开市场并购公开市场并购非公开市场收购非公开市场收购非公开市场收购非公开市场收购国内并购国内并购国内并

3、购国内并购跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购美国的五次并购浪潮美国的五次并购浪潮n n第一次浪潮：横向并购n n第二次浪潮：纵向并购n n第三次浪潮：多元并购n n第四次浪潮：杠杆并购n n第五次浪潮：战略并购第一次并购浪潮第一次并购浪潮n n时间：时间：1919世纪后世纪后1010年到年到2020世纪头世纪头1010年（第一次危机）年（第一次危机）n n主要特征：横向并购。扩大企业规模，提高市场占有率主要特征：横向并购。扩大企业规模，提高市场占有率n n结结果果：托托拉拉斯斯的的出出现现。企企业业数数量量急急剧剧减减少少和和单单个个规规模模的的迅迅速速 膨膨 胀胀，产产 生生 了了 一一 大大

4、 批批 垄垄 断断 性性 的的 企企 业业 集集 团团。根根 据据NelsonNelson（19591959）的的估估计计，被被并并购购的的企企业业达达30003000多多家家，300300家家最最大大的的公公司司规规模模增增长长了了400400，并并控控制制了了全全美美产产业业资资本本的的4040。n n股股票票市市场场的的作作用用：股股票票市市场场的的建建立立为为本本次次并并购购浪浪潮潮提提供供了了极极大大的的便便利利，于于18631863年年设设立立的的纽纽约约证证券券交交易易所所及及其其后后设设立立的的波波士士顿顿证证券券交交易易所所和和费费城城股股票票交交易易所所为为企企业业并并购购

5、重重组组大大开开方方便便之之门门，此此次次并并购购重重组组的的高高峰峰时时段段，有有6060的的交交易易案案是在这些证券交易所中进行的。是在这些证券交易所中进行的。n n结结束束：两两个个主主要要因因素素，一一是是美美国国经经济济从从19031903年年起起再再次次出出现现衰衰退退，股股票票价价格格大大跌跌，资资金金来来源源枯枯竭竭；二二是是美美国国国国内内兴兴起起了了反反托托拉拉斯斯运运动动，垄垄断断价价格格的的形形成成危危害害了了大大众众福福利利，激激起起了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。第二次并购浪潮第二次并购浪潮n n第第二二次次浪浪潮

6、潮，发发生生在在2020世世纪纪2020年年代代。与与第第一一次次浪浪潮潮相相比比，横横向向并并购购虽虽然然仍仍占占较较大大比比重重，但但同同时时出出现现了了相相当当规规模模的的纵纵向向并并购购，寡寡头头及及规规模模经经济济仍仍是是此此次次并并购购的的重重要要动动机机。一一个个相相关关的的副副产产品品是是，并并购购后后公公司司的的形形式式虽虽然然仍仍是是以以控控股股为为主主，但但并并购购所所导导致致的的产产权权结结构构却却发发生生了了微微妙妙的的变变化化，即即并并购购并并未未导导致致企企业业产产权权的的绝绝对对集集中中，而而是是单单个个股股东东的的持持股股率率越越来来越越低低。因因此此，这这次

7、次并并购购浪浪潮潮，奠奠定定了了美美国国工工业业结结构构的的基基础础，对对美美国国企企业业制制度度的的直直接接影影响响则则是是确确立立了了现现代代企企业业管管理理的的基基本本模模式式即即企企业业所所有有权权与与经经营营权权的的最最后后分分离离。19291929年年经经济危机开始时，这次浪潮随之停止。济危机开始时，这次浪潮随之停止。第三次并购浪潮第三次并购浪潮n n第三次浪潮，发生在第三次浪潮，发生在2020世纪世纪5050至至6060年代。此次并年代。此次并购浪潮有两个明显特点：一是混合并购超过横向购浪潮有两个明显特点：一是混合并购超过横向并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。由并购居于主体

8、地位，二是跨国并购异军突起。由于全球经济一体化的萌芽，大企业经营的空间分于全球经济一体化的萌芽，大企业经营的空间分布开始出现多样化发展的趋向。但同时也给专业布开始出现多样化发展的趋向。但同时也给专业化的中小企业发展留下一定空间。至化的中小企业发展留下一定空间。至7070年代初年代初,美美国企业的总数比国企业的总数比5050年代初增长了年代初增长了8080以上。本次以上。本次浪潮因石油危机而平息下来。浪潮因石油危机而平息下来。第四次并购浪潮第四次并购浪潮n n第四次浪潮，发生在第四次浪潮，发生在2020世纪世纪8080年代。最大的特点年代。最大的特点是，由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手是，

9、由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手段的出现，出现了段的出现，出现了“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼”的案例。这次的案例。这次浪潮主要是由金融财团推动的浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工同时对金融衍生工具的运用又起了推波助澜的作用。到具的运用又起了推波助澜的作用。到19901990年，随年，随着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这次浪潮略为平息下来。次浪潮略为平息下来。第五次并购浪潮第五次并购浪潮n n第第五五次次浪浪潮潮在在9090年年代代初初紧紧接接着着第第四四次次浪浪潮潮迅迅速速掀掀起起。这这次次浪浪潮潮有有四四个个新新的的特特点点：一一是

10、是在在总总规规模模上上创创造造了了历历史史纪纪录录，且且呈呈现现连连续续八八年年递递增增态态势势；二二是是相相当当一一部部分分并并购购发发生生在在巨巨型型的的跨跨国国公公司司之之间间,出出现现了了明明显显的的强强强强联联合合趋趋向向；三三是是金金融融业业的的并并购购明明显显加加剧剧；四四是是大大多多数数企企业业放放弃弃了了杠杠杆杆收收购购式式的的风风险险投投机机行行为为，改改以以投投资资银银行行为为主主操操作作，旨旨在在扩扩大大企企业业规规模模和和国国际际竞竞争争力力。但但从从20002000年年下下半半年年开开始始，因因为为股股市市动动荡荡、ITIT行行业业缩缩水水、尤尤其其是是200120

11、01年年“9.11”“9.11”事事件件的的打打击击，严严重重影影响响了了美美国国经经济济的的进进程程，第第五五次次浪浪潮潮正正在在趋趋缓缓，但但也也必必将将酝酝酿酿着着第第六六次次浪浪潮潮的的开开始始。此此次次浪浪潮潮的的显显著著特特点点是是基基本本以以友友好好兼兼并并为为主主，进进行行主主动动的的强强强强联联合合，显显示示出出现现代代企企业业经营中的经营中的“策略联盟策略联盟”。多元化的思考多元化的思考n n中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚n n马柯维茨portfolioportfolio理论n n鸡蛋论1.1.不要把鸡蛋放在同一个篮子里2.2.把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它n n不同

12、前提，不同结论企业扩张的五大步骤：第一步企业扩张的五大步骤：第一步自我评估自我评估n n公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司n n必须保守秘密必须保守秘密必须保守秘密必须保守秘密n n收购价格上升收购价格上升收购价格上升收购价格上升n n目标公司反收购目标公司反收购目标公司反收购目标公司反收购n n是否增加公司价值是否增加公司价值是否增加公司价值是否增加公司价值企业扩张的五大步骤：第二步企业扩张的五大步骤：第二步企业扩张的五大步骤：第三步企业扩张的五大步骤：第三步估价及会计处理估价及会计处理n n估价模型估价模型1.1.现金流

13、折现法现金流折现法2.2.可比公司法可比公司法3.3.成本法成本法n n会计处理会计处理1.1.购购买买法法（PurchasePurchasePurchasePurchase）：将将收收购购价价格格与与目目标标公公司司帐帐面面价价值值的的差差额额认认定定为为商商誉誉，并并在在往往后后年年度度逐逐年年摊摊提提2.2.权权益益结结合合法法（Pooling Pooling Pooling Pooling of of of of InterestInterestInterestInterest）：直直接接合合并并双双方方的的财财务务报报表表，将将财财务务报报表表上上的的帐帐面面价价值值直直接接相加而不

14、作其他调整相加而不作其他调整企业扩张的五大步骤：第四步企业扩张的五大步骤：第四步协商价格协商价格 第一步：依据前一步估价模型算出收购价格 的可能范围第二步：考虑其他因素，如收购后对目标公 司的控制程度第三步：得出收购价格的上限，作为收购者 的底价企业扩张的五大步骤：第五步企业扩张的五大步骤：第五步并购后整合的重要性并购后整合的重要性n n美国著名并购研究美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位举了世界上十五位知名并购研究专家知名并购研究专家或研究机构对并购或研究机构对并购失败原因的研究结失败原因的研究结果果n n在所有已知的原因在所有已知的原因中，直接与整合有中，直接与

15、整合有关的占关的占50%50%50%50%第二节企业收缩第二节企业收缩收缩性并购重组收缩性并购重组n n分立（spin-offsspin-offs）1.1.子股换母股（Split-offSplit-off）2.2.完全析产分股（Split-upSplit-up）n n剥离（divestituredivestiture）子股换母股子股换母股完全析产分股完全析产分股剥离剥离案例：网上证券交易网站的出售案例：网上证券交易网站的出售n n成立时间：成立时间：2001200120012001年年1 1 1 1月月31313131日日n n注册资本：人民币注册资本：人民币5000500050005000万

16、元万元n n公司股东：自然人公司股东：自然人A A A A（70%70%70%70%）、自然人）、自然人B B B B（30%30%30%30%）n n主营业务：网上交易与多网互动信息管理服务主营业务：网上交易与多网互动信息管理服务第三节破产重组第三节破产重组案例：渝钛白重组案例：渝钛白重组n n公司概况n n重组背景n n重组模式公司概况公司概况n n成立时间：19901990年4 4月9 9日n n前身为重庆渝港钛白粉有限公司 重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同创办的中外合资企业n n19921992年5 5月9 9日改制为股份公司n n19921992年7 7月3131日重庆化工厂全部

17、资产负债并入股份公司，重庆化工厂成为空壳公司n n19931993年7 7月1212日在深交所上市公司重组的背景公司重组的背景n n公司存在的问题和困难n n公司发展的有利条件及前景n n重组方案的提出公司存在的问题和困难公司存在的问题和困难n n长期亏损长期亏损1.1.负债太高：至负债太高：至1999199919991999年年底，年年底，“渝钛白渝钛白”流动负债流动负债为为12.1112.1112.1112.11亿元，资产负债率高达亿元，资产负债率高达168%168%168%168%，在已经连续，在已经连续4 4 4 4年亏损的情形下，作为年亏损的情形下，作为“渝钛白渝钛白”的最大债权人，

18、的最大债权人，“长城公司长城公司”要坐等回收要坐等回收7.487.487.487.48亿元债权已完全没亿元债权已完全没有可能有可能2.2.固定资产折旧过大固定资产折旧过大n n钛白粉生产能力偏小钛白粉生产能力偏小1.1.无经济规模无经济规模2.2.无法满足市场需求无法满足市场需求公司发展的有利条件及前景公司发展的有利条件及前景n n产品有市场n n技术工艺水平比较先进，国内领先n n政府重视重组方案的提出重组方案的提出n n一方面通过剥离债务降低财务费用n n另一方面是通过剥离资产降低固定资产折旧费重组模式重组模式n n股权重组n n资产重组n n负债重组负债重组负债重组n n与除农行以外的其

19、他金融机构协商与除农行以外的其他金融机构协商n n自自2000200020002000年起，渝钛白与南方证券、华融资产管理年起，渝钛白与南方证券、华融资产管理公司、太平洋保险公司、重庆技术改造投资公司、公司、太平洋保险公司、重庆技术改造投资公司、重庆国际信托、重庆四联财务股份有限公司、东方重庆国际信托、重庆四联财务股份有限公司、东方资产管理公司、重庆巴南区信用联社、重庆市城郊资产管理公司、重庆巴南区信用联社、重庆市城郊信用联社等多家金融机构进行负债重组信用联社等多家金融机构进行负债重组1.1.减免利息减免利息2.2.停息挂账停息挂账3.3.按国家法定基准利率修改借贷合同按国家法定基准利率修改借

20、贷合同重组后渝钛白的绩效重组后渝钛白的绩效n n20002000年净利润为350.93350.93万元，而19991999年为 1 1亿多n n20012001年1111月2020日恢复上市，并摘掉PTPT帽n n20032003年主营收入2.5982.598亿元，净利润达2277.62277.6万元，每股净资产则达1.661.66元长城资产管理公司的套现长城资产管理公司的套现n n一家资产管理公司，决不可能长期持有并经营一家上市公司，因此在将“渝钛白”起死回生之后，“长城公司”套现退出是必定的n n在这一点上，“长城公司”处理得缓急得宜第一步套现：引进合适的战略投资者第一步套现：引进合适的战

21、略投资者n n2002200220022002年年10101010月，月，“长城公司长城公司”将将3900390039003900万股万股“渝钛白渝钛白”股份转让给股份转让给“攀钢集团攀钢集团”，转让总价现金，转让总价现金1.21.21.21.2亿亿元元n n股权转让后，长城公司仍持有股权转让后，长城公司仍持有5047.825047.825047.825047.82万股万股(占总占总股本的股本的32.36%)32.36%)32.36%)32.36%)，为第一大股东；，为第一大股东；“攀钢集团攀钢集团”持持有有25%25%25%25%的股权，为第二大股东的股权，为第二大股东n n“攀钢集团攀钢集

22、团”的进入，不仅让的进入，不仅让“长城公司长城公司”套现套现1.21.21.21.2亿元，更重要的是引进了一个重要的战略投资亿元，更重要的是引进了一个重要的战略投资者，改变了者，改变了“渝钛白渝钛白”一股独大的局面一股独大的局面第二步套现：照顾合作伙伴的利益第二步套现：照顾合作伙伴的利益 n n20042004年1 1月9 9日，“长城公司”向“攀钢集团”转让900900万股(占总股本的4.8%)“4.8%)“渝钛白”，令后者以29.8%29.8%的股权升为大股东，取得上市公司的控制权，而“长城公司”持股27.56%27.56%，退居二股东n n同样值得注意的是，这次收购并没有触及要约收购线，

23、避免了要约收购上市公司的时间和资金成本下一步套现：左右逢源下一步套现：左右逢源n n目前，“长城公司”还握有5157.8885157.888万股“渝钛白”（20032003年公司又有一次配股）n n如果说此前“长城公司”的套现是一道“单选题”，那么在将合作伙伴推上前台之后，下一步套现，就面临“多选”1.1.作为战略投资者长期持有2.2.继续向“攀钢集团”转让3.3.向其他企业转让长城资产管理公司目前的绩效长城资产管理公司目前的绩效n n在接手“渝钛白”4”4年中，“长城公司”获得了重庆化工厂和从“渝钛白”置出的11483.3811483.38万元资产，套现1.51.5亿元，按现有价格计算，其目前所持有的“渝钛白”股权总价在1.71.7亿元以上n n而“渝钛白”走出困境之后，其他债权人均在不同程度上解套，这个收益则无法用数字计算