股权回购协议(公司回购股东股权).docx

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1、股权回购协议(公司回购股东股权)股权回购协议股权回购方（回购方）： 法定代表人：地址：股权被回购方（被回购方）： 法定代表人：地址： 鉴于:1、回购方系一家在中国成立的企业（营业执照统一社会用代码：），其注册地址为：，其注册资本为万元，实收资本 为万元；2、目前，回购方的股权结构如下：3、回购方有意将被回购方持有的回购方百分之 %的股权以协议的金额回购；4、被回购方有意转让上述股权。因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如 下协议：第一条定义1.1 定义为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具 有如下规定的含义：“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和 节假日除外。“中国”系

2、指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“股权回购”系指被回购方 %的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。“注销机关”系指卖力回购方注销的市工商行政管 理局。“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方% 的股权，包括该%的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。“回购价”系指协议约定之转让价。“人民币”系指中国的法定货币。“成交日”具有本协议第 6.1 条规定的含义。“目标公司”指本协议约定的回购方与被回购方达成的股权 所在的企

3、业。第二条股权回购2.1 回购根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第 3.1 条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第 4 条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方%的股权。2.2 股权变更在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的%的股 权。回购方作为内资企业，应向注销机关申请股权变更注销。2.3 递交申请文件本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的一切其它 公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公 司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。第三条转让价格及支付3.1 回购价格3.1.1 双方确

4、认并同意，被回购方曾以出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的为本协议股权回购的 对价,具体价款为人民币。在本协议签署之日起个工作日内， 回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的 购买价，包孕回购股权所包罗的各类股东权益。该等股东权益 指依附于回购股权的一切现时和潜在的权益，包孕目标公司所具有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。3.1.2 双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回 购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披 露债务要求被回购方承担偿还义务。3.2 税收回购方和被回购方

5、各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的 与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。第四条股权回 购之先决条件4.1 先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决前提：4.1.1 被回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股 权出让的决议；4.1.2 被回购方的其他股东愿意就出让的股权放弃优先购 买权；4.1.3 被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的 有关变更登记手续。4.2 合作双方同意尽最大努力促成本协议第 4.1 条规定的先决条件的满足。第五条陈述与保证5.1 陈述与保证本协议一方现向对方陈述并保证如下：5.1.1 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；5.1.2 每一均方

6、系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，具有自力谋划及分配和管理其一切资产的充分权利；5.1.3 具有签订本协议所需的一切权利、授权和批准，并且具有充分推行其在本协议项下每项义务所需的一切权利、授 权和批准；5.1.4 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； 5.1.5 不管是本协议的签署还是对本协议项下义务的推行，均不会冲突、违反或违 背其营业执照商业注销证、章程或任何法律法规或任何政府 机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规 定；5.1.6 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其推行在本协议项下义务的情

7、况； 5.1.7 不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或推行其在本 协议项下义务产生晦气影响的悬而未决或胁要提起的诉讼、仲 裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；5.1.8 已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且先前向他方提供的文件均不 包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何 内容存在任何不准确的重要事实。5.2 被回购方进一步保证和承诺5.2.1 除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人胁进行；5.2.2 除本协议签订日前书

8、面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的 所有权人；5.2.3 目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不 欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。5.3 保证和承诺的效力除非本协议另有规定，本协议第 5.1 及 5.2 条的各项保证和承诺及第 6.2 及第 8 条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第 4 条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到 前述通知或知道有关事件后 14 日内给予被回购方书面通知， 撤销“回购股权”而无

9、须承担任何法律责任。被回购方承诺在第 4 条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第六条成交和失密6.1 股权回购完成日期本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各类变更和注 销等法律手续完成时，股权回购方即获得回购股权的一切权。6.2 保密双方同意对了解或接触到的机密资料和息(以下简称“保密息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密息。双方应当采取必要措施将保密息仅披露给有必要 知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守 本协议项下的保密义务。上述限

10、制不适用于：6.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料；6.2.2 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可 取得的资料；6.2.3 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料； 6.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任 何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露 上述保密息。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第 6.2条将持续有效。第七条违约与救助7.1 双方应严格推行本协议规定的义务。任何一方（在本 条中以下称为“违约方”）不推行或不完整或不适当推行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的

11、陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这类情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采 取以下一种或多种救助措施：7.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将 违约情势消除后恢复履行；7.1.2 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者 虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约 方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知 自发出之日起生效；7.1.3 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生 的所有成本和费用。7.2 本协议规定的权利和救济是累积的

12、，且不排斥法律规 定的其它权利或救济。7.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的 任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。第八条法律合用本协议的签署、有效性、解释、推行、执行及争议办理， 均合用中国法律并受其管辖。第九条争议办理9.1 协商双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通 过友好协商解决。9.2 仲裁如果在六十日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见， 该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员

13、。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。第十条生效和变更10.1 生效日本协议在双方签署本协议之日起生效。10.2 变更对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。 第十一条通知11.1 本协议条目之下所允许或被要求发出的一切告诉以航空挂号邮递、快递或传真等书面告诉方式发送至另一方如下地址(或另一方书面告诉的其它地址)，则应视为告诉发出方已经适当推行了告诉义务。本协议下收到告诉的日期或通讯往来的 日期为件寄出后的五日（如果以快递等邮递方式递交的件）， 或者是发出后的两个工作日（如果以传真方式发送）。送至：回购方地址：邮编： 收件人：电话号码： 传真号码：送至：被回购方地址：邮编： 收件人：电话号码： 传真号码：