股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告.pdf

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1、 华侨城集团公司拟将所持有的 上海华侨城投资发展有限公司股权 转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目 资产评估报告书华侨城集团公司拟将所持有的 上海华侨城投资发展有限公司股权 转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目 资产评估报告书 中企华评报字(2009)第 140-05 号(共一册 第一册)北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年四月三十日二零零九年四月三十日 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告书资产评估报告书 目目 录录 声 明.2 资产评估报告书摘要

2、.3 资产评估报告书正文.6 一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者.6 二、评估目的.10 三、评估范围.10 四、价值类型和定义.10 五、评估基准日.10 六、评估依据.11 七、评估方法.13 八、评估程序实施过程和情况.19 九、评估假设.19 十、评估结论.20 十一、特别事项说明.22 十二、评估报告使用限制说明.23 十三、评估报告日.24 资产评估报告书备查文件.25 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 2 声声 明明 一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则基础

3、上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整

4、性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必要的评估程序。八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。北京中企华资产评估有限责任公司 二九年四月三十日 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 3

5、 华侨城集团公司拟将所持有的华侨城集团公司拟将所持有的 上海华侨城投资发展有限公司股权上海华侨城投资发展有限公司股权 转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 中企华评报字(2009)第 140-05 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。根据华侨城集团公司总裁办公会议纪要(侨城办纪字20098 号)，华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司 25%股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司，为此，需对上海华侨城投资发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定

6、上述拟转让股权价值。北京中企华资产评估有限责任公司受华侨城集团公司的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法进行评估。在评估过程中，本公司的评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估单位提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估股权的评估价值。根据以上评估工作，得出如下评估结论：(一)资产基础法评估结论 在评估基准日 2008

7、年 12 月 31 日持续经营前提下，上海华侨城投资发展有限公司提供的总资产账面价值为 128,587.73 万元，总负债为89,347.72 万元，净资产为 39,240.01 万元(账面值业经中瑞岳华会计师事务所审计)；调整后总资产 128,587.73 万元，总负债为 89,347.72 万元，净资产为 39,240.01 万元。采用资产基础法评估后的资产总额为 145,532.18 万元，负债总额为 89,347.72 万元，净资产为 56,184.46 万元，净资产评估增值华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产

8、评估有限责任公司 4 16,944.45 万元，增值率为 43.18%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。资产基础法资产评估结果汇总表资产基础法资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元金额单位：人民币万元 账面价值调整后账面值评估价值增减值账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率增值率%项目项目 A B C D=C-B E=(D-B)/B*100%流动资产 1 27,217.19 27,217.19 27,217.19 0.00 0.00 非流动资产 2 101,370.54 101,370.54 118,314.99 16,944.45 16.72 其中：金融资产 3 40

9、,000.00 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 4 432.00 432.00 361.49-70.51 -16.32 固定资产 5 60,693.33 60,693.33 77,715.34 17,022.01 28.05 其中：在建工程 6 60,215.19 60,215.19 77,235.92 17,020.73 28.27建筑物 7 0.00 0.00 0.00 0.00 设备 8 478.14 478.14 479.42 1.28 0.27 无形资产 9 10.63 10.63 3.57-7.06 -66.42 其中：土地使用权 10 0

10、.00 0.00 0.00 0.00 资产总计资产总计 11 128,587.73 128,587.73 145,532.18 16,944.45 13.18 流动负债 12 1,545.90 1,545.90 1,545.90 0.00 0.00 非流动负债 13 87,801.82 87,801.82 87,801.82 0.00 0.00 负债总计负债总计 14 89,347.72 89,347.72 89,347.72 0.00 0.00 净资产净资产 15 39,240.01 39,240.01 56,184.46 16,944.45 43.18 (二)收益法评估结论 在评估基准日

11、2008 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，上海华侨城投资发展有限公司纳入评估范围的账面总资产为 128,587.73 万元，总负债为 89,347.72 万元，净资产为39,240.01 万元，采用收益法评估，评估后净资产为 35,919.41 万元，评估减值 3,320.60 万元，减值率为 8.46%(三)评估结果的选取 收益法评估结论的是在评估假设及限定的条件下成立的。目前全球性的金融危机对旅游业的影响以及公司在经营过程中各种风险，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标的判断，因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。(四)华侨城集团公司持有

12、的股权价值 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 5 华侨城集团公司持有的上海华侨城投资发展有限公司的 25%的股权价值为 14,046.12 万元。上述评估结果没有考虑少数股权因素可能产生的折价。经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对华侨城集团公司拟转让所持有的上海华侨城投资发展有限公司 25%的股权之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日 2008 年 12 月 31 日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。评估报告的使用者应注意特别事项和使用限制

13、可能对评估结论所产生的影响。法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：靳 松 注册资产评估师：刘海生 北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年四月三十日 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 6 华侨城集团公司拟将所持有的华侨城集团公司拟将所持有的 上海华侨城投资发展有限公司股权上海华侨城投资发展有限公司股权 转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目 资产评估报告书正文资产评估报告书正文 中企华评报字2009第 140-05 号 根据华侨城集团公司总裁办公会议纪要(侨城办纪字

14、20098 号)，华侨城集团公司拟将持有上海华侨城投资发展有限公司的 25%股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司，为此，需对上海华侨城投资发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定拟转让股权价值。北京中企华资产评估有限责任公司接受华侨城集团公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对华侨城集团公司持有上海华侨城投资发展有限公司的 25%股权在评估基准日 2008 年 12月 31 日的价值作出了公允评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者一、委托方、产权持有

15、者及其他评估报告使用者(一)本项目委托方及产权持有者为华侨城集团公司。1.企业名称：华侨城集团公司 2.注册地址：深圳市南山区华侨城 3.法定代表人：任克雷 4.注册资本：人民币贰拾亿元整 5.公司类型：全民 6.成立日期：1987 年 12 月 7 日 7.经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部92外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；兼营本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务（涉及

16、许可证管理的项目，须取得相关的许可华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 7 证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。8.历史沿革：华侨城集团公司原名为“深圳华侨城经济发展总公司”，系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002 号文的有关规定成立的外向型经济开发区全民所有制企业。成立时注册资本为人民币300 万元。1986 年 5 月 13 日，经深圳市人民政府办公厅深办函（1986）90号文关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函批准，集团于 1987 年 12 月 7 日领取了注

17、册号为粤内进法副字 057 号的企业法人营业执照。1988 年至 1995 年期间，集团实收资本从 300 万元增加至人民币 20,000 万元。1996 年 11 月 14 日，经对外经济贸易合作部1996外经贸政审函字第 2689 号文 关于同意深圳特区华侨城经济发展总公司更名的批复同意，集团更名为“华侨城经济发展总公司”，并换领了注册号为190346175 号企业法人营业执照。1997 年 11 月 12 日，经国家经济贸易委员会国经贸企1997745号文关于同意成立华侨城集团的批复同意，集团更名为华侨城集团公司。1997 年 10 月 22 日，经广东省工商行政管理局核准，集团换领了注

18、册号为 4400001007882 号的企业法人营业执照。1999 年根据中央关于企业与主管机关脱钩的精神，集团与国务院侨务办公室脱钩，隶属中央大型企业工委管理，财务关系在财政部单列。2001 年 11 月 20 日，集团换领了注册号为 4403011062068 号、执照号为深企法字 07362 号的企业法人营业执照。2003 年 3 月，国家机构改革后，集团的隶属关系变更为国务院国有资产监督管理委员会。2005 年，经国务院国有资产监督管理委员会国资评价200674 号文批复，集团以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币2,000,000,000.00 元。(二)本项目被评估单位为上海华侨

19、城投资发展有限公司。1.企业名称：上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海华侨城”)华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 8 2.注册地址：上海市松江区佘山林荫大道 18 号 3.法定代表人：刘平春 4.注册资本：40,000 万元人民币 5.公司类型：有限责任公司 6.成立日期：2006 年 3 月 9 日 7.经营范围：旅游及其关联产业投资；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告；利用自有媒体发布广告；房地产游资开发与经营；自有房屋出租、维修；物业管理；建筑材料、装

20、饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金销售；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）8.企业概况及历史沿革 上海华侨城投资发展有限公司是由华侨城集团公司、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳华侨城房地产开发有限公司于 2006 年 3 月在上海共同设立的大型实业投资公司，注册资金 4 亿元人民币，其中：华侨城集团公司持股 25%、深圳华侨城控股股份有限公司持股 40%、深圳华侨城房地产开发有限公司持股 35%。主要经营范围为旅游、房地产项目的投资开发与建设经营。上海华侨城位于上海市松江区佘山国家旅游度假区，当前主要开发的旅游项目为“上海华侨城大型综合性服务项目”，

21、是佘山国家旅游度假区的核心项目，是 2010 年上海世博会的重大配套项目之一，包括森林休闲中心、体育俱乐部及湖心区综合服务中心三个子项目。该项目 2006年底动工，预计 2009 年建成开放。该项目的建设开放，将为上海市人民提供一个充分享受现代时尚生活的旅游度假胜地，成为上海世博会主题“城市，让生活更美好”的重要体验区。9.企业近年来的财务状况：2006年-2008年资产负债表及损益表的主要数据如下。单位：万元 会计科目 2006年 2007年 2008年 营业收入(投资收益)-1,744.94减：营业成本-营业利润-1,883.65626.23华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股

22、权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 9 净利润-1,249.29489.29资产合计 40240.5779,489.62128,587.73负债合计 240.5740,738.9089,347.7210.主要会计政策(1)会计制度 企业会计核算基础执行企业会计准则。(2)会计期间 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。(3)记账本位币 以人民币为记账本位币。(4)记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为记账基础。企业在对会计要素进行计量时，除下述重要会计政策和会计估计中特别说明外，一般采用历史成本。(5)

23、固定资产计价和折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率：类 别 折旧年限 折旧率 房屋及景区建筑物 5-30 年 3.17%-19%机器设备 10-30 年 3.17%-9.5%电子设备 5-10 年 9.5%-19%运输设备 5-7 年 13.57-19%其他设备 5 年 19%(6)税种、税率 税 项 计税基础 税 率 土地增值税 房地产项目实际增值额 规定税率 营业税 业务收入 5%城市维护建设税 营业税(或已交增值税)1%教育费附加 营业税(或已交增值税)3%企业所得税 应纳税所得额 25%(三)委托方以外的其他评估报告

24、使用者 除华侨城集团公司、上海华侨城投资发展有限公司外，其他评估报告使用者还包括涉及股权转让的其他有关方及国家有关部门等可依据华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 10 国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。二、评估目的二、评估目的 根据华侨城集团公司总裁办公会议纪要(侨城办纪字20098 号)，华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司 25%股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司，为此，需对上海华侨城投资发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定上述拟转让股权价值。三、评估范围三、评估

25、范围 本次资产评估对象为华侨城集团拟转让所持有的上海华侨城投资发展有限公司的 25股权。纳入评估范围的上海华侨城投资发展有限公司的全部资产和负债经中瑞岳华会计师事务所审计。具体包括：流动资产(货币资金、预付账款、其他应收款、应收利息、存货等)、金融资产、长期股权投资、固定资产(机器设备、车辆及电子设备)、在建工程、无形资产（其它无形资产）、递延所得税资产、流动负债(应付账款、应付职工薪酬、其他应付款)、非流动负债(长期应付款)。评估基准日资产总额 1,285,877,258.63元，负债总额 893,477,220.87 元。四、价值类型和定义四、价值类型和定义 根据本项目的评估目的和评估对象

26、的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 本次资产评估基准日是 2008 年 12 月 31 日。一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。本评估基准日是由华侨城集团、券商、律师、会计师和评估师共同商定的。华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 11 六、评估依据六、评估依据 在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文

27、件资料主要有：(一)评估法规依据 1.国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令 国有资产评估管理办法；2.原国家国有资产管理局国资办发199236 号文发布的 国有资产评估管理办法施行细则；3.国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；4.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法；5.国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法；6.国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权2006274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；7.财政部财会20011051 号财政部关于印发的通知；

28、8.财政部令第 33 号企业会计准则（2006 版）；9.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；10.中华人民共和国企业所得税法（2007 年度 3 月 16 日修订）；11.中华人民共和国公司法（2006 年度 10 月 27 日修订）；12.中华人民共和国土地管理法（2005年度8月28日修订）；13.中华人民共和国城市房地产管理法(1994 年 7 月 5 日)；14.其他有关法律、法规、通知文件等。(二)评估经济行为依据 1.华侨城集团公司总裁办公会议纪要(侨城办纪字20098 号)；2.委托方与北京中企华资产评

29、估有限责任公司签定的评估业务合同书。(三)评估工作重大合同协议、产权证明文件 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 12 1.车辆行驶证及产权说明复印件；2.设备采购发票及采购合同复印件；3.房地产权证；4.被评估单位财务报表；5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。(四)准则依据 1.中国资产评估协会中评协199603 号资产评估操作规范意见(试行)；2.财政部财评字199991 号文 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定；3.财政部财企200420 号关于印发资产评估准则基本

30、准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知；4.中评协2007189 号中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知；5.评估准则资产评估价值类型指导意见；6.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；7.中国资产评估协会中评协2004134 号企业价值评估指导意见(试行)。(五)评估取价标准依据 1.国经贸经1997456 号关于发布汽车报废标准的通知、国经贸资源20001202 号关于调整汽车报；废标准若干规定的通知、国经贸1998407 号关于调整轻型载货汽车报废标准的通知；2.2008 年 12 月版黑马信息广告；3.2008 年 12 月版UDC 联合商情

31、；4.2008 年 12 月版慧聪商情；5.中国人民银行 2008 年 12 月 31 日贷款利率和外汇牌价；6.其他相关的市场价格资料；7.企业及其子公司提供的工程相关资料；8.其他相关资料。华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 13(五)参考资料及其它 1.被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；2.资产评估常用数据与参数手册；3.中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告及相关调整分录；4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；5.wind 资讯金融终端；6.北京中企华

32、资产评估有限责任公司价格信息资料库。七、评估方法七、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。结合此

33、次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估。(一)资产基础法 在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：1.关于流动资产的评估 对流动资产的评估，主要采用成本法。(1)对货币资金中的现金，评估人员进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值；对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等手段，核实银行存款的真实性及准确性，评估价值以核实后账面价值作为评估值。华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 14(2)对于应

34、收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收账款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。(3)对于存货的评估，根据企业提供的存货清单，我们核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的要求对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。对于在库低值易耗品，由于均为近期购入，周转速度快，账面值与基准日市价较接近，以核实后的账面值确认为评估值。2.关于长期股权投资的评估 对控股长期股权投资和间接控股的长期投资，对被投资单位进行整体评估的方法，按评估后的净

35、资产乘以股权比例确定评估值。3.关于机器设备的评估 对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：评估值=重置全价综合成新率(1)重置全价的确定 设备重置全价=购置价+运杂费+安装费 凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅机电产品报价手册、UDC 联合商情等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。对交通、运输车辆，通过查询黑马汽车商情等获取其评估基准日的市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。公式为：车辆

36、重置全价=车辆销售价+车辆销售价/(1+增值税率)车辆购置税率+合理费用 注：式中增值税税率为 17%；车辆购置税税率为 10%。对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 15(2)综合成新率的确定 对于机器设备和电子设备，在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大的，则不作修正。对于车辆评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的1997年“国经贸经1997456 号关于发

37、布汽车报废标准的通知”；1998 年“国经贸1998407 号关于调整轻型载货汽车报废标准的通知”及 2000 年12 月 18 日“国经贸资源20001202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不作修正。(3)评估值的确定 评估值=重置全价综合成新率 4.关于在建工程的评估 开工时间距基准日半年以上

38、的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。对账面值中包含的土地动迁款的评估：上海华侨城取得了位于上海市佘山国家旅游度假区 6-8 号地块的土地使用权，用途为公共设施用地。对该等土地资产进行了评估，并扣除了应补交的出让金及未交土地动迁款后作为评估值。5.关于其他无形资产的评估 本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

39、华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 16 6.关于递延所得税资产的评估 递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，故本次以清查调整后账面值确认评估值。7.关于负债的评估 关于流动负债中应付账款、

40、其他应付款、应付职工薪酬的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估值。关于长期负债中长期应付款，以清查核实后的实际承担的负债作为评估值。(二)收益法 1.评估途径及思路的介绍 本次采用收益法对上海华侨城投资发展有限公司的股东全部权益价值进行了评估。收益现值法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。其基本计算公式为：评估值=+nttt1)1(折现率预期收益额 2.估值模型的介绍 对于上海华侨城投资发展有限公司全部股东权益价值采用企业折现现金流量法进行估值。运用企业折现现金流量法评估公

41、司权益价值，是用公司的企业价值减去付息债务价值。用企业折现现金流量法计算公司权益价值，步骤如下：用加权平均资本成本对经营自由现金流进行折现，从而计算公司华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 17 的经营价值。计算非经营资产的价值，如富余的有价证券、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。计算出所有对公司资产的非权益性财务索求权。非权益性财务索求权包括付息债务、养老金缺口金额、员工期权和优先股等。从企业价值中减除非权益性财务索求权

42、，即为公司的权益价值。(1)经营价值 首先估算自由现金流。自由现金流为由公司经营活动产生的现金流减去对经营活动的再投资，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金流，其计算公式为：自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 其次估算企业终值。企业终值为明确预测期后的连续价值。企业终值可采用折现现金流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长模型(Gordon Grouth Model)进行计算。终值的计算公式为：权益价值计算表 经营价值经营价值 加：富余现金与有价证券 非流动投资

43、和非并表子公司 委托贷款 非经营性资产非并表子公司 其它非经营性资产 企业价值企业价值 减：付息债务 银行借款 债券 债务等价物 非权益索求权养老金和其他退休负债 优先股 少数股东权益 权益价值权益价值 华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 18 企业终值)()/11gWACCROICgNOPLATT+（其中：NOPLATT+1明确预测期后第一年息前税后营业利润 ROIC新增投入资本收益率 g明确预测期后息前税后营业利润年增长率 WACC加权平均资本成本 最后将自由现金流、企业终值折现，将所得数值相加以

44、确定经营价值。(2)资本机会成本 自由现金流是企业一定期间可以提供给所有投资人(股东和债权人)的税后现金流量，按照收益额与折现率协调配比的原则，该现金流由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。WACC=kd(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)式中:kd债务成本 Ke权益资本机会成本 Tc所得税率 D债务市值 E权益市值 V被评估企业市值 估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：Ke=rf+E(rm)-rf+fe 式中：rf无风险收益率 E(rm)整个市场证券组合的预期收益率 E(rm)-rf市

45、场风险溢价 权益系统风险系数 fe非流动性溢价(3)非经营性资产 未包含在经营折现现金流价值中的资产，作为非经营性资产单独估值。华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 19(4)非权益索求权 非权益索求权主要为付息债务。如果债务是相对安全和交易活跃的，可使用其市场价值。对没有交易的银行借款等，在公司违约风险稳定的情况下，其公允价值与账面值基本一致。八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 评估工作分四个阶段进行：1.接受委托 通过向委托方了解总体方案，明确评估目的，明确评估的范围和对象，确定资

46、产的评估方法。与委托方签署资产评估业务约定书，明确评估基准日。2.资产清查 现场勘察评估人员对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充。同时，评估人员对各项资产的产权状况、技术状况、维修状况等进行了勘察。评估人员了解了企业的资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况，对企业提供的历史数据资料、财务预测资料进行了核查，收集了可能影响企业生产经营状况的宏观、区域经济因素，以及行业发展状况及前景等方面的资料。3.评定估算 评估小组对从勘察现场收集的资料，首先分资产类别进行分析和计算，估算评估结果，撰写评估说明，然后将分项评估结果和说明进行汇总

47、，并对初步评估结论进行分析，撰写评估报告。4.内部审核及出具报告 报告撰写完成后，由公司审核委员会进行审核、修改，并经与委托方和被评估单位沟通后出具评估报告。九、评估假设九、评估假设 1.国家现行的宏观经济环境、房地产行业政策等不发生重大变化；2.上海华侨城及其各下属企业所处的社会经济环境以及所执行的各种税率等政策无重大变化；华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 20 3.上海华侨城及其各下属企业未来的经营管理人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；4.上海华侨城主营业务收入主要来源于“上海欢乐

48、谷”主题公园业务。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例保持当前水平而不发生较大变化；5.纳入本次评估范围的部分在建工程项目，由于基准日尚处建设过程中，评估机构无法取得该等在建工程或在建项目公司确切的建成投产时间以及尚需追加的资本投资等评估所需的具体基础资料数据，评估报告所采用的该等数据以企业提供的相关资料为依据；6.主营业务所涉及到的各经营主体遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；7.本次在进行假设开发法评估时，均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问

49、题、或因项目设计变更、施工条件变化，环境条件变化等因素导致开发成本以及或有负债增加对评估结果的影响；8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；9.在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。十、评估结论十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序对华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司的 25%股权在评估基准日 2008 年 12 月 31 日的价值作出了公允评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：(一)资产基础法评估结论 在评估基准日 2008 年 12 月 31 日持续经营前提下，上海华侨城投资发展有限公司提供的总

50、资产账面价值为 128,587.73 万元，总负债为89,347.72 万元，净资产为 39,240.01 万元(账面值业经中瑞岳华会计师事务所审计)；调整后总资产 128,587.73 万元，总负债为 89,347.72 万元，净资产为 39,240.01 万元。采用资产基础法评估后的资产总额为 145,532.18 万元，负债总额华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 21 为 89,347.72 万元，净资产为 56,184.46 万元，净资产评估增值16,944.45 万元，增值率为 43.18%