科新机电东北证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、 1 东北证券股份有限公司 关于四川科新机电股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可2010831号文核准，四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“发行人”或“公司”）不超过2,300万股社会公众股公开发行工作已于2010年6月18日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,300万股，发行价格为16.00元/股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关

2、规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人的前身为什邡科新机电设备有限公司，成立于1997年3月11日，2007年9月更名为四川科新机电设备有限公司。2008年10月，四川科新机电设备有限公司整体变更为四川科新机电股份有限公司，并取得了四川省德阳市工商行政管理局核发的注册号为510682000000087的企业法人营业执照。公司主要从事石油、化工、能源、电力、制药等行业压力容器设备的设计与制造，拥有一、二、三类压力容器（A1、A2、A3）设计和制造许可证以及美国机械工程师学会颁发的ASME证书（U、U2）和授权钢印。2008年12月，公司被

3、认定为国家高新技术企业。公司的技术中心于2008年被认定为四川省企业技术中心。2003年9月，公司通过了ISO90012000质量管理体系认证。公司是中国化工装备协会的理事单位、四川省重大技术装备“1+8”工程产品链企事业单位成员、德阳市重大技术装备制造业企业联合会理事单位。公司于2006年、2007年、2009年被评选为德阳市“优秀民营企业”；公司被评为 2 德阳市2007年度“工业发展优秀企业”；公司2006年度、2007年度、2008年度连续三年获得省级“守合同重信用企业”荣誉称号。近年来，随着国内核电事业的飞速发展，带动了相关高端压力容器设备的市场需求。公司及时抓住市场机遇，积极调整业

4、务发展规划，加大了相关专业人才和技术等方面的储备。公司已向国家核安全局提交了民用核2、3级压力容器、储罐和热交换器的制造资格许可证的申请，并于2009年10月12日获得了正式受理；2010年3月10日，公司的模拟活动方案已提交国家核安全局审查，2010年4月1日模拟件制作方案已获批准。目前公司取证工作已进入模拟件试制阶段。经过十余年发展，公司在大型压力容器设备的设计、制造方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势，在业内树立了良好的品牌形象。目前，东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、青海盐湖工业集团有限公司、云南云天化股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、四川

5、金象化工产业集团股份有限公司、中国五环工程有限公司、中国成达工程有限公司等国内知名的化工、电力装备企业都是公司稳定的客户。自2005年4月以来，公司连年取得东方电机股份有限公司分包/外委产品承制许可证，并被列为AA级供方；自2004年以来，公司一直被东方汽轮机有限公司评为优秀供方。公司现为中国石油天然气集团公司炼化非标设备一级供应网络成员单位和能源一号网成员单位、四川晨光工程设计院一级供应商、中国寰球工程公司合格市场资源成员单位。公司主要客户分布在我国西部地区。据中国化工装备协会统计，2008年在西部地区专业制造企业中公司压力容器设备产品销售利润率位居第一名、销售收入位居第六名。（二）发行人近

6、三年主要财务数据和主要财务指标 发行人2007年度、2008年度、2009年度财务报表业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“XYZH/2009CDA4019号”标准无保留意见的审计报告。报告期内发行人的主要财务数据如下：3 1、合并资产负债表的主要数据、合并资产负债表的主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 年年 31 日日 流动资产合计 159,421,906.60 147,380,495.76 84,456,343.41 非流动资产合计 85,863,071.37 71,012,33

7、9.79 52,947,008.75 资产总计 245,284,977.97 218,392,835.55 137,403,352.16 流动负债合计 98,269,461.26 116,684,212.20 55,579,751.62 非流动负债合计 6,400,000.00 -负债合计 104,669,461.26 116,684,212.20 55,579,751.62 归属于母公司股东权益合计 140,615,516.71 101,708,623.35 79,245,014.86 少数股东权益-2,578,585.68 所有者权益合计 140,615,516.71 101,708,62

8、3.35 81,823,600.54 2、合并利润表的主要数据、合并利润表的主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 182,911,431.36 172,263,468.99 112,651,612.55 营业成本 125,287,452.98 116,038,694.19 78,027,955.16 营业利润 35,723,710.67 35,317,501.08 25,055,654.39 利润总额 36,779,657.09 35,544,877.33 25,666,611.78 净利润 36,976,488.44 35,73

9、0,599.21 25,046,790.21 其中：归属于母公司股东的净利润 36,976,488.44 35,253,270.49 24,254,138.76 少数股东损益-477,328.72 792,651.44 3、合并现金流量表的主要数据、合并现金流量表的主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 12,549,165.36 27,054,989.22-2,785,345.17 投资活动产生的现金流量净额-13,064,381.21-17,863,515.71-17,685,766.43 筹资活动产生的现金流

10、量净额-9,395,492.88 6,044,347.43 19,791,885.06 现金及现金等价物净增加额-9,910,708.73 15,235,820.94-679,226.54 年末现金及现金等价物余额 9,218,042.14 19,128,750.87 3,892,929.93 4、主要财务指标、主要财务指标 4 项项 目目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 流动比率（期末数）1.62 1.26 1.52 速动比率（期末数）1.08 0.75 0.84 资产负债率（母公司期末数）44.97%54.35%41.63%无形资产（扣除土地使用权和采矿权

11、）占净资产的比例 0.66%-每股净资产注（元/股）2.07 1.53 1.62 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 应收账款周转率（次/年）3.12 5.14 7.42 存货周转率（次/年）2.21 2.37 2.80 息税折旧摊销前利润（万元）4,443.46 4,159.27 2,965.13 利息保障倍数（倍）22.46 26.66 53.47 每股经营活动产生的现金流量注（元）0.185 0.408-0.057 每股净现金流量注（元）-0.146 0.230-0.014 基本每股收益 0.54 0.53 0.50 每股收益注（元/股）稀释每股收益

12、0.54 0.53 0.50 加权平均净资产收益率 30.52%39.20%40.96%注：上述指标计算中 2007 年年末和 2008 年年末的股本数系按整体变更后的股本数重新计算的各列报期末的加权平均股本数。二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为6,800万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为9,100万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00元/股。3、发行数量：2,300万股，其中，网

13、下发行460万股，占本次发行总量的20%；网上发行1,840万股，占本次发行总量的80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 5 的股票为460万股，有效申购为17,520万股，有效申购获得配售的比例为2.625570776%，认购倍数为38.09倍。本次发行网上定价发行1,840万股，中签率为0.4288243117%，超额认购倍数为233倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。5、发行价格：16.00元/股，对应的市盈率为：（1）48.48倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计

14、的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）36.36倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为368,000,000.00元

15、；扣除发行费用28,710,222.58元后，募集资金净额339,289,777.42元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2010年7月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2010CDA4002号”验资报告。10、发行后每股净资产：5.27元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）11、发行后每股收益：0.33元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 实际控制人林祯华、林祯荣、林祯富及其亲属叶少平、程浩、张体安与持有公

16、司 5%以上股份的股东陈放、赵丕龙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。6 其他发起人股东王晓明、强凯、董道易、李新、陈启辉、邓泽忠、林祯贵、林祯福、代志洪、陈道兴、涂德强、邹生智、周军、唐兴全、罗家元、周勇、林均、李勇、张传贵、刘天全、陈双辉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为发行人董事、监事或高级管理人员的林祯华、林祯荣、陈放、赵丕龙、强凯、王晓明、陈启辉、李新承诺：除前述锁定期外，在任职

17、期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 科新机电股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票已公开发行。发行人已获得中国证券监督管理委员会证监许可2010831号文核准，于2010年6月18日刊登招股意向书，2010年6月28日通过网下、网上共发行2,300万股股票，股票成功发行。（二）股本总额不少于3,000万元。本次发行2,300万股股票后，公司股本总额为9,100万元。（三）公开发行股份达到股份总数的25%以上。本次公开发行股份2,300万股，为公司

18、发行后股份总数的25.27%。（四）股东人数不少于200人。（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 7 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

19、资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为科新机电的保荐机构，东北证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资

20、料进行了尽职调查、审慎核查；6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 8 市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导

21、期间的工作安排 事事 项项 安安 排排（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一

22、定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履

23、行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。9（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司 保荐代表人：刘永、王浩 联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层 邮 编：100045 电 话：010-68573828 传 真：010-68573837 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东北证券股份有限公司认为四川科新机电股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，四川科新机电股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东北证券愿意推荐四川科新机电股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！10