首次公开发行股票之发行保荐书 2010-05-11.pdf

《首次公开发行股票之发行保荐书 2010-05-11.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《首次公开发行股票之发行保荐书 2010-05-11.pdf（21页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于广州毅昌科技股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票 之之 发行保荐书发行保荐书 二一年一月十九日 二一年一月十九日 3-1-1 声 明 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（下称“首发办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性

2、、准确性和完整性。本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（下称“首发办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 第一节 本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1、保荐机构名称、保荐机构名称

3、国金证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“本保荐机构”或“国金证券”）2、保荐代表人、项目协办人及其执业情况、保荐代表人、项目协办人及其执业情况（1）保荐代表人姓名 廖卫平、宋乐真（2）保荐代表人保荐业务执业情况 廖卫平保荐业务执业情况如下：项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票项目 保荐代表人 否 重庆莱美药业股份有限公司创业板首次公开发行股票项目 保荐代表人 是 宋乐真保荐业务执业情况如下：项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票项目 保荐代表人 否 珠海华发实业股份有限公司首次公开发行股票项目 保荐代表人

4、 否 山东威达机械股份有限公司首次公开发行股票项目 保荐代表人 否 珠海华发实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人 否 3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员、本次证券发行项目协办人及其项目组成员（1）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：刘强 其他项目组成员：张玉忠、巫海彤、吴根群、朱凌辉、林剑锋、幸思春、张骐、李世平、潘君、张波（2）项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票项目 项目协办人 黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票项目 项目组成员 3-1-3（二）发行人基本情况（二）发行人基本情况 1、发行人概况 1、发行人概

5、况 中文名称 广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“毅昌科技”）英文名称 GuangZhou Echom Science&Technology Co.,LTD.注册资本 33,800万元 法定代表人 冼燃 整体变更为股份有限公司日期 2007年9月27日 住 所 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号 邮政编码 510663 电 话 020-32200886 传 真 020-32200886 互联网网址 http:/ 电子信箱 证券发行类型 首次公开发行股票。发行人将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行6,300万股股份，本次发行后总股本超过4亿股，占本次发行

6、完成后股份总数的比例不低于10%2、发行人经营范围和主营业务 2、发行人经营范围和主营业务 经营范围：研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具；汽车技术设计；电子计算机软件技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。凡国家专营专控商品或项目除外 主营业务：公司是以工业设计为核心，运用DMS经营模式，设计、生产和销售电视机外观结构件的供应商。公司的主要产品电视机外观结构件是指通过艺术与技术结合的工业设计手段，自主外观创新，传递时尚信息，充分满足消费者的个性化需求的电视机外壳产品，包括前壳

7、、后壳、底座、音箱面板、按键、脚垫、内部支架等零部件的组合。（三）保荐机构与发行人之间的关联关系（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股3-1-4 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。3、保

8、荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。（四）保荐机构内部审核程序和内核意见（四）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 1、内部审核程

9、序 项目小组在制作完成申报材料初稿以后,本保荐机构根据 国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法对项目申报材料进行了内核，主要程序如下：（1）现场检查、预审 项目小组根据国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法，向内核部正式提出内核申请，并向内核部提交了招股说明书（初稿）、律师工作报告和法律意见书初稿和财务资料等申报材料，投资银行部派出内核部人员吴涛、李刚进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行了现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与

10、发行人相关负责人及项目小组进行了探讨。现场考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行3-1-5 整理，提交投资银行部进行预审，2008 年 9 月 16 日内核部将预审意见反馈至本项目小组。（2）项目组根据预审意见对招股说明书（初稿）等相关文件材料进行了修改。（3）召开内核会议 内核部与项目小组协商确定召开内核会议时间。项目小组在召开内核会议五个工作日前将招股说明书及相关申报文件提交内核部。内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开时间并通知内核小组成员和项目小组。2008 年 9 月 19 日，本保荐机构内核小组召开会议，对广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

11、相关申请文件进行了审核，并出具了内核意见。（4）项目组对内核意见进行逐项落实，内核部对内核意见落实情况进行了检查。2、内核意见 2、内核意见 本次会议应到内核委员 11 人，实到 10 人，达到规定人数。内核部工作人员2 人、公司合规管理部人员 1 人、稽核审计部人员 1 人和项目小组人员 4 人列席内核会议。内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对毅昌科技申请首次公开发行股票项目相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为毅昌科技具备首次公开发行股票的基本条件，毅昌科技拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策

12、，符合毅昌科技调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进毅昌科技持续健康发展。3-1-6 第二节 保荐人承诺事项 第二节 保荐人承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信

13、申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；（九）遵守中国证监会规定的其他事项。3-1-7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 第三节 对本次证券发行的推荐意见（一）发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程

14、序（一）发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序 1、2008 年 7 月 18 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案、关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案、关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案等议案，并决定将上述议案提交于 2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议。2、2008 年8月8日，发行人召开2008年第二

15、次临时股东大会，审议通过 关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案、关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案、关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案、关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案、广州毅昌科技股份有限公司章程（草案）、广州毅昌科技股份有限公司募集资金管理办法、广州毅昌科技股份有限公司信息披露制度等议案。3、根据2008年8月8日发行人2008年第二次临时股东大会授权，2009年1月16日发行人第一届董事会第八次会议审议通过 关于适当调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行

16、数量的议案，决议将公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的发行数量调整为不超过10,500万股。4、根据2008年8月8日发行人2008年第二次临时股东大会授权，2010年1月18日发行人第一届董事会第十三次会议审议通过 关于调整申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之股票发行数量的议案，决议将公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的发行数量调整为6,300万股。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及中国证监会规定的决策程序。（二）发行人本次申请符合证券法中关于股份有限公司首次公开发行股

17、（二）发行人本次申请符合证券法中关于股份有限公司首次公开发行股3-1-8 票并上市的条件票并上市的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则、关联交易管理办法、对外担保管理制度和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：发展战略委员会、提名与薪酬考核委员会、风险

18、管理委员会、审计委员会。发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）出具的大信专审字2010第0021号内部控制审核报告、发行人律师广东南国德赛律师事务所出具的广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书及相关的补充法律意见书，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证

19、券法第十三条第一款第（一）项的规定。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构大信出具的大信审字（2010）3-0006号审计报告、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，最近三年发行人净资产持续快速增长，由2007年12月31日的44,711.14万元增长到2009年12月31日的65,863.18万元；发行人盈利能力具有可持续性，发行人在2007年、2008年和2009年的营业务收入分别为人民币104,257.04万元、人民币127,817.66万元和人民币148,632.12万元；发行人具有良好的偿债能

20、力，净利润分别为人民币6,051.86万元、人民币7,463.76万元和13,250.77万元，截止2009年12月31日，发行人资产负债率（母公司）49.32%，流动比率1.42，速动比率1.23。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合 证券法 第十三条第一款第（二）项的规定。3-1-9 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构大信出具的大信审字（2010）3-0006号审计报告、大信专审字2010第0021号内部控制审核报告及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文

21、件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。4、发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）4、发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）发行人目前的股本总额为人民币33,800 万元，根据发行人2008 年7月18日发行人召开的第一届董事会第五次会议、2008 年8月8日发行人召开的2008年第二次临时股东大会及2010年1月18日

22、发行人召开的第一届董事会第十三次会议，发行人计划向社会公开发行A股6,300万股。本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币40,100万元，其中公开发行的股份占本次发行完成后股份总数的比例为15.71%。符合证券法第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。（三）发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法有关规定（三）发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法有关规定 1、主体资格 1、主体资格（1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发起人协议、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的公司章程、发行人律师广东南国德赛律师事务所出具的 广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司首

23、次公开发行股票并上市之法律意见书、历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合首发办法第八条的规定。发行人系由广州毅昌科技集团有限公司整体变更设立，以 2007 年 3 月 31 日为基准日，经大信审计的净资产中的 33,800 万元折成 33,800 万股，每股面值1.00 元，余额作为溢缴出资，计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。公司于2007年9月27日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为4401012007521的企业法人营业执照。法定代表人为冼燃。发行人的前身广州毅昌科技集团有限公司，成

24、立于1997年9月12日，截至本发行保荐书出具日，3-1-10 已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需终止的情形，符合首发办法第九条的规定。（2）根据广州市花城会计师事务所出具的穗花会商验字（97）第025号验资报告、广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字2000第80096号验资报告、广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字2002第80016号验资报告、广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（2006）第008号验资报告、大信会计师事务有限公司出具的大信验字2007第0046号验资报告及发行人律师广东南国德赛律师事务所出具的广东南国

25、德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十条的规定。（3）本保荐机构项目组查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高管，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具；汽车技术设计；电子计算机软

26、件技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。凡国家专营专控商品或项目除外”，符合国家产业政策，符合首发办法第十一条的规定。（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合首发办法第十二条之规定。核查过程及事实依据如下：发行人最近三年主营业务没有发生重大变化 根据广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照、公司章程以及向广州市工商行政管理局的公司登记档案资料的相关规定，并经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务一直是设计、生产和销售电视机外观结构件，没有发生

27、重大变化。通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发3-1-11 行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为冼燃、凤翔、戴耀花、李学银四名自然人。（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十三条之规定。核查过程和事实依据如下：根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，以及发行人控股股东及实际控制人、其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权清晰，

28、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、独立性 2、独立性 通过对发行人的生产流程、组织结构图、审计报告、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：（1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合首发办法第十四条的规定。（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

29、套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合首发办法第十五条的规定。（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合 首发办法第十六条的规定。（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不3-

30、1-12 存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，符合首发办法第十七条的规定。（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合首发办法第十八条的规定。（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合首发办法第十九条的规定。（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合首发办法第二十条的规定。3、规范运行 3、规范运行（1）发行人已经依法建立健全股东大

31、会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发办法第二十一条之规定。核查过程和事实依据如下：经核查，发行人自设立以来，即根据公司法等法律、行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录，以及广东南国德赛律

32、师事务所出具的有关法律意见，并经本保荐机构合理核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首发办法第二十二条之规定。核查过程和事实依据如下：3-1-13 本保荐机构在本次发行申请之前，华欧国际证券有限责任公司已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经广东证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了辅导机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知

33、悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2008年9月22日，本保荐机构出具了关于广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票的辅导情况说明，确认：国金证券通过核查辅导工作底稿、核对原始资料、查阅同行业上市公司材料、实地考察、与公司相关人员谈话等方式，结合相关法律法规及规范性文件对华欧国际证券有限责任公司的辅导工作进行了复核，复核结果表明，华欧国际证券有限责任公司按照首次公开发行股票辅导工作办法及广东证监局相关文件的要求，认真履行了辅导协议和辅导计划规定的各项内容，毅昌科技已基本建立了良好的公司治理结构，国金证券认可并接受华欧国际证券有限责任公司对毅昌科技的辅导工作。（3）根据发行

34、人董事、监事和高级管理人员提供的声明及发行人律师广东南国德赛律师事务所出具的 广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书，并经本保荐机构适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合首发管理办法第二十三条之规定：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）本保荐机构根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人审计机构大信出具的

35、大信专审字2010第0021号内部控制审核报告，经合理核查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发办法第二十四条的规定。（5）根据工商、税务、质监、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合首发办法第3-1-14 二十五条的规定：最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近三十

36、六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）根据发行人公司章程、大信为发行人出具的审计报告和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，

37、符合首发办法第二十六条的规定。（7）根据公司的内控制度、发行人的说明、大信出具的大信专审字2010第0021号内部控制审核报告和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合首发办法第二十七条的规定。4、财务与会计 4、财务与会计 通过查阅发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺、审计报告和大信专审字2010第0021号内部控制审核报告等文件和本保荐

38、机构的适当核查，本保荐机构认为：（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发办法第二十八条的规定。（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合首发办法第二十九条的规定。3-1-15（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合首发办法第三十条的规定。（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似

39、的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合首发办法第三十一条的规定。（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发办法第三十二条的规定。（6）根据大信出具的大信审字大信审字（2010）3-0006号审计报告 发行人在2007年、2008年、2009年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币人民币7,675.01万元、人民币6,924.79万元和11,330.30万元，累计为人民币25,930.10万元，超过人民币3,000万元；发行人在2007年、2008年及2009年的经营活动产生

40、的现金流量净额分别为8,645.44万元、9,927.25万元、19,155.35万元，累计为37,728.04万元，超过人民币5,000 万元。另外，发行人最近3个会计年度的营业收入累计为38.07亿元，超过3亿元；发行人本次发行前的股本总额为人民币33,800万元，股本总额超过人民币3,000万元；最近一期末，发行人扣除土地使用权后的无形资产为1,305,825.89元，占发行人净资产的比例为0.20%，不高于20%；最近一期末，发行人未分配利润为23,134.07万元，发行人不存在未弥补亏损。发行人财务指标符合上述相关条件，符合首发办法第三十三条的规定。（7）发行人依法纳税，各项税收优惠

41、符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发办法第三十四条的规定。（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发办法第三十五条的规定。（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；3-1-16 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合首发办法第三十六条的规定。（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合首发办法第三十七条的规定：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的

42、行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。5、募集资金运用 5、募集资金运用（1）根据发行人2008年8月8日通过的2008年第二次临时股东大会决议及2009年第三次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于投资：合肥海毅年产200万套

43、高端电视机结构件二期建设项目、江苏毅昌年产300万套高端电视结构件建设项目、高速精密模具厂建设项目，用途明确，并全部用于其主营业务，符合首发办法第三十八条的规定。（2）经查阅和分析发行人行业研究报告、募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人的书面说明文件，并经本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合首发办法第三十九条的规定。（3）根据发行人募集资金投资项目的环评批文、募集资金投资项目的备案文件，确认发行人上述三个投资项目均已依法履行环境影响评价手续，项目环评报告已获得所在地环境保护局的批复同

44、意，项目按照环评要求建设，符合环境保护的要求。经本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合首3-1-17 发办法第四十条的规定。（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合首发办法第四十一条的规定。（5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、可行性研究报告和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合首发办法第四十二条的规定。（6）根据发行人

45、相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合 首发办法第四十三条的规定。（四）发行人存在的主要问题和风险（四）发行人存在的主要问题和风险 1、客户较为集中的风险 1、客户较为集中的风险 公司主要客户中，合肥海尔物流有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司受同一控制人海尔集团控制，2007 年、2008 年及 2009 年公司对海尔集团的销售额分别占营业收入 50.78%、40.99%和 31.43%，若海尔集团因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，将对公司的生产经营带来一定负面影响。随着本公司实力的提升，公司客户数量已从

46、2006 年的 112 家增长至目前的255 家，公司对海尔集团的销售额占营业收入的比例逐年降低。随着华南生产基地及本次募投项目建成投产，公司对海尔集团销售额的比重将进一步降低。2、产品种类单一风险 2、产品种类单一风险 公司的主要产品为电视机外观结构件，产品种类较为单一，主要客户集中在电视机行业。如果电视机行业景气状况出现较大波动，公司发展也将会受到一定的影响。目前，公司开始涉足汽车、白色家电、IT 等领域，开发了汽车仪表台注塑件、洗衣机滚筒注塑件、电脑结构件和制水机结构件等产品。未来，公司将继续运用 DMS 模式，将公司在电视机领域多年积累的丰富设计和制造的经验融会贯通，为更多工业品制造企

47、业设计和生产塑料结构件，丰富产品种类，降低产品种类单一的风险。3、经验丰富的技术（设计）人才流失的风险 3、经验丰富的技术（设计）人才流失的风险 以工业设计为核心的综合设计能力是公司的核心竞争力之一，如果技术（设3-1-18 计）人才，尤其是经验丰富的技术（设计）人才流失，将对公司经营造成严重影响。公司自成立以来一直把加强员工队伍尤其是技术（设计）人才队伍建设放在首位，建立了有效的激励制度，核心技术（设计）人员直接或间接持有公司股份，报告期内公司技术（设计）人员流失率低于 1%，技术（设计）团队非常稳定。（五）发行人的发展前景（五）发行人的发展前景 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理

48、和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续健康发展。（六）保荐机构推荐结论（六）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，发行人具有较强的市场竞争能力，主要产品具有较高的市场占有率。发行人自设立以来，运作比较规范、业绩良好，发行人的本次发行符合证券法、首发办法等有关规定，本保荐机构认真核查了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因

49、素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合证券法、首发办法等相关文件规定，同意保荐广州毅昌科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。附件 1：国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（以下无正文）3-1-19（此页以下无正文，为国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签署页）项目协办人（签名）：年 月 日 刘 强 保荐代表人（签名）：年 月 日 廖卫平 年 月 日 宋乐真 内核负责人（签名）：年 月 日 王晋勇 保荐业务负责人（签名）：年 月 日 姜文国 保荐机构法定代表人（签名）：年 月 日 冉 云 国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日 3-1-20 附件一 国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会：根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件的规定，我公司作为广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权廖卫平、宋乐真担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。保荐机构法定代表人（签名）：_ _ 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 3-1-21