金城医药招商证券股份有限公司关于公司股票在创业板上.pdf

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1、招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 关于山东金城医药化工股份有限公司股票关于山东金城医药化工股份有限公司股票 在创业板上市之上市保荐书在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可2011857 号”文核准，山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”、“发行人”或“公司”）3,100 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 6 月 3 日披露招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为发行人申请其股票在创业板上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其

2、股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况一、发行人的概况（一）发行人简介（一）发行人简介 发行人名称：山东金城医药化工股份有限公司 英文名称：Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd.注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号 法定代表人：赵叶青 注册资本：12,100万元（本次发行后）公司经营范围：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售（安全生产许可证有效期至2014年5月22日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至2012年5月5日）；货物、技术进出口（法律、行政

3、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。（二）发行人主要业务（二）发行人主要业务 公司专注于头孢类医药中间体的研发、生产和销售。公司的主要产品为 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐等，公司的产品主要用于生产各类头孢抗生素。（三）发行人竞争优势（三）发行人竞争优势 1、技术研发优势 公司在技术研发方面具有明显的竞争优势，具体表现在以下方面：公司及下属两家子公司均属国家级高新技术企业。2006 年 5 月，经国家人事部全国博士后管委会批准，公司设立了博士后科研（金城）工作站。此外，公司还先后被认定为国家级火炬计划高新技术企业、山东省

4、认定企业技术中心和山东省头孢类医药中间体工程技术研究中心。公司拥有一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有影响力的技术研发队伍。同时，公司及下属子公司已经建立了较为完善的新产品研发和工艺研发体系，该体系可分为内外两个组成部分。企业技术中心是公司内部研发体系的主要载体，承担着公司新产品研发、重大技术革新、各类新材料、新工艺、新设备的研究应用职能。企业技术中心的组织机构主要包括由外部专家组成的专家委员会、由公司内部技术骨干组成的技术委员会、市场调研部、技术研发中心包括以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（分离工程实验室、生物工程实验室、化学合成实验室）以及以发现、改进、提升生产一线工艺水平为

5、核心目标的三个厂区实验室等。公司研发体系层次分明、职能清晰、体系完善，为公司技术研发提供了雄厚的硬件基础。此外，公司十分注重外部科研力量的运用，逐步建立起了较为成熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司等研究机构建立了长期稳定的合作关系，并与其签署了技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。校企联合的科研模式使公司始终站在行业研究的最前沿，始终把握行业发展的方向，极大地提高了公司的自主创新能力和产品的市场竞争力。2、生产技术优势 生产技术方面的优势是促使公司发展成为细分市场企业的重

6、要原因。主要体现在以下几个方面：合成工艺技术优势。通过多年的生产实践和技术研发，公司积累了大量的工艺技术储备。随着工艺技术的不断改进，公司已经初步形成了资源循环利用的绿色生产工艺体系。例如，公司已经全面实施了自主研发的溶媒回收系统，采取薄膜蒸发、双效蒸发工艺，对收集到的 DM、甲醇、乙醇、DMF、母液和有机物进行精馏回收利用，既减少了污染，又降低了生产成本，实现了环保治理和经济效益的“双赢”。此外，目前公司已经自主研发了多项针对传统头孢医药中间体生产工艺的革新技术，并将在本次募集资金投资的四个项目中实施。例如，在本次募集资金投资项目之一的 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目中，将

7、新建一套废渣处理系统。该系统既可避免固体废物外排，又可回收生产过程中的关键副产物，实现循环利用，同时产生的副产品亦可对外销售创造新的价值，具体情况请参见本招股说明书“第十章 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目可行性分析”。公司具有现代化的设备先进性优势，能够进行连续化操作、自动化控制。公司质量管理体系全面、严谨，生产及质量检测设备精良。公司一线生产人员具有丰富的生产操作经验和技术知识，员工队伍稳定。上述优势使公司始终保持着高于竞争对手的盈利水平，使公司将更多的资源和精力用于新产品的研发和现有工艺的改进，从而进入良性循环的发展轨道。3、客户资源丰富而稳定 由于头孢类医药中间体产品的生产质量直

8、接决定了头孢类抗生素制剂的产品品质，因此在选择供应商时，国内外大型抗生素药物生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。公司自成立以来始终坚持为客户提供最优质的产品和服务，坚持信誉至上、共赢发展的经营理念，经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户均建立了稳定的合作关系。公司主要客户以大型制药公司为主，国内客户 30 余家，包括哈药集团制药总厂、福建省福抗药业股份有限公司、齐鲁安替制药有限公司、珠海联邦制药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、苏州东瑞制药有限公司、广州白云山制药股份有限公司等；国外客户 20 余家，包括 NECTAR LIFE

9、SCIENCES LTD.（印度）、ACS DOBFAR S.p.a（意大利）、COVALENT LABORATORIES PVT LTD.（印度）、KOLON LIFE SCIENCE INC.（韩国）、LG LIFE SCIENCES LTD.（韩国）、日本明治制果株式会社等。上述公司均在国内或国际医药及医药化工领域占有重要地位，它们已经与公司建立了战略合作伙伴关系。通过与上述国内外大型医药及医药化工厂商的长期合作，公司已经占据了一流头孢类医药中间体厂商的领先地位。4、品牌影响力突出 凭借长期稳定的产品质量、高效的供货效率、周到的售后服务，公司逐步树立了在业内的良好客户声誉和品牌影响力。在

10、国内外头孢类医药中间体市场，“金城”品牌已经不仅仅是公司发售商品的标识，其影响力早已突破现有在售产品的范围。基于对“金城”的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种品牌影响力的延伸促进了公司产品线的延伸，指引着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。2006 年，公司主要产品 AE-活性酯被山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局联合评定为“山东名牌产品”。5、内部管理优势 公司积极推动精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控制体系，基本实现了内部管理的“四化”（流程化、标准化、数据化、可控化）。伴随经营规模的不断扩张，公司持续开展组织体系变革，

11、不断推进组织机构和内部岗位的完善，各工作岗位均已制定清晰的工作标准和严格的考核体系。同时，公司已建立了系统的管理标准体系，基本实现了工作流程化。2006 年公司通过了ISO9001:2000、ISO14001:2004 和 GB/T28001:2001 体系认证；2007 年通过了ISO10012:2003 测量体系和标准化良好行为体系认证。目前，公司已按照企业管理标准化要求，建立了完备的技术标准、工作标准和管理标准体系，有效的保障了公司组织运行的效率，降低了组织运行成本。成熟的内部管理体系为公司不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。6、区位优势 公司地处山东省淄博市，发展头孢类医药中间体产

12、业具有明显的区位优势。山东省淄博市是我国重要的化工产品生产基地，化工产业基础雄厚。因此，与其他竞争对手相比，公司原材料采购更为便利，运距更短，成本更低。此外，淄博市交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市，地理位置优越，交通便捷。铁路网密度在中国名列前茅，中心区距济南国际机场 70 公里，东西向的胶济铁路、济青高速公路、309 国道和南北向的淄东（营）淄八（陡）铁路、滨（州）莱（芜）高速公路、205 国道形成三个交通“十”字型主干贯穿全市。（四）发行人主要财务数据（四）发行人主要财务数据 以下数据摘自大信会计师事务有限公司出具的大信审字2011第3-0010号审计报告。公司报告期内的主要财务数据及

13、财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2008-12-31 流动资产 49,440.4036,319.02 36,590.82 非流动资产 46,354.61 32,937.16 26,024.86 资产合计 95,795.0169,256.1862,615.68流动负债 53,559.60 37,103.63 38,166.78 非流动负债 4,702.05 4,000.00 2,800.00 负债合计 58,261.6541,103.63 40,96

14、6.78 股东权益合计 37,533.36 28,152.55 21,648.90 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年度 2010 年度 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 营业收入 75,938.49 58,460.90 56,992.89 营业利润 11,545.76 9,289.625,870.19利润总额 12,156.17 9,648.846,214.19净利润 10,462.41 8,163.45 5,451.68 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年度 2010 年度 2009 年度 200

15、9 年度 2008 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,867.44 10,562.46 3,023.01投资活动产生的现金流量净额-13,325.37-9,551.06-5,216.32 筹资活动产生的现金流量净额 4,607.82 2,770.63 2,319.30 现金及现金等价物净增加额 2,149.89 3,782.02 125.994、主要财务指标 财务指标 财务指标 2010 年度/2010 年2010 年度/2010 年12 月 31 日 12 月 31 日 2009 年度/2009 年2009 年度/2009 年12 月 31 日 12 月 31 日 20

16、08 年度/20082008 年度/2008年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 流动比率 0.920.980.96速动比率 0.770.840.82资产负债率（母公司）57.69%54.28%61.75%资产负债率（合并报表）60.82%59.35%65.43%应收账款周转率（次）4.104.235.57存货周转率（次）8.287.669.61 息税折旧摊销前利润（万元）16,633.3113,231.489,470.18净利润（万元）10,462.41 8,163.45 5,451.68 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）9,944.007,833.085,086

17、.94利息保障倍数 7.677.274.72每股经营活动现金流量净额（元/股）1.211.170.34每股净现金流量（元）0.240.420.01每股净资产（元）4.173.132.36无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产比例（%）0.06%0.04%0.08%二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：1.00 元（三）发行股数：3,100 万股，占发行后总股本的 25.62%（四）发行价格：18.60 元/股（五）市盈率：22.68 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的公司 2010年扣除非经常性损益前后孰低的

18、净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）（六）发行前每股净资产：4.17 元（以经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产值除以发行前股本计算）发行后每股净资产：7.47 元（以经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产值加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本摊薄计算）（七）市净率：2.49 倍（以本次发行价格除以发行后每股净资产计算）（八）发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 本次发行网下配售 600 万股，有效申购获得配售的配售比例为 6.622516%，超额认购倍数为 15.10 倍；网上定价发行 2,500 万股，中签率为 2.0366042

19、963%，超额认购倍数为 49 倍。本次发行不存在余股。（九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。（十）承销方式：招商证券采用余额包销的方式承销。（十一）募集资金总额：57,660 万元；募集资金净额：528,068,034.75 元。（十二）本次发行费用共计 48,531,965.25 元，其中包括保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用、招股说明书制作费等费用。三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件

20、：（一）发行人的股票已于 2011 年 6 月 3 日公开发行；（二）发行人本次发行后股本总额为 12,100 万元，不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为 3,100 万股，占发行人本次发行后股本总额的25.62%，不少于发行人股本总额的 25%；（四）公司发行后股东人数为 49235 名，不少于 200 人；（五）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐

21、机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保

22、荐书；2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行

23、业规范；9、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 事项 安排 安排（一）持续督导事项在本次发结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨

24、在规范关联交易的各项制度，包括公司章程中的相关规定、关联交易控制与决策制度等。（2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。2、督导发行人有效执行并

25、完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的总经理工作细则，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和公司章程行事。（2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决

26、程序、回避情形等工作规则。（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件（1）督导发行人严格按照公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，

27、并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项（1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。6、持续关注发行人为他人提供担保等

28、事项，并发表意见（1）督导发行人严格执行已经制定的对外担保决策制度，遵循中国证监会【证监发（2005）120 号】关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定，明确确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，并履行向深交所作出的承诺；（2）持续关注发

29、行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等）；（3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）；（4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等）；（5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等）；（6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等）。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监

30、会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送本保荐人：A、变更募集资金投向等承诺事项。B、发生关联交易、对外提供担保等事项。C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。D、发生违法违规行为或者其他重要事项。E、首次公开发行完成当年预计亏损。F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑

31、 50%以上。G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合证券发行上市保荐制度暂行办法规定的合规性要求。七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保 荐 人：招商证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 保荐代表人：张鹏、王黎祥 联 系 人：张鹏 电 话：0755-82943666 传 真：0755-82943121 八、保荐机构认为应当说明的其他事项。八、保荐机构认为应当说明的其他事项。无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 我公司认为：山东金城医药化工股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，山东金城医药化工股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券愿意推荐山东金城医药化工股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。