吉峰金桥权益评估.pdf

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1、 吉林省金桥农机有限责任公司吉林省金桥农机有限责任公司 股东全部权益价值评估报告书股东全部权益价值评估报告书 厦大评估评报字厦大评估评报字(2010)第第SC003号号 厦门市大学资产评估有限公司厦门市大学资产评估有限公司 二二 O 一一 O 年四月十五日年四月十五日 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书目录 厦门市大学资产评估有限公司 I 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书 目目 录录 股东全部权益价值评估报告书声明.1 股东全部权益价值评估报告书摘要.2 股东全部权益价值评估报告书正文.5 一、绪言.5

2、二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.5 三、评估目的.11 四、评估对象和评估范围.11 五、价值类型及其定义.12 六、评估基准日.12 七、评估依据.12 八、评估方法.14 九、评估程序实施过程和情况.15 十、评估假设.15 十一、评估结论.16 十二、特别事项说明.19 十三、评估报告使用限制说明.20 十四、评估报告提出日期.21 股东全部权益价值评估报告书附件.22 附件一：与本评估项目有关的备查文件.24 附件二：评估对象涉及的资产评估汇总表及明细表.25 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书声明 厦门市大学资产评估有限公司 第1页

3、吉林省金桥农机有限责任公司吉林省金桥农机有限责任公司 股东全部权益价值评估报告书声明股东全部权益价值评估报告书声明 一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。二、本评估报告的假设前提为：以持续经营为前提。三、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用，未经同意,本评估报告的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。特定使用者具体见本评估报告正文“二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者”，特定目的具体见本评估报告正文“三、评估目的”。四、本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“十二、特别事项说

4、明”以及“十三、评估报告使用限制说明”，评估报告使用者应当充分考虑和判断特别事项说明和使用限制可能带来的影响。五、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书摘要 厦门市大学资产评估有限公司 第2页 吉林省金桥农机有限责任公司吉林省金桥农机有限责任公司 股东全部权益价值评估报告书摘要股东全部权益价值评估报告书摘要 厦大评估评报字(2010)第SC003号 重要提示重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。厦门市大学资产评估有限公司接受吉峰农机连锁股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的有关规定

5、，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对吉峰农机连锁股份有限公司拟对吉林省金桥农机有限责任公司增资及受让原股东部分股权的经济行为所涉及的吉林省金桥农机有限责任公司截止 2009 年 12 月 31 日经审计后的全部资产和负债进行了评估，对吉林省金桥农机有限责任公司的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日 2009年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映。本次对吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值（净资产）采用成本法和收益法进行评估，成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是指通过将被评估企业预期

6、收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估是在假设吉林省金桥农机有限责任公司持续经营的前提下，综合考虑吉林省金桥农机有限责任公司的基本情况和本次评估目的等因素，选取收益法的结果作为评估报告的最终评估结果，作为本次增资及受让原股东部分股权的价值参考依据。评估结论如下：一、成本法评估结果一、成本法评估结果 在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用成本法评估后的吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值为 1,588.85 万元，较评估基准 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书摘要 厦门市大学资产评估有限公司 第3页 日账面净资产价值 1,591

7、.67 万元，评估减值 2.82 元，减值率 0.18%。二、收益法评估结果二、收益法评估结果 在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用收益现值法评估后的吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值为 2,601.05 万元，较评估基准日账面净资产价值 1,591.67 万元，评估增值 1,009.38 元，增值率 63.42%。三、两种方法评估结果分析三、两种方法评估结果分析 从以上结果可以看出，成本法评估结果与企业净资产账面值相比差异不大，但收益现值法评估结果与企业净资产账面值相比存在较大幅度的增值。收益现值法较成本法评估价值差异大的主要原因系收益现值法和成本法所对

8、应资产价值内涵不一致，收益现值法评估结果反映公司整体价值，整体价值包括公司全部有形资产及无形资产价值；成本法评估结果价值内涵仅为企业账面列示资产及相关负债价值，未考虑在财务报表上没有相应记录和反映的无形资产，而无形资产包括但不限于吉林省金桥农机有限责任公司销售网络、商誉、生产经营管理模式及人力资源等方面。本次评估服务于股权转让事宜，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。根据上述对评估结果差异分析，并考虑到本次特定评估目的及评估对象特点，本次评估以收益现值法评估结果作为公司股东全部权益价值的最终评估结果。四、

9、评估结论的选取四、评估结论的选取 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益评估值为 2,601.05 万元人民币，金额大写：人民币贰仟陆佰零壹万零伍佰元整。本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别关注本报告书正文第十二项“特别事项说明”以及第十三项“评估报告使用限制说明”对评估结论的影响。吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书摘要 厦门市大学资产评估有限公司 第4页 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估报告的

10、评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。根据现行有关规定，本评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2009 年12 月 31 日起计算，至 2010 年 12 月 30 日止。通常只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告书，超过一年，或虽未超过一年，但被评估资产的价格标准出现较大波动，需重新进行资产评估。本评估报告于二一年四月十五日提交委托方。评估机构：评估机构：厦门市大学资产评估有限公司厦门市大学资产评估有限公司 法人代表：法人代表：注册资产评估师：注册资产评估师：注册资产评估师：注册资产评估师：二二O一一O年四月十五日年四月十五日 吉林省金

11、桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第5页 吉林省金桥农机有限责任公司吉林省金桥农机有限责任公司 股东全部权益价值评估报告书正文股东全部权益价值评估报告书正文 厦大评估评报字(2010)第SC003号 一、绪言一、绪言 厦门市大学资产评估有限公司接受吉峰农机连锁股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对吉峰农机连锁股份有限公司拟对吉林省金桥农机有限责任公司增资及受让原股东部分股权的经济行为所涉及的吉林省金桥农机有限责任公司截止2009年12月31日经审计后的全部资产和负债进行了评估工作。

12、评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对吉林省金桥农机有限责任公司的股东全部权益价值（净资产）在2009年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况（一）委托方概况（一）委托方概况 1、公司名称：吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”）2、公司住所：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219 号 3、公司法定代表人：王新明 4、公司注册资本：捌仟玖佰叁拾伍万人民币 5、公司实收

13、资本：捌仟玖佰叁拾伍万人民币 6、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）7、企业法人营业执照注册号：510000000033717 8、公司历史沿革：公司前身四川省吉峰农业工程有限责任公司设立于 1994年 12 月 8 日，注册资本 30 万元，后经 1997 年 12 月、2000 年 6 月、2003 年 10 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第6页 月，2005 年 10 月四次增资及股权转让，四川省吉峰农业工程有限责任公司注册资本变更为 900 万元。2005 年 12 月，四川省吉峰农业工程有限责任公司名称变更为“吉峰

14、农机连锁有限公司”。2007 年 12 月吉峰农机连锁有限公司增资及受让原股东部分股权，注册资本变更增加为 1,782.7 万元。2008 年 1 月 6 日，吉峰农机连锁有限公司召开股东会，同意以经四川君和会计师事务所君和审字（2008）第 3019 号审计报告确认的吉峰农机连锁有限公司截止 2007 年 12月 31 日的净资产 32,298,226.33 元，按 1.812:1 的比例折合为 1,782.7 万股股份，整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“吉峰农机连锁股份有限公司”，原公司股东按其原股权比例持有股份公司的股份。吉峰农机连锁股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可

15、20091034 号”文关于核准吉峰农机连锁股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复核准，于 2009 年 10 月30 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,400,000.00 股（每股面值 1 元），每股发行价为 17.75 元，募股资金总额为人民币 397,600,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 17,200,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 380,400,000.00 元。记入股本 22,400,000.00 元，增加资本公积人民币 358,000,000.00 元。截止 2009 年 12 月 31 日公司股本及股权

16、结构情况见下表 1：表 1 吉峰农机截止 2009 年 12 月 31 日公司股本及股权结构表 出资人名称 金 额 比例%出资人名称 金 额 比例%王新明 12,483,206.00 13.97%黎云中 394,433.00 0.44%王红艳 8,209,500.00 9.19%李 尧 117,000.00 0.13%王海名 1,989,650.00 2.23%罗文嫚 117,000.00 0.13%周树权 557,700.00 0.62%龙 彬 234,000.00 0.26%郑品强 442,000.00 0.49%罗仁波 182,981.00 0.20%赵泽良 534,300.00 0.6

17、0%秦嗣芬 188,175.00 0.21%李贵刚 650,000.00 0.73%饶朝林 102,700.00 0.11%马先军 429,000.00 0.48%宋 卫 130,000.00 0.15%赖 寒 703,300.00 0.79%陈 英 205,170.00 0.23%彭商志 304,200.00 0.34%谭 倩 58,500.00 0.07%陈 德 260,000.00 0.29%田永康 78,000.00 0.09%吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第7页 张永亮 390,000.00 0.44%王 强 364,000.0

18、0 0.41%李亚峰 657,150.00 0.74%王再全 65,000.00 0.07%张永忠 390,000.00 0.44%魏 平 63,765.00 0.07%廖芙惠 195,000.00 0.22%徐 叶 65,000.00 0.07%刘 颢 1,105,001.00 1.24%许文蓉 188,175.00 0.21%赖坤明 1,037,400.00 1.16%谢雪茂 188,175.00 0.21%詹友林 780,000.00 0.87%杨成福 130,000.00 0.15%曾祥轩 325,000.00 0.36%刘 浩 188,175.00 0.21%赵永亮 234,000.

19、00 0.26%杨再军 276,251.00 0.31%邓永华 263,900.00 0.30%于 钦 107,250.00 0.12%陈新碧 325,000.00 0.36%曾 勇 61,040.00 0.07%赵 刚 663,000.00 0.74%李 琳 140,234.00 0.16%桂乾刚 249,600.00 0.28%王 敏 65,000.00 0.07%徐 鉴 130,650.00 0.15%赵 磊 78,000.00 0.09%杜 洪 354,900.00 0.40%郭俊辉 234,000.00 0.26%李 超 450,450.00 0.50%郑永秀 128,700.00

20、0.14%蒲 鸿 65,000.00 0.07%秦 岭 975,000.00 1.09%曾晨东 650,000.00 0.73%张连鱼 2,275,000.00 2.55%郑 舸 674,625.00 0.76%陈 骞 130,000.00 0.15%赵于毅 728,000.00 0.81%钟小玲 195,000.00 0.22%高传蓉 97,500.00 0.11%刘玉珍 195,000.00 0.22%蒲虹斌 663,000.00 0.74%周晓萍 97,500.00 0.11%王晓英 606,450.00 0.68%毛蓉开 78,000.00 0.09%阿牛日格 78,000.00 0.

21、09%陈 瑶 2,730,000.00 3.06%陈 程 97,500.00 0.11%陈 恳 390,000.00 0.44%陈定顺 177,272.00 0.20%莫晓刚 65,000.00 0.07%陈 军 177,272.00 0.20%刁海雷 26,000.00 0.03%陈敏英 195,000.00 0.22%蒋 庆 26,000.00 0.03%杜俊中 107,250.00 0.12%张玉生 325,000.00 0.36%段世铭 195,000.00 0.22%张林凤 130,000.00 0.15%傅旭辉 26,000.00 0.03%昆吾九鼎投资管理有限公司 6,240,0

22、00.00 6.98%四川神宇农业发展有限公司 9,880,000.00 11.06%社会公众普通股（A 股）股东 22,400,000.00 25.07%康天跃 65,000.00 0.07%吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第8页 胡雪辉 325,000.00 0.36%合计 89,350,000.00 100.00%信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对本次募集资金进行了审验，并出具了“XYZH/2009CDA9010”号验资报告。本公司于 2009 年 11 月 4日完成工商变更登记，领取新的营业执照。9、公司经营范围：批发、零售

23、农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用机械零部件。（二）资产占有方概况（二）资产占有方概况 1、公司名称：吉林省金桥农机有限责任公司 2、公司住所：长春市西安大路 180 号 3、公司法定代表人：刘波 4、公司注册资本：人民币壹仟万元 5、公司实收资本：人民币壹仟万元 6、公司类型：有限责任公司 7、企业法人营业执照注册号：2200000000013126

24、8、公司历史沿革：吉林省金桥农机有限责任公司（以下简称“吉林金桥”系由自然人李向锐和宋井荣共同出资组建的有限责任公司，于 2001 年 5 月 15日取得吉林省工商行政管理局核发的 2200000000013126 号企业法人营业执照，注册资本为 300,000.00 元，其中：李向锐出资 180,000.00 元，占注册资本的 60.00%，宋井荣出资 120,000.00 元，占注册资本的 40.00%。2002 年 3 月李向锐将其持有的股份 180,000.00 元转让给自然人刘波，宋井荣将其持有的股份 120,000.00 元转让给自然人李志文。与此同时，吉林金桥增加注册资本 700

25、,000.00 元，由自然人刘波、李志文、温克、崔显章认缴。此次变更后公司注册资本为 1,000,000.00 元，其中：刘波出资 500,000.00 元，占注册资本的 50.00%；李志文出资 250,000.00 元，占注册资本的 25.00%；温克出资150,000.00 元，占注册资本的 15.00%；崔显章出资 100,000.00 元，占注册资本 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第9页 的 10.00%。2006 年 9 月吉林金桥股东会决定增加注册资本 2,000,000.00 元，由自然人刘波、温克、周延青、王仁鹏、张红勉

26、、林玉珍、薛连军、刘福臣、李志文认缴。此次变更后公司注册资本为 3,000,000.00 元，其中：刘波出资 1,500,000.00元，占注册资本的 50.00%；李志文出资 400,000.00 元，占注册资本的 13.33%；温克出资 375,000.00 元，占注册资本的 12.50%；崔显章出资 100,000.00 元，占注册资本的 3.33%；周延青出资 50,000.00 元，占注册资本的 1.67%；张红勉出资 75,000.00 元，占注册资本的 2.50%；王仁鹏、林玉珍、薛连军及刘福臣分别出资 125,000.00 元，分别占注册资本的 4.17%。2007 年 10

27、月崔显章将其持有的股份 100,000.00 元分别转让给刘恒、李维杰50,000.00 元。此次股份转让后刘波出资 1,500,000.00 元，占注册资本的 50.00%；李志文出资 400,000.00 元，占注册资本的 13.33%；温克出资 375,000.00 元，占注册资本的 12.50%；周延青出资 50,000.00 元，占注册资本的 1.67%；张红勉出资 75,000.00 元，占注册资本的 2.50%；王仁鹏、林玉珍、薛连军及刘福臣分别出资 125,000.00 元，分别占注册资本的 4.17%；刘恒及李维杰分别出资 50,000.00元，分别占注册资本的 1.66%。

28、2008 年 2 月吉林金桥股东会决定增加注册资本 3,000,000.00 元，由自然人刘波、温克、周延青、王仁鹏、张红勉、林玉珍、薛连军、刘福臣、李志文、刘恒、李维杰认缴。此次变更后公司注册资本为 6,000,000.00 元，其中：刘波出资 3,000,000.00 元，占注册资本的 50.00%；李志文出资 800,000.00 元，占注册资本的 13.33%；温克出资 750,000.00 元，占注册资本的 12.50%；周延青出资100,000.00 元，占注册资本的 1.67%；张红勉出资 150,000.00 元，占注册资本的2.50%；王仁鹏、林玉珍、薛连军及刘福臣分别出资

29、250,000.00 元，分别占注册资本的 4.17%；刘恒及李维杰分别出资 100,000.00 元，分别占注册资本的 1.66%。2009 年 12 月吉林金桥股东会决定增加注册资本 4,000,000.00 元，由自然人刘波、温克、周延青、王仁鹏、张红勉、林玉珍、薛连军、刘福臣、李志文、刘恒、李维杰认缴。此次变更后公司注册资本为 10,000,000.00 元，其中：刘波出资 3,980,000.00 元，占注册资本的 39.80%；李志文出资 1,200,000.00 元，占注 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第10页 册资本的 1

30、2.00%；温克出资 1,370,000.00 元，占注册资本的 13.70%；周延青出资 246,700.00 元，占注册资本的 2.47%；王仁鹏出资 500,000.00 元，占注册资本5.00%；张红勉出资 350,000.00 元，占注册资本的 3.50%；林玉珍出资 500,000.00元，占注册资本 5.00%；薛连军出资 766,700.00 元，占注册资本的 7.67%；刘福臣出资 480,000.00 元，占注册资本的 4.80%；刘恒出资 420,000.00 元，占注册资本的 4.20%；李维杰出资 186,600.00 元，占注册资本的 1.87%。此次注册资本变更已

31、经京都天华会计师事务所有限公司吉林分所于 2009 年 12 月 22 日以京都天华吉分所验字（2009）第 002 号验资报告验证，于 2009 年 12 月 23 日办妥工商变更手续，取得吉林省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。9、公司经营范围：农业机械、工程机械、水利灌溉设备、汽车（不含小轿车）的销售及售后维修服务。10、主要经营活动和业绩 吉林金桥自成立后一直代理经销国内、国际知名品牌的拖拉机及各种配套农机具。该公司目前主要代理经销约翰.迪尔（天拖、宁波、佳联）、中国一拖东方红、上海纽荷兰、长拖、黄海金马等多家企业的拖拉机产品及各厂家生产配套农机具。公司作为政府定点供应商自 200

32、4 年连续 5 年承担全省农机补贴项目销售服务工作；公司近两年连续被农机业界著名的约翰.迪尔、上海纽荷兰、中国一拖等拖拉机生产企业授予优秀经销商、优秀服务站等荣誉称号。同时公司也是中国农机流通协会评定的全国农机流通行业百强企业。2009 年度实现销售收入 6.17 亿元，税后利润达 550 余万元。11、长期投资单位及分公司情况（1）长期投资单位 2009 年 10 月 10 日投资 10 万元与李照熙设立盘石金桥农业机械发展有限公司，根据 2009 年 9 月 28 日章程，住所：磐石市经济开发区；经营范围：机械加工、设备装备、销售、农机维修、零配件销售等。公司注册资本 100 万元，分两期

33、缴付，首期出资 30 万元，其中李照熙 20 万元，吉林金桥 10 万元，于 2009年 10 月 15 日前注入。第二期注册资金 70 万元，全部由李照熙投入，2011 年10 月 15 日前注入。吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第11页（2）分公司设立情况 2007 年八月在延吉市长白路 184 号设立延吉分公司，负责人于海涛；注册号 222401000020805；2009 年 8 月 5 日在榆树市农机大市场 3 号楼 14 号商铺设立榆树分公司，负责人高淑清，注册号 220182020005727；2009 年 8 月 27 号在

34、敦化市敖东大市场设立敦化分公司，负责人赵树国；注册号 222403000010778；2009 年 8 月在松原市宁江区单家围子设立松原分公司，负责人刘双，注册号 220100000014142；在白城市洮北区东风乡乘风村农机市场内 9-10 号设立白城分公司，负责人，张志军，注册号 220802000005021；2009 年 8 月 20 日在船营区北大街 B 号楼 4 单元 36 号设立吉林市分公司，负责人，靳会宾，注册号 220200000055840。（三）委托方以外的其他评估报告使用者（三）委托方以外的其他评估报告使用者 除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需

35、要使用本报告的其他评估报告使用者。三、评估目的三、评估目的 本次评估目的是通过对吉林省金桥农机有限责任公司纳入评估范围的各项资产和负债进行评估，在此基础上对吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为吉峰农机连锁股份有限公司拟对吉林省金桥农机有限责任公司增资及受让原股东部分股权的经济行为提供价值参考意见。四、评估对象和评估范围四、评估对象和评估范围 吉峰农机已委托信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对吉林金桥截止 2009 年 12 月 31 日的会计报表进行审计，并出具了“XYZH/2009CDA5043 吉林省金桥农机有限责任

36、公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第12页 号”无保留意见的审计报告。评估对象为吉林金桥股东全部权益（净资产）价值，评估范围是吉林金桥截止 2009 年 12 月 31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即吉林金桥填制的资产清单中包括的资产总额 7,965.49 万元，负债总额 6,373.82 万元，其中：流动资 7,896.00 万元，固定资产净额 59.26 万元，无形资产 0.23 万元，流动负债 6,373.82 万元。纳入评估范围的资产、负债与资产占有方申报评估的资产、负债范围一致，与审计结果一致，详细情况见资产清查评估明细表。吉林金桥承诺纳

37、入本次评估范围内的资产均未设定抵押担保，且无诉讼保全限制和其它限制，也不存在可纳入评估范围的其它账外资产、共用资产、异地存放资产及或有事项、产权纠纷等情况。五、价值类型及其定义五、价值类型及其定义 本次资产评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。六、评估基准日六、评估基准日 1、本项目资产评估基准日是 2009 年 12 月 31 日；2、评估基准日是吉峰农机根据本次经济行为及评估目的确定的；3、评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。七、评估依据七、评估依据(一)行为依据：吉峰

38、农机与厦门市大学资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。(二)法律法规依据：1、国有资产评估管理办法（国务院第 91 号令，1991 年）；吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第13页 2、国有资产评估管理办法实施细则（国资办发1992第 36 号）；3、资产评估操作规范意见（试行）（中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布）；4、企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）；5、中华人民共和国公司法；6、企业会计准则。(三)准则依据 1、资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则；2、资产评估准则-机器设备；3、资

39、产评估准则-评估报告、资产评估准则-业务约定书、资产评估准则-评估程序、资产评估准则-工作底稿；4、企业价值评估指导意见（试行）、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见、资产评估价值类型指导意见。(四)权属依据 1、吉林省金桥农机有限责任公司提供的机动车行驶证及权属说明；2、吉林省金桥农机有限责任公司提供的设备购置合同、发票等相关资料；3、吉林省金桥农机有限责任公司提供的委托评估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；4、其他权属证明材料。(五)取价依据 1、2009 年中国机电产品报价手册；2、最新资产评估常用数据与参数手册；3、吉林省金桥农机有限责任公司有关人员对委托评估资产的介绍、说

40、明；4、评估人员收集的当前市场价格信息资料；向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；5、中华人民共和国车辆购置税暂行条例；6、信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的企业 2009 年度“XYZH/2009CDA5043 号”无保留意见的审计报告；吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第14页 7、委托方撰写的关于进行资产评估有关事项的说明；8、评估人员现场勘察及市场调查情况；9、其它相关资料。八、评估方法八、评估方法 根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价

41、值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权交易市场尚未完全公开，相关股权公平交易实例较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。根据对吉林省金桥农机有限责任公司的基本情况进行分析，本次对吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值（净资产）评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定采用收益法评估价值作为本次资产评估的最终结果。成本法成本法 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设吉林省金桥农机有限责任公司持续

42、经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对吉林省金桥农机有限责任公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益价值（净资产）评估价值。收益法收益法 收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据对企业基本情况了解后，我们采用了收益法中的权益现金流折现法进行了评估。权益现金流折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期净现金流量，并采用适当的折现率将未来预期净现金流量折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第15页

43、 九、评估程序实施过程和情况九、评估程序实施过程和情况 我们接受吉峰农机评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进场，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。本次评估于 2010 年 3 月下旬开始进行前期工作，2010 年 3 月 28 日进驻现场，最终于 2010 年 4 月 15 日出具正式资产评估报告。我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分四个阶段进行：(一)评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象及范围、选定评估基准日和拟定评估方案；(二)资产清查阶段：指导资产

44、占有方清查资产与收集准备资料、检查核实资产与验证资料的过程；(三)评定估算阶段：现场察看、选择评估方法、收集市场信息、具体计算；1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实。3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同、发票等财会资料；6、开展市场调研、询价工作；7、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值；

45、(四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总、评估结论分析、撰写说明与报告、内部复核。确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。十、评估假设十、评估假设（一）本评估报告成立的前提条件和假设条件：持续经营假设、公开市场假设。即对评估的资产是在持续经营和在公开市场的价格标准下进行作价评定；吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第16页（二）假设现有资产（权利）在评估基准日后能继续正常使用；（三）本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；（四）假设吉林省金桥农机有限责任公司没有或有资产和或有负债；（五）吉林省金桥农机有限责任公司所

46、遵循的中国有关法律、法规、政策、制度无重大改变；（六）吉林省金桥农机有限责任公司所处的社会、经济、政治环境保持稳定，无重大改变；（七）吉林省金桥农机有限责任公司在存续期内持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；（八）委估资产在其经济寿命期限内被正常地继续使用。（九）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告

47、中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。十一、评估结论十一、评估结论（一）成本法评估结果（一）成本法评估结果 经评估，截止于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，吉林省金桥农机有限责任公司的资产和负债表现出来的公允价值反映如下：在评估基准日吉林省金桥农机有限责任公司净资产账面价值 1,591.67 万元，调整后账面值 1,591.67 万元，评估值 1,588.85 万元，评估减值 2.82 万元，减值率 0.18%。具体情况详见表 2。吉林省金桥农机有限责任公司成本法资产评估结果汇总表 表 2被评估单位：吉林省金桥

48、农机有限责任公司 基准日：2009 年 12 月 31 日 单位：万元 审计后账面价值调整后账面值评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C D=C-B E=D/B100%流动资产 1 7,896.007,896.007,899.73 3.73 0.05非流动资产 2 69.4969.4962.94-6.55-9.43 吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估报告书正文 厦门市大学资产评估有限公司 第17页 审计后账面价值调整后账面值评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C D=C-B E=D/B100%其中：可供出售金融资产 3 -持有至到期投资 4 -长期应收款 5 -长期股权

49、投资 6 10.0010.008.56-1.44-14.40投资性房地产 7-固定资产 8 59.2659.2654.15-5.11-8.62在建工程 9-工程物资 10 -固定资产清理 11-生产性生物资产 12 -油气资产 13 -无形资产 14 0.230.230.23-开发支出 15 -商誉 16 -长期待摊费用 17 -递延所得税款资产 18-其它非流动资产 19 -资产总计资产总计 20 7,965.497,965.497,962.67-2.82-0.04流动负债 21 6,373.826,373.826,373.82-非流动负债 22-负债总计负债总计 23 6,373.826,

50、373.826,373.82-净资产净资产 24 1,591.671,591.671,588.85-2.82-0.18 成本法评估结论的详细情况见本报告书的资产评估明细表。（二）收益法评估结果（二）收益法评估结果 在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用收益现值法评估后的吉林金桥股东全部权益价值为 2,601.05 万元，较评估基准日账面净资产价值1,591.67 万元，评估增值 1,009.38 元，增值率 63.42%。具体情况详见表 3。吉林省金桥农机有限责任公司股东全部权益价值评估结果表 表 3 被评估单位：吉林省金桥农机有限责任公司 基准日：2009 年 1