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1、 江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 1江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度股东大会议程江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度股东大会议程 一、一、主持人介绍到会股东情况。主持人介绍到会股东情况。二、二、主持人宣布会议开始。主持人宣布会议开始。三、三、审议以下议案：1、审议2006 年度报告及摘要；2、审议2006 年度董事会工作报告；3、审议2006 年度监事会工作报告；4、审议2006 年度财务决算报告；5、审议2006 年度利润分配方案；6、审议续聘会计师事务所的议案；7、审议独

2、立董事述职报告；8、审议为成都中达贷款提供续保的议案；9、审议关于调整公司独立董事津贴的议案。审议以下议案：1、审议2006 年度报告及摘要；2、审议2006 年度董事会工作报告；3、审议2006 年度监事会工作报告；4、审议2006 年度财务决算报告；5、审议2006 年度利润分配方案；6、审议续聘会计师事务所的议案；7、审议独立董事述职报告；8、审议为成都中达贷款提供续保的议案；9、审议关于调整公司独立董事津贴的议案。四、四、股东发言及股东提问。股东发言及股东提问。五、五、与会股东进行记名投票表决，现场宣布表决结果，签 署股东大会决议。与会股东进行记名投票表决，现场宣布表决结果，签 署股东

3、大会决议。六、六、律师发表见证意见。律师发表见证意见。七、七、宣布大会闭幕。宣布大会闭幕。2江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度董事会工作报告 江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度董事会工作报告 报告人：童爱平董事长 报告人：童爱平董事长 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表：我接受公司第四届董事会的委托，就本届董事会在 2006 年的主要工作向各位股东及股东代表作以下报告，请大家审议。一、报告期内公司经营情况的回顾 本公司属于软塑包装新材料行业，是专业从事软塑材料研发、生产和销售的高新技术企业集团。主要生产销售双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET

4、）、多层共挤流延薄膜（CPP）等新型软塑材料。产品广泛用于包装、香烟、印刷、感光胶片、音像器材等众多领域。公司是国家烟草物资总公司卷烟配套材料生产基地定点企业。报告期内本公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料 114,729 吨，较上年同期减少 29.19%，销售各类软塑包装材料 16,0327 吨（其中外购产品销售 45,318吨）比上年同期减少了 1.29%，主要原因为本年利润表的合并范围中减少了江阴申鹏包装材料有限公司、江阴美达新材料有限公司使得总产量下降。为维护原有的部分市场份额本公司用外购方式弥补了产量下降的影响。报告期内本公司主营业务收入为 217,612.06 万元，同比减少 5

5、.59%。原因为本年较上年同期比较销量减少，产品平均价格也略有下降。报告期内本公司主营业务利润 24,408.65 万元，同比减少 26.65%，主要原因为本年石油价格波动幅度较大,其平均价格仍超过上年水平；尽管公司积极的应对市场，加快新品的拓展力度，改变产品结构，但同行的无序竞争使得产品价格仍无法得到明显提升，使得产品毛利同比下降，尤其是 BOPP 和 CPP 产品毛利下降明显。报告期内本公司利润总额 2,954.96 万元，在主营业务利润减少的情况下,利润总额较上年同期减少 81.42%，主要为上年同期存在股权形成转让收益 1,717.08万元，加之本年公司融资规模扩大，财务费用增加所致。

6、报告期内本公司实现净利润 256.94 万元，同比减少 97.7%。原因为部分公司减免期过所得税增加所致。报告期内，本公司净资产收益率为 0.21%，较上年同期减少 5.98 个百分点，主要原因是净资产变化不大而净利润同比大幅减少所致。公司于 2005 年度报告中曾预计公司 2006 年主营业务收入、主营业务成本将有 10%左右的增长，未完成主要原因为，06 年度公司根据市场情况缩减了部分低附加值产品的市场份额所致。二、对公司未来发展的展望 、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从发展机遇看，世界经济将继续保持较快发展，国际产业资本转移的大趋势不 3会改变，伴随着我国国民经济的持续

7、高速发展,以 BOPP、BOPET、CPP 为主要代表的软塑包装材料的市场需求量也得到了迅猛增长。但前几年因国家宏观调控前的过热投资导致该行业发展严重失衡，存在严重的结构性问题，一些中低端普通产品总量供过于求，同行业间的恶性价格竞争使得产品获利能力严重下降，甚至濒临亏损；通过几年的行业整合，重新洗牌，塑料薄膜行业已进入拐点，初露走出低谷的迹象，与此同时，一些有特殊功能要求的高端产品市场需求量正不断扩大，软塑产品市场的差异化需求发展态势日益凸现。从目前的情况看，作为国内软塑包装的龙头企业，公司的挑战与机遇并存，主要风险仍然在于石油价格变化趋势的不可预见性，以及国际国内同行竞争激烈的格局；机遇是本

8、公司可以依托目前所拥有的先进的生产条件和专业人才队伍，以及在行业中较大的市场占有率和良好的原料供应渠道，为本公司进一步开拓市场，研发高端产品，引导高端产品市场需求，培育新的利润增长点创造条件。、公司发展战略：1）公司根据软塑包装行业发展趋势及公司生产情况与市场需求状况，适度调整现有主营业务结构，走差异化经营的道路，在软塑包装行业集中资源抢占中高档产品市场，缩减普通产品的生产规模,与此同时加大出口贸易，增加对外出口的比重。2）公司在报告其内增加房地产等其他产业的投入，打造出二元化的经营格局，为有效分散国际原油价格风险及发展公司新的利润增长点创造条件。、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计

9、划，以及资金来源情况 公司未来将以软塑包装材料和房地产为主要产业，报告期内，公司对成都中达软塑新材料有限公司和成都御源置业有限公司进行了增资，以满足公司软塑高端产品的开发生产及房地产项目开发过程中对资本金的需求。资金来源主要以企业积累的资金为主，缺口以银行借款方式补足。、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1）、资金不足的问题仍然存在 在国家进一步宏观调控的背景下，受金融政策调整、央行加息、原材料高位波动等不利因素影响，企业面临流动资金紧张，项目发展资金短缺，财务费用居高不下的困难，资金不足问题仍然比较突出，制约了公司的进一步发展。2）软塑包装行业所面临的风险 软塑包

10、装行业虽然已经出现回暖的迹象，但因原材料成本较高，市场竞争较为激烈，毛利率较低的情况并未完全改变，对公司的生产经营依然造成一定的不利影响。3）、新进入的房地产行业所面临的风险 公司贯彻多元化发展战略，2006 年通过收购进入房地产行业，由于涉入时间较短，公司在房地产项目的建设、房地产市场的开拓、高素质人才队伍的建设等方面均存在一些不确定的因素，面临一定的风险。5、公司应对未来发展的主要工作 1）、以创新发展为主线，稳步推进战略规划 抓住发展机遇，注重经济增长的质量和效益，优化管理职能，积极研发高附加值的高端薄膜产品，做强公司薄膜主业。2）、积极开拓房地产市场，增加公司新的利润增长点 积极建设高

11、素质人才队伍，大力发展房地产项目建设，努力开拓市场渠道，创造出公司新的利润增长点。43）、加大财务管理力度，提高资金使用效率 加强预算管理，提高财务控制能力，进一步强化风险控制管理的能力，深入开展清欠清收工作，拓展资本运营。4）、提高干部员工素质，优化人力资源配置 加强领导班子建设，积极推进人力资源优化配置，进一步推行承包经营考核，完善企业岗效挂钩机制，积极开展员工培训，提高培训效果。5）、强化营销管理，实现市场营销新突破 做好市场调查、研究和认证工作，为营销工作提供保障，遵循市场规律，创新营销方法和手段，积极开拓两个市场。6）、加大资产整合力度，实现资产经营创新 2007 年度，公司将加大资

12、产整合力度，盘活闲置资产与不良资产，力争在资产经营管理制度上实现创新，提高资产经营者的积极性，提升相关资产的经营质量和盈利水平。三、公司董事会对会计师事务所出具有强调意见的审计报告的专项说明 南京永华会计师事务所对本公司2006年财务报表出具了有强调性意见事项的审计报告，主要内容为：1、公司本期受让江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼价值 10,646.09 万元、土地使用权价值 25,379.85 万元，受让江苏申龙创业集团有限公司土地使用权价值 2,035.46 万元，根据相关各方签订的协议，以公司应收非出让方的债权抵减受让价款，截止审计报告日，上述资产相关法律权证的过户手续正

13、在办理之中。对于该事项贵公司已进行了相关会计处理，并已在财务报表附注中作了充分披露，但对于其办理完相关资产法律权证过户手续的时间尚存在不确定性。2、公司与江苏申龙创业集团有限公司达成的商标转让意向，公司拟受让江苏申龙创业集团有限公司所持有的中国驰名商标“申达”，其作价依据以评估价值为基础协商确定，根据公司与江苏申龙创业集团有限公司、江阴华盈新型包装材料有限公司签订的债务安排意向，转让价款以公司应收江阴华盈新型包装材料有限公司 26,902.66 万元的债权抵偿。截止审计报告日，评估工作尚在进行中。公司上述事项尚未经过公司董事会、股东大会审议批准。公司董事会对会计师事务所出具有强调意见的说明如下

14、：1、报告期内公司受让了江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼、相关土地使用权以及受让了江苏申龙创业集团有限公司部份土地使用权，由于亚包商务大楼及相关土地权属关系较为复杂，且政府减免手续尚未全部到位，因此，截至目前，亚包商务大楼及相关土地权证交易、交割手续正在办理之中。2、对于本公司拟收购江苏申龙创业集团有限公司所持有的商标事宜，公司准备近期召开董事会，并提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将 5办理相关资产的法律变更手续。以上报告请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司董事会 2007 年 6 月 5 日 6江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度监

15、事会工作报告 江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度监事会工作报告 报告人：张英女士 报告人：张英女士 各位股东及股东代表：我接受公司第四届监事会的委托，就本届监事会在 2006 年度的主要工作向股东大会作以下报告，请大家审议。(一)监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第七次会议于 2006 年 4 月 25 日在江阴市滨江西路 589 号申达商务大厦八楼会议室召开。1）、审议通过关于公司收购常州御源房地产有限公司的议案；2）、审议通过关于公司收购江阴申达大酒店有限公司的议案。2、公司第三届监事会第八次会议于 2006 年 4 月 26 日上午在江阴市滨江西路 589号申达商务大厦八

16、楼会议室召开。1）、审议通过了2005 年度监事会工作报告；2）、审议通过了2005 年年度报告正文及其摘要；3）、审议通过了2005 年度财务决算报告和 2006 年度财务预算报告；4）、审议通过了关于 2005 年度分配预案；5）、审议通过了2006 年第一季度报告。3、公司第四届监事会第一次会议于 2006 年 6 月 30 日在公司总部会议室召开。会议选举张英女士为监事会主席。4、公司第四届监事会第二次会议于 2006 年 8 月 17 日上午在江阴市滨江西路 589号申达商务大厦八楼会议室召开。会议审议通过了2006 年半年度报告正文及其摘要。5、第四届监事会第三次会议于 2006

17、年 9 月 21 日下午在江阴市滨江西路 589 号申达商务大厦八楼会议室召开。会议审议通过了关于向申达集团、申龙创业收购申达房产全部出资的议案。6、公司第四届监事会第四次会议于 2006 年 10 月 26 日下午在江阴市滨江西路589 号申达商务大厦八楼会议室召开。会议审议通过了2006 年三季度报告。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 7 公司依法规范运作，决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制制度，董事会按照股东大会的决议，认真履行了职责，各项决策符合公司法和公司章程 的有关规定，公司董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责；没有违反有关法律、法规、公司章程及损害公司和

18、股东利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司年度财务报告，符合公司实际，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项无异议。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方的关联交易是公平的，没有损害公司及非关联股东的利益。(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意

19、见 南京永华会计师事务所有限公司对公司出具了有强调事项说明段的审计报告，监事会认真审阅了董事会就涉及事项所作的说明，监事会同意董事会所作的说明。(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未进行过利润预测，没有出现利润实现与预测数据存在较大差异的情况。以上报告请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司监事会 2007 年 6 月 5 日 8 江苏中达新材料集团股份有限公司江苏中达新材料集团股份有限公司 二二 OO 六年度财务决算报告六年度财务决算报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表：我接受公司第四届董事会的委托，就本届董事会在 2006 年度财务决算报告向

20、各位股东及股东代表作以下报告，请大家审议。二 OO 六年度在公司经营班子带领下，按照公司董事会制定的方针，通过公司全体干部员工的共同努力，克服种种困难，完成了二OO 六年度的生产经营任务，现将二 OO 六年度主要财务指标（合并）决算情况汇报如下：一、利润完成情况 主营业务收入 2,176,120,632.93 元 主营业务成本 1,929,354,482.04 元 主营业务利润 244,086,496.39 元 其他业务利润 19,359,328.17 元 营业利润 45,804,792.85 元 利润总额 22,545,847.12 元 净利润 2,569,438.05 元 每股收益 0.0

21、04 元/股 二、资产负债状况 年末资产总额 5,022,698,159.89 元 年末负债总额 3,584,230,061.2 元 年末股东权益 1,242,361,499.86 元 资产负债率 71.36%每股净资产 1.879 三、净资产收益率 0.21%四、现金收支情况:经营活动产生的现金流入 2,629,160,909.83 元 9经营活动产生的现金流出 2,988,653,295.81 元 经营活动产生的现金流量净额 -359,492,385.98 元 投资活动产生的现金流入 6,957,646.47 元 投资活动产生的现金流出 237,129,348.64 元 投资活动产生的现金

22、流量净额 -230,171,702.17 元 筹资活动产生的现金流入 3,161,591,151.23 元 筹资活动产生的现金流出 2,686,178,180.25 元 筹资活动产生的现金流量净额 475,412,970.98 元 汇率变动对现金的影响 -679,000.60 元 现金及现金等价物净增加额 -114,930,117.77 元 五、投资完成情况：1、非募集资金的使用 1）、设立常州钟恒新材料有限公司 2003 年 9 月 20 日，公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过关于投资设立常州钟恒新材料有限公司的议案。本报告期内常州钟恒新材料有限公司已基本建设完成并投产试机。2）

23、、成都中达软塑新材料有限公司增资 公司第三届董事会第三十一次会议会议审议了关于对成都中达软塑新材料有限公司增资的议案，同意与成都中达外方股东一起按比例共同对成都中达进行增资。增资总额为 2000 万美元，其中本公司增资 1500 万美元，外方增资 500 万美元。3）、受让亚包商务大楼及相关附属设施 10 公司第四届董事会第四次会议同意公司以人民币 11789.54 万元的价格向江苏申龙沿江投资发展有限公司受让亚包商务大楼及相关附属设施。4）、成都御源置业有限公司增资 公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于向成都御源增资的议案，同意向成都御源置业有限公司（简称“成都御源”）增资8000 万元

24、，以满足该公司房地产项目开发过程中对资本金的需求。5)、收购常州御源 90%的股权和申达大酒店 70%的股权 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过向公司控股股东申达集团、参股股东瀛寰集团收购其持有的常州御源 90%的股权和申达大酒店70%的股权。常州御源注册资本12000万元，申达集团出资4680万元，股权比例 39%；瀛寰集团出资 6120 万元，股权比例 51%；申达大酒店注册资本 19500 万元，申达集团出资 13650 万元，股权比例70%；本次收购定价的原则是以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础，各方商定常州御源 90%出资的价格为人民币 20000 万元，申达大酒店 70

25、%出资的价格为 18000 万元。交易涉及的全部出资转让意向总价为 38000 万元。同时，申达集团和瀛寰公司分别对常州御源和申达大酒店享有的 12000 万元债权以帐面价格一并转让给本公司。上述转让金额合计人民币 50000 万元。以上事项经公司 2006 年第四次临时股东大会审议通过。相关公告见 2006 年 4 月 27 日、2006 年 7月 15 日、2006 年 8 月 1 日刊登的 上海证券报、中国证券报、证券时报。116）、收购江阴申达房地产有限公司 公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司以人民币 9000 万元的价格分别向控股股东申达集团有限公司和江苏申龙创业集团有限公司受

26、让两公司持有江阴申达房地产有限公司的合计 5000 万元出资，该项出资占申达房产注册资本的 100%，其中向申达集团受让出资3000 万元，向申龙创业受让出资 2000 万元，本次收购定价的原则是以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础，各方商定交易价格分别为 5400 万元和 3600 万元。以上事项经公司 2006 年第五次临时股东大会审议通过。相关公告见 2006 年 9 月 25 日、2006 年 10 月 11日刊登的上海证券报、中国证券报、证券时报。以上报告请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司 2007 年 6 月 5 日 12 江苏中达新材料集团股份有限公司

27、 2006 年度利润分配方案 江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年度利润分配方案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表：我接受公司第四届董事会的委托，就公司 2006 年度利润分配方案向各位股东及股东代表作以下说明，请大家审议。经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司 2006 年度实现利润总额 29,549,562.87 元，税后利润 2,569,438.05 元，按照公司章程的规定，分别提取 10%法定公积金 1,738,697.68 元，加上期初未分配利润 257,873,196.86 元,本次可供股东分配利润为 258,703,937.23元。考虑到公司新引进的房地产项目的

28、资金需求，为了保证经营目标和发展计划的实现以及股东的长远利益，公司决定 2006 年度暂不进行股利分配和公积金转增股本。以上分配预案请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司 2007 年 6 月 5 日 13 关于续聘会计师事务所的议案 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表：我接受公司第四届董事会的委托，就公司续聘会计师事务所的议案说明如下，请大家审议。根据公司章程的有关规定，公司董事会提议公司在 2007 年度继续聘请南京永华会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，公司向该会计师事务所支付报酬数额不超过人民币

29、90 万元。以上议案请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司 2007 年 6 月 5 日 14独立董事 2006 年度述职报告 独立董事 2006 年度述职报告 独立董事：独立董事：韦华韦华 本人作为公司的独立董事，在 2006 年根据关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司法、公司章程及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2006 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。2007 年本人将尽职尽责，维护公司和中、小投资者利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。一、2006 年本人出席公司会议情况 一、2006 年本人出席公司会议情况（

30、一）、董事会会议 1、本人亲自出席了公司在 2006 年度召开的各次董事会会议。2、本人在 2006 年度未发生因出差在外委托独立董事代为出席董事会并行使表决权的情况。3、年内未有缺席且未委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。（二）、股东大会会议 1、亲自出席了 2005 年年度股东大会。2、未发生因各种原因而未出席公司在 2006 年度召开股东大会的情况。二、日常工作情况 二、日常工作情况 2006 年，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董事的职责；凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、

31、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，及时了解公司的动态。三、对公司董事会会议发表独立意见情况 三、对公司董事会会议发表独立意见情况（一）、本人在第三届董事会第二十七次会议上对公司向申达集团和瀛寰集团两股东收购其对常州御源房地产有限公司和江阴申达大酒店有限公司所投资股权的议案发表独立董事意见，同意该项关联交易。（二）、公司于 2006 年 6 月实施股权分置改革，作为公司独立董事，本人对公司股权分置改革方案及公司股权分置改革调整方案发表了独立董事意见。（三）、2006 年 7 月，作为公司独立董事，本人为中达股份收购常州御源 90%股权、申达大酒店 70%股权

32、发表独立董事意见，同意此项关联交易。（四）、本人对本年度内公司高管人员聘任发表了独立董事意见：认为 15公司聘任高管人员的过程中没有违反公司法和公司章程及其他有关规定的情况，也未发现有属于公司法第一百四十七条规定或者被中国证监会确定为市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。公司聘任的程序符合公司法和公司章程有关规定。（五）、公司第四届董事会第四次会议审议通过公司以人民币 9000 万元的价格分别向申达集团有限公司和江苏申龙创业集团有限公司受让两公司持有对江阴申达房地产有限公司的合计 5000 万元出资，该项出资占申达房产注册资本的 100%，其中向申达集团受让出资 3000 万元，向申龙创业受让出资

33、 2000 万元，交易价格分别为 5400 万元和 3600 万元。本人对此发表了独立意见，同意此项关联交易。（六）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神，作为公司独立董事，本人在审议公司2006 年度报告时发表了公司对外担保及关联交易情况的专项说明和独立意见。（七）、针对南京永华会计师事务所对江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年财务报表出具了有强调意见的审计报告，本人发表独立意见如下：1、报告期内公司受让了江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼、相关土地使用权以及受让了江苏申龙创业集团有限公司部份土地使用权，由于亚包商务大楼及相

34、关土地权属关系较为复杂，且政府减免手续尚未全部到位，因此，截至目前，亚包商务大楼及相关土地权证交易、交割手续正在办理之中。2、对于本公司拟收购江苏申龙创业集团有限公司所持有的商标事宜，公司准备近期召开董事会，并提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将办理相关资产的法律变更手续。独立董事：韦华 二七年六月五日 16 独立董事 2006 年度述职报告 独立董事 2006 年度述职报告 独立董事：独立董事：王祖裕王祖裕 本人作为公司的独立董事，在 2006 年根据关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司法、公司章程及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2006 年的

35、相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。2007 年本人将尽职尽责，维护公司和中、小投资者利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。一、2006 年本人出席公司会议情况 一、2006 年本人出席公司会议情况（一）、董事会会议 1、本人亲自出席了公司在 2006 年度召开的各次董事会会议。2、本人在 2006 年度未发生因出差在外委托独立董事代为出席董事会并行使表决权的情况。3、年内未有缺席且未委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。（二）、股东大会会议 1、亲自出席了 2005 年年度股东大会。2、未发生因各种原因而未出席公司在 2006 年度召开股东大会的情况。二、日常工

36、作情况 二、日常工作情况 2006 年，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董事的职责；凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，及时了解公司的动态。三、对公司董事会会议发表独立意见情况 三、对公司董事会会议发表独立意见情况（一）、本人在第三届董事会第二十七次会议上对公司向申达集团和瀛寰集团两股东收购其对常州御源房地产有限公司和江阴申达大酒店有限公司所投资股权的议案发表独立董事意见，同意该项关联交易。（二）、公司于 2006 年 6 月实

37、施股权分置改革，作为公司独立董事，本人对公司股权分置改革方案及公司股权分置改革调整方案发表了独立董事意见。（三）、2006 年 7 月，作为公司独立董事，本人为中达股份收购常州御源 90%股权、申达大酒店 70%股权发表独立董事意见，同意此项关联交易。（四）、本人对本年度内公司高管人员聘任发表了独立董事意见：认为 17公司聘任高管人员的过程中没有违反公司法和公司章程及其他有关规定的情况，也未发现有属于公司法第一百四十七条规定或者被中国证监会确定为市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。公司聘任的程序符合公司法和公司章程有关规定。（五）、公司第四届董事会第四次会议审议通过公司以人民币 9000 万元的

38、价格分别向申达集团有限公司和江苏申龙创业集团有限公司受让两公司持有对江阴申达房地产有限公司的合计 5000 万元出资，该项出资占申达房产注册资本的 100%，其中向申达集团受让出资 3000 万元，向申龙创业受让出资 2000 万元，交易价格分别为 5400 万元和 3600 万元。本人对此发表了独立意见，同意此项关联交易。（六）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神，作为公司独立董事，本人在审议公司2006 年度报告时发表了公司对外担保及关联交易情况的专项说明和独立意见。（七）、针对南京永华会计师事务所对江苏中达新材料集团股份有限公司 2006

39、年财务报表出具了有强调意见的审计报告，本人发表独立意见如下：1、报告期内公司受让了江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼、相关土地使用权以及受让了江苏申龙创业集团有限公司部份土地使用权，由于亚包商务大楼及相关土地权属关系较为复杂，且政府减免手续尚未全部到位，因此，截至目前，亚包商务大楼及相关土地权证交易、交割手续正在办理之中。2、对于本公司拟收购江苏申龙创业集团有限公司所持有的商标事宜，公司准备近期召开董事会，并提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将办理相关资产的法律变更手续。独立董事：王祖裕 二七年六月五日 18独立董事 2006 年度述职报告 独立董事 2006 年度述

40、职报告 独立董事：独立董事：王文凯王文凯 本人作为公司的独立董事，在 2006 年根据关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司法、公司章程及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2006 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。2007 年本人将尽职尽责，维护公司和中、小投资者利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。一、2006 年本人出席公司会议情况 一、2006 年本人出席公司会议情况（一）、董事会会议 1、本人于 2006 年 6 月 30 日担任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事以来，亲自出席了公司在此之后召开的各次董事会会议。2、本人在 20

41、06 年度未发生因出差在外委托独立董事代为出席董事会并行使表决权的情况。3、年内未有缺席且未委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。（二）、股东大会会议 1、亲自出席了 2005 年年度股东大会。2、自本人就任以来，未发生因各种原因而未出席公司在 2006 年度召开股东大会的情况。二、日常工作情况 二、日常工作情况 2006 年，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董事的职责；凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，及时了解

42、公司的动态。三、对公司董事会会议发表独立意见情况 三、对公司董事会会议发表独立意见情况（一）、2006 年 7 月，作为公司独立董事，本人为中达股份收购常州御源 90%股权、申达大酒店 70%股权发表独立董事意见，同意此项关联交易。（二）、本人对本年度内公司高管人员聘任发表了独立董事意见：认为公司聘任高管人员的过程中没有违反公司法和公司章程及其他有关规定的情况，也未发现有属于公司法第一百四十七条规定或者被中国证监会确定为市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。公司聘任的程序符合公司法和公司章程有关规定。19（三）、公司第四届董事会第四次会议审议通过公司以人民币 9000 万元的价格分别向申达集团有限

43、公司和江苏申龙创业集团有限公司受让两公司持有对江阴申达房地产有限公司的合计 5000 万元出资，该项出资占申达房产注册资本的 100%，其中向申达集团受让出资 3000 万元，向申龙创业受让出资 2000 万元，交易价格分别为 5400 万元和 3600 万元。本人对此发表了独立意见，同意此项关联交易。（四）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神，作为公司独立董事，本人在审议公司2006 年度报告时发表了公司对外担保及关联交易情况的专项说明和独立意见。（五）、针对南京永华会计师事务所对江苏中达新材料集团股份有限公司 2006 年财务报表出具了有强调

44、意见的审计报告，本人发表独立意见如下：1、报告期内公司受让了江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼、相关土地使用权以及受让了江苏申龙创业集团有限公司部份土地使用权，由于亚包商务大楼及相关土地权属关系较为复杂，且政府减免手续尚未全部到位，因此，截至目前，亚包商务大楼及相关土地权证交易、交割手续正在办理之中。2、对于本公司拟收购江苏申龙创业集团有限公司所持有的商标事宜，公司准备近期召开董事会，并提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将办理相关资产的法律变更手续。独立董事：王文凯 二七年六月五日 20关于为成都中达公司贷款提供续保的议案关于为成都中达公司贷款提供续保的议案 各位股东

45、及股东代表：各位股东及股东代表：我接受公司第四届董事会的委托，就公司为成都中达公司贷款提供续保的议案说明如下，请大家审议。为了满足生产经营过程中流动资金的需要，公司为下属子公司成都中达软塑新材料有限公司向成都交通银行申请贷款人民币 9000 万元提供了连带责任担保，现该贷款项目将要到期，成都中达要求进行续贷。经过研究，本公司拟继续为成都中达续贷提供担保。由于成都中达系公司控股子公司，其财务管理及资金调动服从公司统一安排，此项担保不会增加额外风险。成都中达公司提供的 2006 年度财务报表表明，该公司 2006 年12 月 31 日的总资产为 72178 万元，总负债为 47096 万元，净资产为25082 万元。以上议案请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司 2007 年 6 月 5 日 21关于调整公司独立董事津贴的议案关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表：我接受公司第四届董事会的委托，就关于调整公司独立董事津贴的议案说明如下，请大家审议。公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由原来的 3.2 万元（含税）/年，调整为 5 万元（含税）/年，请各位股东及股东代表审议。江苏中达新材料集团股份有限公司 2007 年 6 月 5 日