证券商办理有价证券借贷业务精.ppt

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1、证券商办理有价证证券商办理有价证券借贷业务券借贷业务第1页，本讲稿共67页2簡介大綱簡介大綱IPO案例介紹案例介紹IPO審查常見問題審查常見問題上市審查方式與重點上市審查方式與重點第2页，本讲稿共67页3壹、壹、IPO案例介紹案例介紹應收帳款讓售帳務處理應收帳款讓售帳務處理負責人誠信負責人誠信寄外存貨寄外存貨公司治理公司治理銷貨真實性銷貨真實性股權移轉股權移轉去料加工去料加工權利金權利金第3页，本讲稿共67页4案例：應收帳款讓售帳務處理案例：應收帳款讓售帳務處理背景背景:案案例例公公司司與與金金融融機機構構簽簽訂訂應應收收帳帳款款承承購購合合約約，將將應應收收帳帳款款讓讓售售予予金金融融機機構

2、構，雙雙方方約約定定金金融融機機構構具具有有追追索索權權，並並通通知知承承購購標標的的將將款款項項匯匯至至備備償償戶戶，再再由由金金融融機機構構扣扣抵抵相相關關費費用用。案案例例公公司司將將其其視視為為借借款款之之擔擔保保，將將相相關關應應收收帳帳款款單單獨獨列列示示並並將將相關融資金額列為其減項。相關融資金額列為其減項。第4页，本讲稿共67页案例：應收帳款讓售帳務處理案例：應收帳款讓售帳務處理(續續)衍生之問題：衍生之問題：上述應收帳款讓售係屬融資或出售上述應收帳款讓售係屬融資或出售?案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響?相關公報或函令：相關公

3、報或函令：財務會計準則公報第財務會計準則公報第33號。號。會基會會基會94/1/14(94)基秘字第基秘字第018、019號函。號函。會基會會基會94/2/18(94)基秘字第基秘字第061號函。號函。會基會會基會94/7/8(94)基秘字第基秘字第166號函。號函。會基會會基會96/5/10(96)基秘字第基秘字第122號函。號函。5第5页，本讲稿共67页6案例：負責人誠信案例：負責人誠信背景：背景：案案例例公公司司由由其其負負責責人人代代表表公公司司與與融融資資公公司司簽簽訂訂設設備備售售後後租租回回契契約約，嗣嗣該該融融資資公公司司倒倒閉閉，且且遭遭其其往往來來銀銀行行控控告告詐詐欺欺。

4、案案經經查查獲獲案案例例公公司司涉涉嫌嫌虛開發票，通謀虛偽成立買賣及租賃行為。虛開發票，通謀虛偽成立買賣及租賃行為。衍生之問題：衍生之問題：案案例例公公司司負負責責人人同同意意檢檢察察官官求求刑刑及及緩緩刑刑之之宣宣告告，是否涉及誠信問題？是否涉及誠信問題？上述帳務處理對財報允當表達之影響？上述帳務處理對財報允當表達之影響？第6页，本讲稿共67页7案例：寄外存貨案例：寄外存貨背景：背景：A公公司司年年底底合合併併存存貨貨為為資資本本額額之之兩兩倍倍，惟惟經經赴赴B公公司司(係係代代工工廠廠)查查核核A公公司司之之存存貨貨時時發發現現，倉倉儲儲管理之內部控制鬆散。管理之內部控制鬆散。驗收等主要控

5、管皆為驗收等主要控管皆為B公司人員負責。公司人員負責。B公公司司庫庫房房內內放放置置A公公司司存存貨貨之之區區域域分分散散庫庫房房各各處處並並發發現現有有B公公司司存存貨貨夾夾雜雜其其中中，且且幾幾乎乎與與B公公司存貨區沒有任何區隔。司存貨區沒有任何區隔。另另有有多多項項陳陳廢廢已已久久的的存存貨貨仍仍堆堆放放於於庫庫房房內內惟惟提提列列之之存存貨貨跌跌價價、呆呆滯滯損損失失有有不不足足之之情情事事（若若極極少少量量出出售售庫齡及歸零）。庫齡及歸零）。第7页，本讲稿共67页案例：寄外存貨案例：寄外存貨(續續)衍生之問題：衍生之問題：q存存貨貨管管理理之之內內部部控控制制是是否否允允當當？有有無

6、無不不宜宜上上市市條款之內部控制重大缺失情事？條款之內部控制重大缺失情事？q會會計計師師出出具具內內控控專專審審報報告告表表示示內內部部控控制制有有效效意意見見是否允當？是否允當？q帳載存貨金額是否允當表達？帳載存貨金額是否允當表達？8第8页，本讲稿共67页9案例：公司治理案例：公司治理v案例公司之法人監察人，該法人監察人之最終案例公司之法人監察人，該法人監察人之最終控制者之負責人與案例公司之負責人相同，對控制者之負責人與案例公司之負責人相同，對監察人獨立行使職務之影響。監察人獨立行使職務之影響。對公司主要股東及主要股東之最終控制者名對公司主要股東及主要股東之最終控制者名單之掌握情形。單之掌握

7、情形。承諾掛牌後最近次股東會改選。承諾掛牌後最近次股東會改選。v案案例例公公司司董董事事長長配配偶偶選選任任為為公公司司監監察察人人，對對監監察人獨立行使職務之影響。察人獨立行使職務之影響。承諾掛牌前予以改選。承諾掛牌前予以改選。第9页，本讲稿共67页10案例：公司治理案例：公司治理(續續)v案案例例公公司司董董事事長長配配偶偶擔擔任任公公司司管管理理部部門門主主管管，與與財會部門不相隸屬，但會計傳票均須經其複核。財會部門不相隸屬，但會計傳票均須經其複核。角色衝突及對內控執行有效性之影響。角色衝突及對內控執行有效性之影響。v案案例例公公司司董董事事長長兼兼任任執執行行長長或或技技術術長長，並並

8、享享有有顯顯著比率之員工分紅配股。著比率之員工分紅配股。董事長與執行長或技術長間所扮演之角色衝突。董事長與執行長或技術長間所扮演之角色衝突。承諾擇一擔任。承諾擇一擔任。第10页，本讲稿共67页案例：銷貨真實性案例：銷貨真實性背景：背景：甲公司之銷貨業務經查有異常事項：甲公司之銷貨業務經查有異常事項：1.1.徵信資料有多項缺失，如主要銷貨對象客戶資料卡所載之資本額、徵信資料有多項缺失，如主要銷貨對象客戶資料卡所載之資本額、住址等基本資料錯誤住址等基本資料錯誤2.2.銷貨對象之資本額及營業額與甲公司對其銷貨額顯不相當銷貨對象之資本額及營業額與甲公司對其銷貨額顯不相當3.3.國外客戶透過國內銀行辦理

9、匯入貨款事宜，甚至有直接匯國外客戶透過國內銀行辦理匯入貨款事宜，甚至有直接匯入台幣情形入台幣情形4.4.部分主要客戶之地址經查係住家甚或美容院部分主要客戶之地址經查係住家甚或美容院衍生之問題：衍生之問題：1.1.未確實執行內部控制制度未確實執行內部控制制度2.2.業績變化合理性與銷貨真實性尚待評估業績變化合理性與銷貨真實性尚待評估11第11页，本讲稿共67页案例：股權移轉案例：股權移轉案例案例1 1背景：背景：甲公司之大股東於上市前一年度移轉甲公司之大股東於上市前一年度移轉20之股權予同一集團之之股權予同一集團之三家外國公司（下稱三家外國公司（下稱A集團），雙方並簽有投資合約，其重集團），雙方

10、並簽有投資合約，其重要條款如下：要條款如下：1.甲公司對於上開交易若因其大股東違反相關規甲公司對於上開交易若因其大股東違反相關規 定致定致A集團受有損害者（如限期未能完成集團受有損害者（如限期未能完成 IPO），負共同賠償責任），負共同賠償責任 2.甲公司應保障甲公司應保障A集團取得一定席次之董事，並集團取得一定席次之董事，並 修改公司章程，對於涉及修訂公司章程案、現修改公司章程，對於涉及修訂公司章程案、現 金增資案、股利分配及負債比例等議案，須經金增資案、股利分配及負債比例等議案，須經 全體董事通過全體董事通過12第12页，本讲稿共67页案例：股權移轉案例：股權移轉(續續)衍生之問題：衍生之

11、問題：合約內容使公司負有損害賠償之責，且未依公司法合約內容使公司負有損害賠償之責，且未依公司法規定提交董事會通過，負責人似未盡善良管理人之規定提交董事會通過，負責人似未盡善良管理人之注意義務注意義務A集團取得黃金表決權，對公司財務業務之發展有重集團取得黃金表決權，對公司財務業務之發展有重大影響大影響股權轉讓合約未於公開說明書揭露股權轉讓合約未於公開說明書揭露A集團擔任董事之代表持股僅集團擔任董事之代表持股僅2，其餘股權不參，其餘股權不參與集中保管，難謂有長期持有之意圖與集中保管，難謂有長期持有之意圖13第13页，本讲稿共67页案例：股權移轉案例：股權移轉(續續)案例案例2 2背景：背景：案例公

12、司大股東案例公司大股東(上市公司上市公司)低價釋股或放棄認購現金低價釋股或放棄認購現金增資股票。增資股票。衍生之問題：衍生之問題：有損害大股東有損害大股東(上市公司上市公司)權益之虞。權益之虞。14第14页，本讲稿共67页案例：股權移轉案例：股權移轉(續續)案例案例3背景：背景：案例公司大股東於申請上市前釋股予預計擔任申請公司案例公司大股東於申請上市前釋股予預計擔任申請公司獨立董事者，嗣後短期內再次釋股予輔導承銷商，即獨立董事者，嗣後短期內再次釋股予輔導承銷商，即產生一倍多之價差。產生一倍多之價差。衍生之問題：衍生之問題：獨立董事適當性恐受質疑。獨立董事適當性恐受質疑。15第15页，本讲稿共6

13、7页案例：去料加工案例：去料加工背景背景:案例公司產品係委託其海外子公司生產製造，部分原案例公司產品係委託其海外子公司生產製造，部分原料或半成品由案例公司提供或代為採購，並以進銷貨料或半成品由案例公司提供或代為採購，並以進銷貨方式入帳，嗣按月就自子公司進貨部分與前述相關之方式入帳，嗣按月就自子公司進貨部分與前述相關之原料或半成品之銷貨沖銷，差額列計加工費用。原料或半成品之銷貨沖銷，差額列計加工費用。16第16页，本讲稿共67页案例：去料加工案例：去料加工(續續)衍生之問題：衍生之問題：案例公司提供子公司生產之原料或半成品，係案例公司提供子公司生產之原料或半成品，係屬進銷貨或去料加工屬進銷貨或去

14、料加工?案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響?參考相關公報或函令：參考相關公報或函令：主管機關主管機關87/3/18(87)台財證台財證(六六)第第00747號函。號函。會基會會基會87/4/3基秘字第基秘字第076號函；號函；87/4/9基秘字基秘字第第078號函；號函；87/12/17基秘字第基秘字第253號函。號函。17第17页，本讲稿共67页案例：權利金案例：權利金背景：背景：案例公司支付海外公司鉅額之權利金，以佣金列帳案例公司支付海外公司鉅額之權利金，以佣金列帳衍生之問題：衍生之問題：未提交董事會通過，負責人似未盡善良管理人之注未提交董

15、事會通過，負責人似未盡善良管理人之注意義務意義務逃漏稅逃漏稅財報表達財報表達18第18页，本讲稿共67页19貳、貳、IPO審查常見問題類型審查常見問題類型上市基本條件上市基本條件獨立董事資格認定獨立董事資格認定董監獨立性董監獨立性興櫃場外交易興櫃場外交易股票集中保管股票集中保管集團企業之認定集團企業之認定子公司申請上市子公司申請上市應收帳款收沖轉對象應收帳款收沖轉對象前十大客戶變化情形前十大客戶變化情形IPO申復案出席委員申復案出席委員申申請請公公司司負負責責人人及及董董監監大大股東研習證券法規股東研習證券法規第19页，本讲稿共67页20q審審查查準準則則第第4條條第第1項項第第3款款有有關關

16、最最近近一一個個會計年度決算無累積虧損者之認定。會計年度決算無累積虧損者之認定。審查準則第審查準則第4條第條第1項第項第3款：款：申申請請股股票票上上市市之之發發行行公公司司，合合於於下下列列各各款款條條件件者，同意其股票上市者，同意其股票上市一、二、一、二、(略略)三三、獲獲利利能能力力.(略略)，且且最最近近一一個個會會計計年年度決算無累積虧損者。度決算無累積虧損者。上市基本條件上市基本條件第20页，本讲稿共67页21A：有有無無累累積積虧虧損損係係依依財財報報顯顯示示其其股股東東權權益益中中保保留盈餘是否為正數而定。留盈餘是否為正數而定。說明：說明：按按財財報報編編製製準準則則及及財財會

17、會公公報報第第1號號第第85條條等等有有關關保保留留盈盈餘餘（或或累累積積虧虧損損）之之規規定定，保保留留盈盈餘餘係係包包括括法法定定公公積積、特特別別公公積積及及未未分分配配盈盈餘餘（或或待待彌彌補補虧損）等。虧損）等。第21页，本讲稿共67页22q申申請請公公司司獨獨立立董董事事同同時時擔擔任任某某原原未未持持有有申申請請公公司司股股份份上上市市公公司司董董事事長長，後後持持股股超超過過5，該獨立董事是否符合資格？該獨立董事是否符合資格？獨立董事設置及應遵循事項辦法第獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第條第1項：項：獨獨立立董董事事應應於於選選任任前前二二年年及及任任職職期期間間無無下下列

18、列情情事事之一：之一：五五、直直接接持持有有公公司司已已發發行行股股份份總總額額百百分分之之五五以以上上法法人人股東之董事、監察人或受僱人，或股東之董事、監察人或受僱人，或(略略)。獨立董事資格認定獨立董事資格認定第22页，本讲稿共67页23A：不符合獨立董事之資格認定。：不符合獨立董事之資格認定。說明：說明：該該獨獨立立董董事事於於選選任任前前2年年及及任任職職期期間間，其其擔擔任任董董事事之之公公司司持持有有申申請請公公司司股股份份已已逾逾5%以以上上，故不符合獨立董事之資格認定。故不符合獨立董事之資格認定。第23页，本讲稿共67页24q申申請請公公司司3席席監監察察人人均均為為關關係係企

19、企業業或或母母公公司司之之經經理理人人以以自自然然人人身身份份當當選選，是是否否有有無無法法獨獨立立執執行其職務之疑慮行其職務之疑慮?有價證券上市審查準則補充規定第有價證券上市審查準則補充規定第17條第條第1項：項：董監無法獨立執行其職務：董監無法獨立執行其職務：三三、申申請請公公司司之之董董事事彼彼此此間間有有超超過過半半數數之之席席次次，或或其其全全數數監監察察人人彼彼此此間間或或與與董董事事會會任任一一成成員員間間，具具有有下下列列關關係係之之一一:1.配配偶偶；2.親親等等以以內內之之直直系系親親屬屬；3.三親等以內之旁系親屬；三親等以內之旁系親屬；4.同一法人之代表人。同一法人之代表

20、人。董監獨立性董監獨立性第24页，本讲稿共67页25A：仍仍應應至至少少維維持持乙乙席席監監察察人人非非屬屬查查準準則則補補充充規規定定第第17條條第第1項項第第3款款規規定定及及非非具具關關係係人關係之人擔任。人關係之人擔任。說明：說明：實實質質上上有有無無法法獨獨立立執執行行其其職職務務之之疑疑慮慮，未未符符合合公司治理精神。公司治理精神。仍仍應應至至少少維維持持乙乙席席監監察察人人非非屬屬查查準準則則補補充充規規定定第第17條條第第1項項第第3款款規規定定及及非非具具關關係係人人關關係係之之人人擔任。擔任。第25页，本讲稿共67页26q申申請請公公司司已已登登錄錄興興櫃櫃，其其董董監監大

21、大股股東東於於申申請請年年度度及及最最近近1年年度度，除除因因辦辦理理承承銷銷或或有有其其他他正正當當理理由由者者外外，不不得得為為興興櫃櫃場場外外交交易易。有有關關董董監監事事是否包括法人代表人？是否包括法人代表人？興櫃場外交易興櫃場外交易第26页，本讲稿共67页27A：不不包包括括；惟惟嗣嗣若若修修訂訂相相關關規規章章者者，當當依依修修訂之規章據以執行。訂之規章據以執行。說明：說明：考考量量申申請請公公司司違違反反此此款款規規定定者者，證證交交所所應應不不同同意意其其股股票票上上市市，對對權權益益影影響響甚甚大大，故故該該條條款款之之適適用用，僅及於董監大股東本身。僅及於董監大股東本身。嗣

22、嗣若若修修訂訂相相關關規規章章者者，當當依依修修訂訂之之規規章章據據以以執行。執行。第27页，本讲稿共67页28q關關於於扣扣除除供供上上市市公公開開銷銷售售股股數數後後之之其其餘餘股票之集中保管股票之集中保管。申申請請公公司司於於申申請請日日至至掛掛牌牌前前，已已知知有有相相當當數數量量之之其其他他具具股股權權性性質質有有價價證證券券於於掛掛牌牌日日後後得得認認購購或或得得轉轉換換為為募募集集發發行行之之普普通通股股，且且轉轉換換股股數數均均可可確定確定。股票集中保管股票集中保管第28页，本讲稿共67页29A：依上市審查準則第：依上市審查準則第10條第條第3項規定辦理。項規定辦理。說明：說明

23、：關關於於扣扣除除供供上上市市公公開開銷銷售售股股數數後後其其餘餘股股票票之之集集中中保保管，包括以下部分：管，包括以下部分：一一、於於申申請請初初次次上上市市日日至至掛掛牌牌日日止止所所取取得得增增資資發發行行並並於於經經濟濟部部變變更更登登記記完完 成成之之新新股股，以以及及其其他他原原因因而而持持有有之之股股份份；於於掛掛牌牌日日止止尚尚未未取取得得股股票票者者，應應承諾於取得股票後提交集中保管。承諾於取得股票後提交集中保管。二二、發發行行公公司司之之董董事事、監監察察人人及及股股東東提提出出老老股股供供證證券券承承銷銷商商辦辦理理過過額額配配售售，但但未未實實際際於於過過額額配配售售中

24、中出售並由證券承銷商退還之股份。出售並由證券承銷商退還之股份。第29页，本讲稿共67页30q申申請請公公司司與與A公公司司均均設設有有7董董3監監及及1總總，其其中中有有5席席相相同同，且且申申請請公公司司及及其其子子公公司司另另分分別別擔擔任任A公公司司乙乙席席監監察察人人及及乙乙席席董董事事。則則A公公司司是是否否為為申申請請公公司司之之集集團團企企業業？應應否否編編製合併財報製合併財報?集團企業之認定集團企業之認定第30页，本讲稿共67页31審查準則補充規定第審查準則補充規定第6條第條第3項第項第1款款:申申請請公公司司與與他他公公司司間間有有下下列列各各款款情情事事之之一一者者，即即認

25、認為為其其彼彼此此間間具具有有控控制制或或從從屬屬關關係係。但但申申請請公公司司檢檢具具相相關關事事證證，證證明明無無控控制制或或從從屬屬關關係係者者，不不在在此限：此限：一一、申申請請公公司司與與他他公公司司之之董董事事、監監察察人人及及總總經經理理合合計計有有半半數數以以上上相相同同者者。其其計計算算方方式式係係包包括括該該等等人人員員之之配配偶偶、子子女女及及具具二二親親等等以以內內之之親親屬關係者在內。屬關係者在內。第31页，本讲稿共67页32A：說明：說明：1.半數以上相同之認定：半數以上相同之認定：q任一方取得對方半數以上；任一方取得對方半數以上；q舉輕明重原則。舉輕明重原則。2.

26、集團企業之認定範圍較關係企業為廣，仍應集團企業之認定範圍較關係企業為廣，仍應依會計公報及相關解釋函認定是否應納入合依會計公報及相關解釋函認定是否應納入合併財報之編製個體。併財報之編製個體。推定為集團企業，推定為集團企業，惟若有反證則除外惟若有反證則除外；依；依會計公報及相關解釋函認定。會計公報及相關解釋函認定。第32页，本讲稿共67页33q申申請請股股票票上上市市時時為為他他公公司司之之子子公公司司，於於上上市市後後已已非非子子公公司司，則則須須設設置置獨獨立立董董事事3人或人或2人人?審查準則第審查準則第19條第條第1項第項第4款：款：屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市：屬於母子公司關係

27、之子公司申請其股票上市：四、其獨立董事人數應至少三人。四、其獨立董事人數應至少三人。子公司申請上市子公司申請上市第33页，本讲稿共67页34A：可比照一般上市公司僅選任：可比照一般上市公司僅選任2席獨立董事。席獨立董事。說明：說明：考考量量實實務務上上該該上上市市公公司司已已非非他他公公司司之之子子公公司司，應應可可比比照照一一般般上上市市公公司司僅僅選選任任2席席獨獨立立董董事事，惟惟上上市市公公司司於於變變更更獨獨立立董董事事席席次次前前應應函函知知證證交所。交所。第34页，本讲稿共67页35q子子公公司司申申請請其其股股票票上上市市，若若審審查查期期間間跨跨7月月或或跨跨年年度度者者，是

28、是否否應應加加送送合合併併財財務務報報告告？若若是是，是是否否應應加加送送最最終終層層母母公公司司之之合合併財務報告？併財務報告？審查準則第審查準則第19條第條第1項：項：屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市：屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市：一一、應應檢檢具具母母公公司司與與其其所所有有子子公公司司依依母母公公司司所所在在地會計原則編製之合併財務報表，地會計原則編製之合併財務報表，。二二、依依前前款款檢檢送送之之合合併併財財務務報報表表核核計計，最最近近一一個個會會計計年年度度之之股股東東權權益益總總額額應應達達十十億億元元以以上上；且且最最近近二二個個會會計計年年度度之之營營業業利

29、利益益及及稅稅前前純純益益占占股股東東權權益益總總額額之之比比率率，均均應應達達3%以以上上，。第35页，本讲稿共67页36A：審審查查期期間間跨跨7月月者者，僅僅需需加加送送申申請請公公司司本本身身(含含合合併併)財財務務報報告告，審審查查期期間間跨跨年年度度者者，需需另另檢檢送送申申請請公公司司之之母母公公司司包包括括申申請請公公司司之之合併財務報告。合併財務報告。說明：說明：審審查查期期間間跨跨年年度度者者，為為瞭瞭解解最最終終層層母母公公司司之之新新年年度度合合併併財財務務報報告告，是是否否符符合合審審查查準準則則第第19條條第第2款款規規定定，尚尚需需檢檢送送申申請請公公司司之之母母

30、公公司司包包括括申申請請公司之合併財務報告。公司之合併財務報告。第36页，本讲稿共67页37qB公公司司將將A公公司司認認定定為為關關係係人人，但但A公公司司則則否否。B公公司司持持有有申申請請公公司司之之股股份份是是否否須須納納入入A公公司總計持有申請公司之股份中？司總計持有申請公司之股份中？問題背景：問題背景：A、B公公司司持持有有申申請請公公司司之之股股權權分分別別為為60及及20：A公公司司持持有有B公公司司5%之之股股份份並並擔任擔任B公司公司2席董事；席董事；B公公司司未未持持有有A公公司司股股份份且且非非A公司之董監事。公司之董監事。B公公司司將將A公公司司認認定定為為關關係係人

31、人，A公司則否。公司則否。A公司B公司申請公司60%20%5%2董第37页，本讲稿共67页38審查準則第審查準則第19條第條第1項第項第3款：款：屬屬於於母母子子公公司司關關係係之之子子公公司司申申請請其其股股票票上上市市，不不能能符合下列各款情事，本公司應不同意其股票上市：符合下列各款情事，本公司應不同意其股票上市：三三、母母公公司司及及其其聯聯屬屬公公司司，以以及及其其公公司司之之董董事事、監監察察人人、代代表表人人，暨暨持持有有公公司司股股份份超超過過股股份份總總額額百百分分之之十十之之股股東東，與與其其關關係係人人總總計計持持有有該該申申請請公公司司之之股股份份不不得得超超過過發發行行

32、總總額額之之百百分分之之七七十十，超超過過者者，應應辦辦理理上上市市前前之之股股票票公公開開銷銷售售，使使其其降降至至百百分分之之七十以下。七十以下。第38页，本讲稿共67页39A：若若有有證證據據顯顯示示A公公司司對對B公公司司具具有有重重大大影影響響力力，B公公司司應應為為A公公司司之之關關係係人人，B公公司司持持有有申申請請公公司司之之股股份份應應納納入入A公公司司及及其其聯聯屬屬公公司司與與其其關關係係人人總總計計持持有有申申請請公公司司之之股股份中。份中。第39页，本讲稿共67页40應收帳款沖轉對象應收帳款沖轉對象應應收收帳帳款款之之沖沖轉轉對對象象與與銷銷售售對對象象是是否否相相符

33、符，如如發發現現有有不不符符情情事事，應應瞭瞭解解其其原原因因及及合合理理性，並瞭解對關係企業應收款項有無逾期。性，並瞭解對關係企業應收款項有無逾期。第40页，本讲稿共67页41前十大客戶變化情形前十大客戶變化情形對對於於申申請請公公司司最最近近二二年年度度新新增增銷銷貨貨客客戶戶屬屬關關係係人人或或前前十十名名銷銷貨貨客客戶戶者者，於於執執行行審審查查時時應應將將該該客客戶戶納納入入查查核核樣樣本本，並並應應查查明明是是否否為為關關係係人人、與與新新增增客客戶戶之之買買賣賣合合約約條條件件與與一一般般客客戶戶之之異異同同、資資產產負負債債表表日日前前後後是是否否發發生生鉅鉅額額或或不不尋尋常

34、常交交易易、期期後後經經常常性性或或重重大大退退貨貨及及期期後後收收款款情情形形有有無無異異常常，以以確確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。認銷貨收入之認列符合收入實現原則。第41页，本讲稿共67页42q申申復復案案件件之之外外部部委委員員是是否否須須與與原原審審議議該該案案之外部委員相同？之外部委員相同？有價證券上市審議委員會簡則第有價證券上市審議委員會簡則第5條第條第1項：項：本本委委員員會會每每次次會會議議應應有有內內部部審審議議委委員員五五人人以以上上及及外外部部審審議議委委員員四四人人出出席席，始始得得開開議議。但但申申復復案案件件之之審審議議，除除上上開開人人員員外外，應應有有本本

35、公公司司董董事事二二人人出出席。席。IPO申復案出席委員申復案出席委員第42页，本讲稿共67页43A：申申復復案案外外部部委委員員以以原原外外部部委委員員為為優優先先聘聘請請對對象象，惟惟若若原原外外部部委委員員不不克克出出席席者者，應應簽簽請請總總經經理理核核可可後後另另行行聘聘請請其其他他外外部部委員。委員。第43页，本讲稿共67页44q申申請請公公司司申申請請上上市市時時須須檢檢附附其其負負責責人人及及董董監監大大股股東東研研習習證證券券法法規規之之證證明明，若若其其法法人人大大股股東東未未兼兼任任其其董董監監事事者者，則則該該法法人大股東應指派何人研習相關課程？人大股東應指派何人研習相

36、關課程？申請公司負責人及董監大股東申請公司負責人及董監大股東研習證券法規研習證券法規第44页，本讲稿共67页45A：宜宜指指派派任任一一符符合合公公司司法法第第8條條規規定定之之負負責責人研習相關課程。人研習相關課程。公司法第公司法第8條：條：本本法法所所稱稱公公司司負負責責人人：在在無無限限公公司司、兩兩合合公公司司為為執執行行業業務務或或代代表表公公司司之之股股東東；在在有有限限公公司司、股股份份有限公司為董事。有限公司為董事。第45页，本讲稿共67页審查有價證券上市作業程序第五、六、七條：審查有價證券上市作業程序第五、六、七條：第五條：界定審查範圍第五條：界定審查範圍第六條：審查申請公司

37、檢送資料之應注意事項第六條：審查申請公司檢送資料之應注意事項第七條：審查作業應完成程序第七條：審查作業應完成程序審查重點：審查重點：主要係檢視申請公司是否有審查準則第九條第一項各款及第十八、主要係檢視申請公司是否有審查準則第九條第一項各款及第十八、十九條所規定不宜上市認定標準情事。著重申請公司財務業務訊十九條所規定不宜上市認定標準情事。著重申請公司財務業務訊息是否充分揭露、其董監事獨立性、申請公司及其董監事、總經息是否充分揭露、其董監事獨立性、申請公司及其董監事、總經理之誠信、董監事及理之誠信、董監事及10%10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股票、內

38、部控管、會計處理、申請公司之產業前景暨相關事項之股票、內部控管、會計處理、申請公司之產業前景暨相關事項之合理性等項目。合理性等項目。46参、上市審查方式與重點参、上市審查方式與重點第46页，本讲稿共67页47股票上市之審查方式與重點股票上市之審查方式與重點審查方式 主要審查內容 審查重點 書面審查 1.會計師查核報告及財務報表2.會計師查核工作底稿3.書面內部控制制度（含會計、管理及稽核方面）4.公開說明書（經律師覆核）5.承銷商評估報告6.財務資料綜合分析7.股權分散及保管之承諾1.公司管理與營運方針2.財務結構與管理政策3.生產流程4.生產狀況5.銷貨收入、成本分析與同業競爭情形6.存貨盤

39、點制度、計價方法與倉儲管理7.薪給與福利制度8.工廠生產造成環境污染情形及其防治措施9.特殊及異常交易事項 實地審查 1.聽取簡報2.參觀工廠3.抽盤固定資產與存貨4.了解生產流程5.抽查各種帳冊記錄 1.會計制度、內控制度之執行情形(對子公司監理)2.資金管理情形(應收帳款回收狀況、銷貨與收款對 象不一致)3.存貨管理情形(塞貨於子公司)4.暫付款、關係企業往來、股東往來及墊付款5.最近三年度固定資產鉅額增加情形及其管理狀況6.最近三年度與主要進、銷貨對象交易情形7.轉撥計價合理性8.有無重大勞資糾紛及其處理情形9.董監事暨持股10%以上股東股權變動情形10.產業前景、公司營運風險及競爭優勢

40、 11.轉投資狀況(投資過程、架構、接單型態及效益)第47页，本讲稿共67页48上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)不宜上市情事(審查準則第九條第一項)一、證交法第156條第一項第一、二款，或其行為有虛偽不實或違法情事。二、財、業務未能與他人獨立劃分(公營事業不適用)。三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善。四、重大非常規交易，尚未改善。五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入計算，獲利不符規定條件。六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效 執行或未依規定編製財務報告，情節重大者。第48页，本讲稿共67页49 七、所營事業嚴重衰退。八、公司五年內，或其現任董、監、總經理或實質

41、負責人三年內違 反誠信原則。九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務 者。另所選任 獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人 或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。十、董、監及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股票。十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或 新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股 比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況不宜上市者。上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第49页，本讲稿共67页5

42、0一、證交法156 條第一項第一、二款，或其行為有虛偽不實或違法情事。發行公司遇有下列情事，而有影響市場秩序或損害公益之虞者:重大訴訟或非訟事件重大災害、簽訂重要契約等情事虛偽不實或違法情事二、財、業務未能與他人獨立劃分。資金來源過度集中於非金融機構者。申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不 利影響之虞者。與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款 額度，不在此限。不宜上市情事解析不宜上市情事解析上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第50页，本讲稿共67页51三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善。重大勞資糾紛係指：重大勞資糾紛係指：發生重大勞資爭

43、議者。發生重大勞資爭議者。未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備勞工退休準備 金專戶儲存者。金專戶儲存者。因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安全衛生法因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全被處以部分或全 部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追

44、訴仍未繳納者。上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第51页，本讲稿共67页重大環境污染係指：重大環境污染係指：未依法取得污染設置、操作或排放許可證未依法取得污染設置、操作或排放許可證申請年度或最近二會計年度經環保機關按日連續處罰或經限期改善而申請年度或最近二會計年度經環保機關按日連續處罰或經限期改善而未完成改善未完成改善有公害糾紛事件而無有效防治污染設備或其運轉檢修紀錄有公害糾紛事件而無有效防治污染設備或其運轉檢修紀錄遭命令停工停業歇業或撤銷污染許可證等情事遭命令停工停業歇業或撤銷污染許可證等情事廢棄物未依規定處理因而致人於死傷或違害人體健康導致疾病者廢棄物未依規定處理因而致人於死傷或

45、違害人體健康導致疾病者指定公告事業因污染土壤或地下水，而被公告為控制場址或整治場址指定公告事業因污染土壤或地下水，而被公告為控制場址或整治場址者者法人因製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人判刑確定者法人因製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人判刑確定者尚未改善者，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事尚未改善者，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事者。者。52三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善(續)。上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第52页，本讲稿共67页53四、重大非常規交易，尚未改善。進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交

46、易進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質之實質 與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理當或顯欠合理 者。者。依主管機關訂頒公開發行公司取得或處分資產處理準則依主管機關訂頒公開發行公司取得或處分資產處理準則，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程理證明其內部決定過程 之合法性，或其交易之必要性，或之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格其有關報表揭露之充分性，暨價格 與款項收付情形之合理與款項收付情形之合理性者

47、。性者。非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者與他人者 。上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第53页，本讲稿共67页以以簽簽約約日日為為計計算算基基準準，其其最最近近五五年年內內買買賣賣不不動動產產有有下下列列情情形形之之一一者者：(一一)向向關關係係人人購購買買不不動動產產，具具有有主主管管機機關關所所訂訂頒頒買買賣賣不不動動產產涉涉有有非非常常 規規交交易易之之認認定定標標準準之之情情事事者者。(二二)出出售售不不動動產產予予關關係係人人，其其按按主主管管機機關關所所訂訂頒頒公公開開發發行行公公司司向向關關

48、係係人人購購買買不不動動產產處處理理要要點點之之買買賣賣不不動動產產涉涉有有非非常常規規交交易易之之認認定定標標準準 所所列列方方法法，設設算算或或評評估估不不動動產產成成本本結結果果，均均較較實實際際交交易易價價格格為為高高者者 。(三三)向向關關係係人人買買賣賣不不動動產產，收收付付款款條條件件明明顯顯異異於於一一般般交交易易，而而未未有有適適當當 理理由由者者。(四四)申申請請公公司司所所買買賣賣土土地地與與關關係係人人於於相相近近時時期期買買賣賣鄰鄰近近土土地地，價價格格有有明明 顯顯差差異異而而未未有有適適當當理理由由者者。(五五)最最近近五五個個會會計計年年度度末末一一季季銷銷貨貨

49、或或租租賃賃不不動動產產予予關關係係人人所所產產生生之之營營業業 收收入入，逾逾年年度度營營業業收收入入百百分分之之二二十十，而而未未有有適適當當理理由由者者。(六六)向向非非關關係係人人買買賣賣不不動動產產，有有其其他他資資料料顯顯示示買買賣不動產交易明顯異於賣不動產交易明顯異於 一般交易而無適當理由者。一般交易而無適當理由者。54四、重大非常規交易，尚未改善(續)。上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第54页，本讲稿共67页改善之認定，係指符改善之認定，係指符 合下列各款情事之一者：合下列各款情事之一者：一一 、因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該、因非常規交易而致申請公

50、司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已獲得利益之人已 將所得利益歸還應得之人者。將所得利益歸還應得之人者。二二 、該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。三、三、該非常規交易已恢復原狀者。該非常規交易已恢復原狀者。55四、重大非常規交易，尚未改善(續)。上市審查方式與重點上市審查方式與重點(續續)第55页，本讲稿共67页56已辦理：已辦理：指已取得經濟部核准變更登記之核准函，並以核准函指已取得經濟部核准變更登記之核准函，並以核准函所載日期為準。所載日期為準。辦理中：辦理中：指已向證券主管機關申請且經受理，而尚未取得變更後指已向證券主管機關