有限责任公司章程(首轮融资).pdf

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1、有限责任公司章程 第一章 总则 1.制定依据 1.1.根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东（创始股东与投资人）讨论，共同制定本章程。2.法人属性 2.1.本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章 公司基本信息 3.公司的名称和住所 3.1.公司名称：请填充 3.2.公司住所：请填充 4.公司经营范围 4.1.公司经营范围：请填充。涉及行政许可的，凭许可证件经营。5.公司营业期限 5.1.公司营业期限为请填充，从企业法人营业执照签发之日起计算。5.2.公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存

2、续，但公司延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东（其中应包含投资人）通过。公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。6.公司注册资本 6.1.公司注册资本：人民币 元。6.2.公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。6.3.公司增加注册资本 6.3.1.依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以增加注册资本。6.3.2.公司新增资本时，投资人享有优先于其他股东认购新增注册资本的优先权。6.3.3.公司决定新增资本时，公司应当提前至少 10 个工作日向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本的条款与条件（包括但不限于

3、公司估值、增加注册资本金额、增资价格以及相关优先权利），并同时向投资人发出以该条件和价格购买增加注册资本的要约书。投资人应当在收到上述要约后 10 个工作日内通知公司其是否行使优先认缴权。如果投资人未在收到上述要约后的 10 个工作日内通知公司是否行使优先认缴权，则视为放弃本款所赋予的优先认缴权。6.3.4.对于投资人放弃优先认缴的新增资本，其他股东有权优先按照持股比例认缴出资。6.3.5.其他股东中部分股东放弃优先认缴的，就该股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东仍享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的持股比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。6.3.6.后续增资权

4、 6.3.6.1.投资人有权再次对公司增资人民币（大写）元（￥元），获得届时公司全面稀释基础上%（百分之 ）的股权。6.3.6.2.后续增资权的行权期限自投资人成为经工商登记的股东之日起 1 年内。6.4.反稀释 6.4.1.若公司后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于本轮融资投资人按照增资协议认购公司每一元注册资本的价格（“单位认购价格”），则投资人有权要求重新按照转换价格确认本轮融资的单位认购价格，并以此重新确定其应当获得的公司股权的比例。转换价格=【本轮融资的每股价格*后轮融资前的注册资本金额（不含期权池对应注册资本金额）+后轮融资价格*后轮增资数额】/（后轮

5、融资前的注册资本金额（不含期权池对应注册资本金额）+后轮融资增加的注册资本金额）6.4.2.投资人通过上述方式重新确定后的持股比例与投资人现有持股比例之间的差额，由公司及创始股东通过股权调整予以补足。具体为：公司及创始股东应当予以配合，以 1 元人民币象征性价格将创始股东相应股权转让给投资人，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以 1 元价格进行，则公司及创始股东采取一切必要的措施，以法律允许的方式使投资人以最低的成本完成调整。6.4.3.下列情形不适用本反稀释条款：（1）公司执行员工股权激励计划。（2）公司首次公开发行股票并上市。6.5.公司减少注册资本 6.5.1.依照法律、行政法

6、规的规定，经股东会决议，公司可以减少注册资本。6.5.2.公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三章 股东出资 7.股东出资信息 7.1.股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下：股东 类型 股东姓名或名称 证件号码 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资时间 持股比例 创始 股东 投资人 7.2.出资缴付方式：对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登

7、记手续（如有）。8.瑕疵出资责任 8.1.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应按照本章程承担瑕疵出资责任。8.2.违约责任 瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。8.2.1.权利限制 在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：（1）公司利润分配请求权；（2）优先购买其他股东转让的股权；（3）公司新增注册资本优先认缴权；（4）公司终止后，剩余财产分配请求权。8.2.2.股东会决议处理 瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴

8、纳或者返还出资的，其他股东可以召开股东会并形成以下一项或多项决议：（1）减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不变。（2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。（3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。（4）将该股东除名。被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东（其中应包含投资人）同意即为有效。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。涉及工商变更登记手续的

9、，瑕疵出资股东有义务按照公司的书面通知予以配合。8.3.非货币出资的特别规定 8.3.1.等额货币替换出资 非货币出资一方未在本章程规定出资时间内履行完毕全部出资义务的，其余股东有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资。8.3.2.特别补足责任 自非货币出资实缴之日起 2 年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在 20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资一方应当在评估报告出具之日起10 日内以货币方式补足差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任。8.3.3.股权动态调整 8.3.3.1.根据出资资产

10、对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方持有的股权比例。具体调整方式如下：非货币出资一方股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：（1）如 ，则 将其持有的%（百分之 ）的公司股权无偿转让予 ；（2）如 ，则 将向 无偿转让其持有的%（百分之 ）的公司股权。8.3.3.2.在调整触发情形发生之日起 10 个工作日内，应当完成相关股权转让协议的签署并办理相应的股权变更登记手续。如股权不允许以无偿方式转让，则应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整，同时应当由受让方补偿转让方实际支付

11、的对价。8.3.3.3.截至调整触发情形发生之日的公司损益不受动态调整的影响，仍由按照调整前的持股情况享有。9.出资证明 公司应向足额缴付出资的股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。10.股东名册 公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章。记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章 股东的权利与义务 11.股东的权利 1

12、1.1.公司股东享有以下权利：（1）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（2）获得分红和其他合法形式的利益分配；（3）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（4）选举和被选举为公司董事或监事；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定行使知情权；（6）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（7）依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股权；（8）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（9）依照公司章程的规定要求公司收购其股权；（10）优先购买其他股东转让的股权；（11）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。11.2

13、.股东按照以下方式行使知情权：11.2.1.公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。11.2.2.股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 5 个工作日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公

14、司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。11.2.3.股东查询以上资料，公司应当在申请提出后 3 个工作日内提供，在双方约定的公司财务部门地点查询，5 个工作日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询，查询费用由查询人承担。11.2.4.对于投资人，公司还应提交以下信息资料：（1）每个财务年结束后 90 日内，提交经由投资人接受的审计事务所审计的公司年度合并财务报表。（2）每财务季度结束后 45 日内，提交公司未审计的季度合并财务报表。（3）每财务月度结束后 30 日内，提交公司未审计的月度合并财务报表。

15、（4）于新财政年度开始前至少提前 30 日，提交经董事会批准（含投资人董事批准）的公司（及所有子公司和关联公司）下一年的年度预算计划和业务年度计划书；（5）投资人合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。（6）若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起 2 日内提供给投资人。除第（5）项信息资料外，其余信息资料无需投资人申请，由公司按以上约定主动提供。11.2.5.尽管有前述规定，投资人有权随时查阅公司经营记录、会计记录、账簿、财务报告，包括在合理通知公司的情况下，到公司现场查阅上述文件及询问相关人员。11.3.最优惠待遇 11.3.1.如果

16、公司的任何现有股东享有任何优于投资人的优先权，或者享有任何额外的优先权，则投资人应当自动享有同样的该等优先权利。11.3.2.如果公司在后续融资中给予任何新投资方或现有股东优于投资人的优先权，或者给予任何新投资方或现有股东任何额外的优先权，则投资人应当自动享有同样的该等优先权利。12.股东的义务 12.1.股东承担以下义务：（1）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（2）按期足额缴纳出资；（3）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（4）不得滥用股东权利；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。12.2.创始股东的特别责任 创始股东对章程中所负担的义务、责任承担连带责任。但是涉及到因创始股东

17、离职或其他原因收购创始股东股权时，仅针对存在离职或其他原因的特定创始股东进行收购。第五章 股权的处置 12.3.限制性股权 12.3.1.创始股东持有的公司股权为限制性股权，自投资人成为经工商登记的股东之日起分 4 年等份兑现。12.3.2.创始股东在兑现期内的任何时间因主动与公司终止了雇佣关系或公司出于正当理由终止与创始股东的雇佣关系，则公司或投资人有权以书面通知的方式，按人民币 1 元或法律允许的最低价格收购公司届时未兑现的限制性股权，并要求创始股东就其离职后有权继续持有的已经兑现的限制性股权签署表决权委托书（该委托书的签署形式和内容应符合公司和投资人要求）。12.3.3.创始股东应在收到

18、公司或投资人上述书面通知后三十（30）日内，尽快签署相关股权转让协议、股权表决权委托书和其他相关文件，并采取所有公司或投资人要求的措施，以尽快完成公司或投资人对创始股东限制性股权的收购（包括办理必要的工商变更登记）。12.3.4.如公司发生整体出售或公司无正当理由终止其与创始股东的雇佣关系，则创始股东所持有的限制性股权将全部加速兑现。12.3.5.公司或投资人对本条权利的行使，按以下顺位：公司有权优先收购创始股东的限制性股权。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利，则投资人有权收购公司的限制性股权。13.股权转让 13.1.一般规定 13.1.1.投资人转让股权无需其他股东同意，但创始股东有权按

19、其持股比例优先于其他股东和第三方购买拟转让的股权。创始股东应在收到投资人的股权转让通知后五个工作日内书面通知投资人其是否行使优先购买权，如果创始股东在前述期限内没有通知投资人其将行使优先购买权，应视为创始股东放弃行使优先购买权。13.1.2.投资人不得向与公司主营业务具有竞争关系的任何公司和实体转让股权。13.1.3.公司合格上市之前，未经投资人事先书面同意，创始股东不得以任何形式转让、处置其持有的股权，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担，但创始股东根据股东协议向其全资持有的子公司转让股权的不受该等限制。“合格上市”是指：公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外

20、的知名证券交易所首次公开发行并上市，且上市时的估值不低于人民币（大写）元（￥元）或等值外币且融资金额不低于人民币（大写）元（￥元）或等值外币。13.2.优先购买权与共同出售权 13.2.1.创始股东经投资人书面同意的转让股权的，投资人有权行使以下任一权利：（1）在同等条件下优先于受让方购买待售股权的全部或部分（“优先购买权”）。（2）以同等条件按其与转让方之间的相对持股比例向受让方共同出售其所持有的股权的全部或部分（“共同出售权”）。13.2.2.创始股东拟转让股权时，应就该股权转让事项书面通知投资人（“转让通知”），该转让通知应写明：（1）受让方的姓名或名称；（2）拟转让的出资额；（3）待售

21、股权的转让价格；（4）待售股权的其他转让条款和条件。在收到转让通知后 5 个工作日内（“优先购买权行使期限”），投资人有权决定是否行使优先购买权。13.2.3.若投资人放弃行使或未行使优先购买权，则投资人有权要求受让方以转让通知中列明的条件和价格向投资人购买一定比例的股权，该比例按下列公式计算：S=P*A/B，其中：（1）S 为投资人有权出售的股权比例最高值；（2）P 为创始股东待转让的股权比例；（3）A 为投资人持有的股权比例；（4）B 为投资人和创始股东的股权比例之和。13.2.4.行使共同出售权的投资人应在优先购买权行使期限届满后的 5 个工作日内（“共同出售权行使期限”）发出书面通知（

22、“出售通知”），并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股权比例。如果投资人选择行使共同出售权，则创始股东应采取包括相应降低其出售股权比例等方式协助投资人的共同出售权实现。如果投资人已选择行使其共同出售权而受让方未向投资人购买相关股权，则创始股东不得向受让方转让股权。13.2.5.如果投资人明确放弃优先购买权和共同出售权，或者在上述期限内未确认行使优先购买权和共同出售权，则创始股东有权自收到放弃通知或共同出售权行使期限届满之日起九十日内按照转让通知中列明的条款和条件向受让方转让股权。如果该股权转让未在上述期限内完成，则创始股东不得继续该次转让，“优先购买权与共同出售权”将被重新触发，创始股东须

23、重新向投资人发出转让通知。13.3.领售权 13.3.1.如果有第三方愿意以对公司不低于￥元的整体估值的价格收购公司（包括但不限于收购公司控制权或全部或实质上全部的股权或资产或业务）时，若投资人同意进行上述出售，则创始股东应同意并采取必要行动完成该收购，包括且不限于将其所持股权出售、转让给收购方。14.股权回购 14.1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由

24、出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；（4）法律法规规定的其他情形。前款“合理的价格”指按照上一年度经审计的公司净资产持股比例计算所得价款。14.2.回购权 14.2.1.在下列情形之一发生时，投资人有权要求公司或控股股东收购其全部或部分股权：（1）截至交割日起满 3 年之日，公司未能实现上市。（2）公司控股股东发生变化。（3）公司或创始股东出现违反与投资人共同签订的投资协议的重大违约行为。14.2.2.回购价格为以下金额的总和：（1）投资人的投资金额以及按照%（百分之 ）的年复利计算所得的利息（计息期间为自公司收到投资人全部投资款之日起直至公司或者创始股东实际支付全部回购价款之日止）

25、。（2）公司已经宣布的但尚未向投资人分配的利润。15.股权继承 15.1.自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东半数以上（含本数）（其中应包含投资人）同意后，方可继承，但投资人对因继承发生变化的公司股权变动享有“同等条件”下的优先购买权，投资人放弃优先购买的，其他股东有权优先按照持股比例购买。如未能获得其他股东半数以上（含本数）（其中应包含投资人）同意的，股东资格不得继承，由公司回购或公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按照本条中的“同等条件”受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的持股比例受让股权。

26、公司回购或减资后，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人。15.2.本条中的“同等条件”特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后 3 个月内。16.股权分割 16.1.各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。16.2.如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：（1）其他股东有权要求按下列股权转让条件受让该股东的股权，且投资人享有优先购买

27、权；（2）该股东的全部或部分股权无其他股东同意受让的，公司有权要求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按下列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的持股比例受让股权。股权转让条件为：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后 3 个月内。17.股权赠与 17.1.股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，其他股东不享有优先购买权。17.2.股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，视同对外转让股权，其他股东

28、有权按照下列股权转让条件主张优先购买权。转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后 3 个月内。17.3.投资人享有优先行使优先购买权的权利。18.股权质押 18.1.股东将股权出质须经公司股东半数以上（含本数）（其中应包含投资人）同意；为公司债务提供担保的除外。第六章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则 19.股东会 19.1.股东会的一般规定 19.1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。19.1.2.股东会职权 19.1.2.1.一般职权（1）决定公司的经营方针

29、和投资计划；（2）公司（或其子公司和关联公司）的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司（或其子公司和关联公司）董事，或决定有关董事报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；（6）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案。19.1.2.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本、回购任何股东持有的公司股权作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对合并、分立、并购、重组，以及任何使公司（或其子公司和关联公司）的控制权发生变化

30、的交易（不论是通过单独交易还是一系列交易）作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）变更公司形式；（6）对公司（或其子公司和关联公司）的营业范围做出任何重大变更，实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务，参与任何与主营业务完全不同的行业领域，或者实质修改公司（或其子公司和关联公司）的经营计划；（7）清算、解散、终止，批准清算报告，对可能导致公司（或其子公司和关联公司）解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；（8）公司（或其子公司和关联公司）全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股权或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质

31、押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；（9）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；（10）兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股权、表决权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；（11）批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；（12）批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加

32、或减少）；（13）对本次增资正式协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减。（14）对本次增资正式协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减；（15）以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或投资人与公司、创始股东共同签订的交易文件项下的任何其他权利；（16）批准公司与其子公司或关联公司之间，或者公司（或其子公司和关联公司）与股东、董事或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；（17）法

33、律、行政法规和公司章程规定的其他职权。19.1.3.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东或者股东委托人不得缺席，除投资人外的其他股东或股东委托人缺席的，视为该股东参加并同意股东会任何决议。19.1.4.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 1 个月内召开临时股东会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；（2）投资人或代表 10%以上表决权的股东请求时；（3）三分之一以上的董事提议召开时；（4）监事会提议召开时；（5）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。19.1.5.召开股东会的时间和地

34、点按照股东会通知执行。19.1.6.股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司可提供视频电话会议方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。19.1.7.对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。19.2.股东会的召集 19.2.1.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表

35、十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。前款规定中依据公司法或者公司章程的规定负责召集股东会会议的董事会、监事会、股东为股东会召集人。19.2.2.监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 5 个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 个工作日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 5 个工作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可

36、以自行召集和主持。19.2.3.代表十分之一以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 5 个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 个工作日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 5 个工作日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 个工作日

37、内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。19.2.4.监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应当予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。19.3.股东会的提案与通知 19.3.1.公司召开股东会，股东、董事会以及监事会有权向公司提出提案。19.3.2.股东可以在股东会召开 7 个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

38、 2 个工作日内发出股东会补充通知，公布临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案，但全体股东一致同意的除外。19.3.3.股东会提案应当符合下列条件：(1)内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于股东会职责范围（但修改公司章程的提案除外）；(2)有明确的议题和具体决议事项；(3)以书面形式送达股东会召集人。股东会通知中未列明或不符合以上规定的提案，股东会不得进行表决，但公司章程规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。19.3.4.股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东会提

39、案进行审查。19.3.5.股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。19.3.6.提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求另行召集临时股东会进行讨论和表决。19.3.7.召集人将在年度股东会召开 15 个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 10 个工作日前以书面方式通知各股东。19.3.8.股东会的通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）有权出席股东会股东的股权登记日；（4）会务常设联系人姓名，电话号码。19.3.9.股东会拟

40、讨论董事、监事选举事项的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）披露持有本公司股权比例。19.3.10.发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。19.4.股东会的召开 19.4.1.出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、证件号码、住所地址、持有或者代

41、表有表决权的股权比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。19.4.2.登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。19.4.3.股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。19.4.4.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。19.4.5.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

42、的法定代表人依法出具的书面授权委托书。19.4.6.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如无具体指示，应注明股东代理人是否可以按照自己的意思表决；（4）委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。19.4.7.股东会召开时，本公司董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。19.4.8.股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

43、数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。19.4.9.召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。19.4.10.公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会

44、的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。19.4.11.在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。19.4.12.董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。19.4.13.股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例；（4）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的

45、质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）计票人及监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。19.4.14.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。会议记录扫描或者拍照版本应于会议后 3 个工作日内发送到各股东邮箱。19.4.15.召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通

46、知。19.5.股东会的表决和决议 19.5.1.公司股东会会议由股东按持股比例行使表决权。19.5.2.股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东（其中应包含投资人）通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东（其中应包含投资人）通过。19.5.3.公司持有的本公司股权没有表决权，且该部分股权不计入股东会有表决权的股权总数。19.5.4.股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数；股东会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。19.5.5.有关联关系的股东可以自行申请

47、回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前 7 日由董事会提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议；不服该决议的可以提交股东会临时决议是否回避，由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东会表决，对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。19.5.6.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。19.5.7.股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

48、有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗压力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。19.5.8.股东会审议提案时，未征得提案人同意不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会进行表决，但全体股东一致同意的除外。19.5.9.在提案交付表决前，经出席会议的股东过半数同意，提案人可以撤回提案。19.5.10.同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。19.5.11.股东会采取记名方式投票表决。19.5.12.股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

49、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。19.5.13.股东会对每一审议事项表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。19.5.14.会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。19.5.15.出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。19.5.16.股东会决议应当及时公布，公布中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东应在股东

50、会决议上签名。股东拒绝签名的，由会议主持人和记录人在股东会决议上签注说明即可，并不影响股东会决议的效力。19.5.17.提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公布中作特别提示。19.5.18.股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间按照股东会决议执行。20.董事与董事会 20.1.董事 20.1.1.董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。20.1.2.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法