私募股权投资基金之一股权转让协议.docx

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1、编号:WD-HT-0174私募股权投资基金之一股权转让协议（协议专业版）协议书AGREEMENT DOCUMENT甲方：乙方：日期：协议系列文字均可修改-协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE投资协议102具有以下情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后 个工作日内退还乙方（不包括期间已付款孽生的利息），除此之外双方 均不在承当其他任何责任：1021.因不可抗力事件致本协议无法履行,或者自不可抗力时间发生之日起三十日内无法恢复履行的；1022.非因甲、乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或

2、无法办理工商变更登记致使本协议 无法履行的。103协议解除的,双方在本协议项下的权利义务终止。1.4. .凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。11 .不可抗力不可抗力包括以下情况：11.1.1. 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令， 直接影响本次股权转让的；影响本次股权转让的国内骚乱、丙方员工罢工或暴动;.直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的事件；协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 投资协议11.1.4. 各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力 事件。

3、U2假设发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷 的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方 提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有 合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各 方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本 协议的履行，或局部或全部地免除受阻方在本协议中的义务。12 .争议解决12.1. 双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商原那么进 行协商解决;假设协商未果，应向方所在地人民法院提起诉讼。122本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民 共和国现行法律、行政法规、规章及相关强制性规

4、定（香港、台湾、 澳门除外）。13 .其他条款13.1. 本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等 手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。132本协议所有附件是本协议的一局部，与本协议具有同等法律效力。第10页协议范本 I AGREEMENT TEMPLATE投资协议13.3. 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限 制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利和权力013.4. 如果本协议的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行不影

5、响 亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协议各方应停止 履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近该条款原意的范围 内诚信协商进行修正。135本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议有 冲突的，以补充协议为准;多份补充协议存在冲突的,以最后补充协 议的约定内容为准。13.6. 本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递 信函、 等方式送交相应一方。通知在以下日期视为送达:13.6.1. 由挂号信邮递,发出通知一方持有的挂号信回执所示日;真传送，收

6、到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日;由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗第11页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE投资协议 力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日。甲方指定送达地址为：。乙方指定送达地址为：。13.7. 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的 实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解,签署本协议。13.8. 本协议正本一式肆份,甲乙双方各执一份，丙方执一份, 提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。13.9. 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。附件：1 .丙方的资产及其构成（附件一）.丙方股东出资

7、情况及持股比例（附件二）2 .甲、乙双方及丙方有效营业执照（附件三）.甲方股东会决议（附件四）3 .乙方股东会决议（附件五）.丙方股东会决议（附件六）（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人签字： 年月日第12页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE投资协议乙方（盖章）:法定代表人签字：年月日您可以在此处填写公司名称或地址YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE第13页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE投资协议私募股权投资基金之一股权转让协议（协议专业版）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署协议，

8、在协议期限内按照协议约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。注：本协议是由李*鸽律师为服务的顾问企业在私募股权基金设立阶段所起草的股权转让协议，该协议内容是根据顾问单位所设立私 募基金工程的特点及企业基本情况专门起草的协议，敬请阅读本协议 的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适用。股权转让协议书 股权转让方：（以下简称甲方） 住所: 法定代表人: : ：股权受让方：（以下简称乙方）住所：法定代表人： :协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE投资协议 ：目标公司：（以下简称丙方）住所：法定代表人：鉴于1 .丙方系依法成立的（有限

9、责任/股份）公司，截止至本协议签署之 日，丙方的注册资本为万元人民币，甲方合法持有丙方万元人民币的 股权，占丙方注册资本的比例为；2 .甲方愿意将其持有的占丙方股权（以下简称目标股权）转 让给乙方；3 .丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前 述股权转让的决议；.丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及 其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本 着平等互利、老实信用的原那么，就甲方将其合法持有的目标股权转让 给乙方一事,达成如下协议：1 .丙方基本情况概述丙方成立于2012年7月12日，是由、协议范本 |

10、 AGREEMENT TEMPLATE 投资协议、共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为，法定代表人 为。12经营期限自年月日至年月日,注册资本为人民币万元。其中 （各股东出资比例、认缴出资额）。1.3. （可加入历年丙方股权变更情况等）。2 .目标股权的转让价款确实定乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币元。2 .过渡期间安排2.1. 甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利 润分配，不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。32丙方在过渡期间假设召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、 股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议 案进行表决时应当按照乙方

11、的指示，行使其相关职权。过渡期间内, 甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。3.3. 第3.2条约定有关董事、董事会局部甲方的过渡期义务是基 于其在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向 丙方派出董事那么不承当此义务。3.4. 第3.2条约定的有关股东、股东会局部的义务，自丙方的工 商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承当此项义务。协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 投资协议.目标股权权属转移4.1. 甲、乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理 完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。42本协议签订后，甲方应确保丙方将

12、乙方的名称、住所以及受 让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但 不限于工商行政管理局）办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办 理公告事宜（如需要）。4.3. 目标股权转让手续，应于本协议签订后日内开始办理;如目标 股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本 款约定的期间内。5 .风险及债权债务承当自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发 生转移，即乙方享有及承当自该日之后丙方所产生的债权债务,该日 之前所产生的债权债务由甲方享有及承当。6 .陈述及保证6.1. 甲、乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程 序，本协议的签署人均获得合

13、法有效的授权,有权签署本协议。62甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有 （包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三协议范本 I AGREEMENT TEMPLATE投资协议 人转让股权并放弃优先购买权）合法的、必要的决议、授权或同意， 并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。1.3. 甲方保证其依法享有转让股权的处分权,在股权过户手续完 成前，其持有目标股权符合有关法律或政策规定。其未在目标股权上 设立任何质押或其他担保，或其他任何第三方权益。1.4. 甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律 程序,且无任何偷税、偷税、欠税及其他违法行

14、为,否那么由甲方承当 由此引起的所有法律责任。假设因上述原因乙方认为己方利益受损或可 能受损，有权单方解除合同,违约责任由甲方承当。1.5. 甲方承诺，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和 资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更1.6. 甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资 料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，且 保证各类资料以及证件的真实性、合法性。1.7. 甲方承诺，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真 实的、详尽的,假设其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确 或者有误导成份，甲方将承当乙方为受让其股权而对丙方进行

15、的调查 所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 投资协议 审计费等。1.8. 乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有成分的了解并愿 意在受让股权之后享受其权利、承当其义务，同时承诺按本协议约定 按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。1.9. 乙方支付股权转让的资金具有合法来源,且不超过乙方净资 产的50%;乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决 议。1.10. 乙方将继续无保存无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技 术人员和普通人员。1.11. 乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进 行其原有的特定工

16、程。1.12. 本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所陈述与 保证的内容发生任何变化（包括但不限于丙方资产或股权的减损/转 让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议）必须事先征得乙方的 书面同意，否那么乙方有权解除本协议，并由甲方承当违约责任。7 .与目标股权转让有关的费用和税收承当7.1. 与目标股权转让行为有关的税收,按照国家有关法律、法规 的规定承当。8 .违约责任协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 投资协议8.1. 本协议生效后，甲、乙双方应本着老实信用的原那么，严格履 行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务 的，或者履行本协议约定义务不符合

17、约定的（该义务包括但不限于过 渡期义务、保密义务等），视为违约，除本协议另有约定外，违约方 应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期 损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期 支付的评估费用等。82违约情形821 .甲、乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义 务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提 示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后三日内未提供的, 视为拖延履行；.乙方未按本协议约定履行付款义务；822 .任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和 协助义务的；823 .任何一方已按本协议的约定履行本身的义

18、务而由于不可抗 力且非自身过错造成的不能履行或局部不能履行本协议的义务将不 视为违约。9.保密协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 投资协议9.1. 除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签 订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的 文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信 息、技术信息、经营信息等）予以保密。但在披露时已成为公众一般 可获取的资料和信息除外。92未经该资料和文件的原提供方书面同意,不得在向除本协议 项下双方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责 成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保 密义务。9.3. 任何一方依照法律、行政法规的要求,有义务向有关政府部 门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾 问披露上述保密信息。9.4. 如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提 供之信息资料的义务。95该条款9所述的保密义务在本协议终止后继续有效。10.协议的变更或者解除10.L本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才 正式生效，并应作为本协议的组成局部，协议内容以变更后的内容为 准。假设双方对协议内容进行两次以上变更,以最终变更内容为准。