指导案例165号 民事 破产清算 实质合并破产 关联企业 听证.docx

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1、指导案例165号重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实 质合并破产清算案（最高人民法院审判委员会讨论通过2021年9月18日发布）关键词民事/破产清算/实质合并破产/关联企业/听证裁判要点1 .人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人 格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个 破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联 企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可 以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。2 .人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、 被申请人、债权人代

2、表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之 间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体 清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。相关法条中华人民共和国企业破产法第1条、第2条基本案情2015年7月16日，重庆市江津区人民法院裁定受理重庆金江印 染有限公司（以下简称金江公司）破产清算申请，并于2015年9月14日依法指定重庆丽达律师事务所担任金江公司管理人。2016年6月 1日，重庆市江津区人民法院裁定受理重庆川江针纺有限公司（以下简 称川江公司）破产清算申请，于2016年6月12日依法指定重庆丽达 律师事务所担任川江公司管理人。金江公司与川江公司存在以下关联关

3、系：1.实际控制人均为冯秀乾。 川江公司的控股股东为冯秀乾，金江公司的控股股东为川江公司，冯秀 乾同时也是金江公司的股东，且两公司的法定代表人均为冯秀乾。冯秀 乾实际上是两公司的实际控制人。2.生产经营场所混同。金江公司生产 经营场地主要在江津区广兴镇工业园区，川江公司自2012年转为贸易 公司后，没有生产厂房，经营中所需的库房也是与金江公司共用，其购 买的原材料均直接进入金江公司的库房。3.人员混同。川江公司与金江 公司的管理人员存在交叉，且公司发展后期所有职工的劳动关系均在金 江公司，但部分职工处理的仍是川江公司的事务，在人员工作安排及管 理上两公司并未完全独立。4.主营业务混同。金江公司

4、的主营业务收入 主要来源于印染加工及成品布销售、针纺加工及产品销售，川江公司的 主营业务收入来源于针纺毛线和布的原材料及成品销售。金江公司的原 材料大部分是通过J11江公司购买而来，所加工的产品也主要通过J11江公 司转售第三方，川江公司从中赚取一定的差价。5.资产及负债混同。两 公司对经营性财产如流动资金的安排使用上混同度较高，且均与冯秀乾 的个人账户往来较频繁，无法严格区分。在营业成本的分担和经营利润 的分配等方面也无明确约定,往往根据实际利润及税务处理需求进行调 整。两公司对外借款也存在相互担保的情况。2016年4月21日、U月14日重庆市江津区人民法院分别宣告 金江公司、川江公司破产。

5、两案审理过程中，金江公司、川江公司管理 人以两公司法人人格高度混同，且严重损害债权人利益为由，书面申请 对两公司进行实质合并破产清算。2016年U月9日，重庆市江津区 人民法院召开听证会，对管理人的申请进行听证。金江公司、川江公司 共同委托代理人、金江公司债权人会议主席、债权人委员会成员、川江 公司债权人会议主席等参加了听证会。另查明，2016年8月5日川江公司第一次债权人会议、2016年 U月18日金江公司第二次债权人会议均表决通过了管理人提交的金江 公司、川江公司进行实质合并破产清算的报告。裁判结果重庆市江津区人民法院于2016年n月18日作出（2015 ）津法 民破字第00001号之四民

6、事裁定：对金江公司、川江公司进行实质合 并破产清算。重庆市江津区人民法院于2016年11月21日作出（2015 ） 津法民破字第00001号之五民事裁定：认可金江公司、川江公司合 并清算破产财产分配方案。重庆市江津区人民法院于2017年1月 10日作出（2015 ）津法民破字第00001号之六民事裁定：终结金江公 司、川江公司破产程序。裁判理由 法院生效裁判认为，公司作为企业法人，依法享有独立的法人人格及独立的法人财产。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法 人人格的独立性。根据企业破产法第二条规定，企业法人破产应当具备 资不抵债，不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力等破产原因。因 此

7、，申请关联企业破产清算一般应单独审查是否具备破产原因后，决定 是否分别受理。但受理企业破产后，发现关联企业法人人格高度混同、 关联企业间债权债务难以分离、严重损害债权人公平清偿利益时，可以 对关联企业进行实质合并破产清算。本案中，因金江公司不能清偿到期 债务、并且资产不足以清偿全部债务，法院于2015年7月16日裁定 受理金江公司破产清算申请。因J11江公司不能清偿到期债务且明显缺乏 清偿能力，法院于2016年6月1日裁定受理川江公司破产清算申请。 在审理过程中,发现金江公司与川江公司自1994年、2002年成立以 来，两公司的人员、经营业务、资产均由冯秀乾个人实际控制，在经营 管理、主营业务

8、、资产及负债方面存在高度混同，金江公司与川江公司 已经丧失法人财产独立性和法人意志独立性，并显著、广泛、持续到 2016年破产清算期间，两公司法人人格高度混同。另外，金江公司与 川江公司在管理成本、债权债务等方面无法完全区分，真实性亦无法确 认。同时，川江公司将85,252,480.23元经营负债转入金江公司、将 21,266,615.90元对外集资负债结算给金江公司等行为，已经损害了金 江公司及其债权人的利益。根据金江公司和川江公司管理人实质合并破 产清算申请，法院组织申请人、被申请人、债权人委员会成员等利害关 系人进行听证，查明两公司法人人格高度混同、相互经营中两公司债权 债务无从分离且分别清算将严重损害债权人公平清偿利益，故管理人申 请金江公司、川江公司合并破产清算符合实质合并的条件。