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1、影片从两个展现Ross Johnson推销能力的两个小片段开始,RJR纳贝斯克是个多元经营的公 司,其两个最重要的部门是烟草(RJR,雷诺烟草,部门总裁是EDHorrigan)与食品(Nabisco,部门总裁是Johnny Greeniaus)o Ross Johnson是RJR纳贝斯克的CEO,拿着髙额的薪酬,挥 霍无度,拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价 止步不前(50美元),从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上,希望其的推岀能改善公司停滞的经营状况。与此同
2、时,在一次RJR纳贝斯克组织的髙尔夫球会上,Don建议Ross采用LBO的方法收购 公司以提升股价,并暗示此举能赚大钱,推荐著划私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协 助进行交易设计。Ross遂与Henry在纽约见而,Henry提出与Ross合作进行管理层收购(公 司管理层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制度结构,通过收购使公司的经营者变为所 有者)的建议,并同意提供资金。而Ross担心一旦进行LBO,可能有程咬金杀岀将公司收购:担心良好的权益结构被银行贷款(债务)代替,不希望资本优势流失:若成功进行
3、LBO,公司一段时间内会以偿还债务为主,不能兼顾创造就业与生产产品。与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。但是总理牌无烟香烟推出后,调查显示消费者认为英口味像屎气味像屁,使Ross大为恼怒。他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败,遂最终决左使用LBO来改善 公司经营,并趁机赚一笔。董事会主席Charlie开出了同意LBO的条件为股价255,Ross选择了Shearson Lehman做承 销商筹资,初定的收购条件是75美元一股,总共需筹资额度为170亿美元,收购后Ross将 拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权,剩下的股份由Shearson所
4、有。但Shearson之前并 没有进行过这么大规模的收购项目,融资渠道也较为狭窄。Ross向童事会提交了提案引起 了震动,董事会主席Charlie随即将消息透壺给媒体引起轩然大波,被认为是史上最大的一 次LBOoKKR的Henry得到了Ross与Shearson合作进行LBO的消息,认为自己的idea被Ross剽窃了,并认为75美元一股的价格实在太低,遂决建参与此次LBO.第一次KKR&Shearson谈判过程中,KKR准备与Peter Cohen合作共同收购RJR纳贝斯克,提出的条件是KKR得到纳贝斯克而Shearson得到RJR,并支付亿美元作为前期服务费。在PeterCohen拒绝的条件
5、下,Henry提出90美元一股的收购价格,总共收购价格为200亿美 元,决左向公司董事会进行单独的要约收购。消息一出,市场动荡,RJR纳贝斯克股价狂涨。在一次RJR纳贝斯克组织的社交聚会上,华 尔街投行及私募倾巢出动,包括Forstmann Little,First Boston,Drexel Burham都准备在这次LBO中分一杯羹。最终参与LBO的野蛮人:Drexel Burham、美林银行、KKR公司、Morgan证券公司(KKR团队):First Boston;MB0,第二天,Ross邀请Shearson与KKR进行商讨,希望两大机构对此次收购的筹资共同进行承 销,以防止竞价无限进行下
6、去。KKR无管理层的帮助与公司信息,而且资金多为养老金,投 资者信心不足,恶意杠杆被报道,成为众矢之的,所以选择合作。经过商讨之后,决左RJR Nalisco由双方控制,股权对半,手续费由4个投行承担,每个投行支付45million,但KKR不希望Shearson进行筹资所需要的债券销售,而希望通过Drexel Burham进行债券融资,原 因正在于Drexel Burham有当时的垃圾债券大王Milken,能使KKR筹集到巨额资金。而令Ross无法接受的是,KKR接手后要在并购完成之后对公司进行开支缩减,变卖Ross的私人飞机 等一切髙管在职超额福利。Shearson向媒体公布92美元收购,
7、谈判随即宣告破裂。Henry苦于高管人员对KKR的抵制,无法得到RJR纳贝斯克的充分财务状况与盈利信息,从 而无法进行合理的岀价。此时KKR的另一个合伙人George告诉他在RJR纳贝斯克找到了一 个“深喉”,也就是食品部总裁Johnny Greeniaus.Johnny早就对Ross的挥霍无度表示不满,希望在LBO后公司能缩减开支合理经营以得到健康发展。Johnny Greeniaus同意给KKR提供 尽可能一切都信息,并把Shearson-Ross并购计划中对Ross的“金降落伞”条件透壺给了公 众,引起了公司内部对Ross的不满。第一轮竞标到了,总共有三个竞价者:MBO:100美元每股,
8、减少激励性奖金,股权由8%下降为,下降的为员工认购。KKR:94美元每股,虽然得到了Johnny的部分公司消息,但对内部依旧一无所知。First Boston:105到118美元每股。但First Boston的提案是基于众多的避税措施,它需要而外一周的时间进行可行性研究。蚩事会决左再等一星期。此时,KKR决立在最终日期到达前放低姿态,向公众表现出准备放弃 的态势。Peter Cohen认为这是Henry的计谋,继续进行加价。第二轮竞标到了,First Boston无法实现它的提案而自动岀局,此时总共有两个竞价者:KKR:109美元每股(81现金+18实物支付优先股+10可转股权),提供离职福
9、利,且不大幅 裁员,删减不必花销,如解雇ross等。MB0:101美元每股,无重启机制,出售Nalisco.不提供离职员工福利。董事会需要1小时讨论,并向Ross最后征求了意见,暗示KKR出价高于Shearsono Ross随 即将最终价格圮在了M2美元一股。但最终的结局是,KKR取得了投标胜利,董事会给出的 原因是:因为KKR的提案中Ross将被解雇,公司开支将被削减,并不出售任何公司分部门。最后的结局是:Ross得到了2300万退休金,并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然,最大的贏家是公司的股东手中股权价值在这次并 购中增值了一倍。