关于公司对外担保的法律规定.pdf

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1、-关于公司对外担保的法律规定关于公司对外担保的法律规定一、一、公司法公司法 关于公司对外担保的规定关于公司对外担保的规定第十六条：第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第一百零四条第一百零四条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对

2、外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进展表决。第一百二十一条：第一百二十一条：上市公司在一年购置、出售重大资产或者担保担保金额超过公司资产总额百分之三十的百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二、证监会关于上市公司对外担保的主要规定二、证监会关于上市公司对外担保的主要规定证监会和银监会联合下发关于规上市公司对外担保行为的通知证监发2005120 号，不仅进一步明确了上市公司对外担保的部决策程序和信息披露义务，还对金融机构审查贷款及担保提出严格要求。为严格控制上市公司对外担保，证监会、银监会

3、 120 号文件对上市公司对外.z.-担保的决策机构、决策程序以及信息披露义务做出了详细的规定。一一、上市公司的对外担保决策机构、上市公司的对外担保决策机构上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，其权限及审议程序由公司章程进展明确。但以下情形必须由股东大会决议：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；对外担保总额计算口径是：上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额最近期末经审计的上市公司净资产，包含上市公司对其控股子公司提供的担保。2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

4、4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.二二、董事会及股东大会的决策程序、董事会及股东大会的决策程序1、审批程序。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会董事涉及与决议事项有关联关系的，还应当依据公司法第一百二十五条规定回避。2、回避制度。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。3、其他议事规则和表决程序，法律法规未规定的，由公司章程载明。三三

5、、上市公司对外担保的信息披露、上市公司对外担保的信息披露.z.-上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。四四、上市公司的控股子公司对外担保。、上市公司的控股子公司对外担保。上市公司控股子公司的对外担保，比照上市公司对外担保的规定执行。上市公司控股子公司的有关信息披露义务，应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行。三、上交所三、上交所 上市规则上市规则 的规定的规定证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则20212

6、021 年修订年修订9.11 上市公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进展审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：一单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；二公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；四 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；五 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；.z.-六本所或者公司章程规定的其他担保。

7、对于董事会权限围的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10.2.6 上市公司为关联人提供担保的上市公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议股东大会审议。四、象屿股份公司章程对对外担保的规定四、象屿股份公司章程对对外担保的规定第四十六条公司以下对外担保行为,须经股东大会审议通过。一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；二公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计总资产

8、的 30%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第八十六条以下事项由股东大会以特别决议通过：四公司在一年购置、出售.z.-重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保对外担保事项事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应当组织有关专家、专业人员进展评审，并报股东大会批准。董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之二以上同意通过。公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进展专项说明，并发表独立意见。.z.