参股公司管理办法.pdf

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1、参股公司管理办法参股公司管理办法第一章第一章 总则总则第一条 为规范管理各参股子公司，维护公司合法权益，根据公司股权管理办法，制定本管理办法。第二条 本管理办法适用于公司没有实际控制权的参股公司。第三条 公司应按出资比例行使股东权利，参与参股公司的经营决策，保障公司利益。第四条 总裁事务部归口管理公司股权管理,负责：（一）参股公司股权变动管理，包括新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等管理；（二）股东事务管理，包括股权收益管理，参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者;（三）股权信息管理及价值分析等股权管理日常事务.第五条 财务部负责与参股公司之

2、间的往来帐务，包括股权投资的支付与利润的收取等往来款项。第六条 参股公司作为公司物资采购供货商的,物资与设备采购部应当按照合格供应商管理,采购价格不得高于参股公司向其他公司供货价格。质安部组织对参股公司供货物资质量进行定期、不定期检测，确保参股公司供货物资质量不低于采购合同约定标准。第七条 法律与证券事务部负责拟定投资协议、合资协议等法律文本。第二章第二章 新设、投资参股公司新设、投资参股公司第八条 新设参股公司,应向总裁事务部提交投资计划书，并附如下资料：（一）投资方案公司名称、经营地址、业务范围或经营方式；注册资本、股权结构和投资金额、出资方式；1设立的必要性、可行性报告。（二）股东或合伙

3、人的基本情况说明，股东或合伙人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案；（三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围；（四）在境外和香港、澳门特别行政区新设参股公司的,应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；（五）设立公司的其他材料。第九条 投资参股公司，应当向总裁事务部公司提交投资计划书，并附如下材料：（一）投资方案参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结构、经营方式、主要市场及客户;拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、投资后股权结构；投资参股的必要性、可行性报告。(二）参股公司及股东各方的基本情况

4、说明，财务和资信证明、投资协议草案及章程修正案草案;（三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围；（四）参股在境外和香港、澳门特别行政区公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；（五）设立公司的其他材料。第十条 总裁部应当组织相关部门对投资方案进行可行性研究，并形成意见书、建议董事、监事名单与投资计划书一同提交总裁办公会;经相关部门认定投资计划书不具可行性的,应当形成书面文件提交分管公司领导。总裁办公会研究通过后,总裁部应当编写董事会议案提交董事会审议。根据总裁办公会纪要、董事会决议,签订投（合)资协议、草拟参股公司章程,办理工商税务登2记手续

5、，委派股东代表、董事、监事。第十一条 合（投）资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构，委派股东代表、董事、监事，股东会、监事会议事规则，利润分配、债务分担规则，违约责任和争议解决方式，公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用情况等关键条款.第十二条 应当在合(投）资协议的基础上，草拟完善参股公司章程。第十三条 参股公司，原则上不得使用公司的商号、商标以及视觉识别系统。特殊情况下，需使用公司商号、商标及视觉识别系统的，应当按公司注册商标管理办法规定履行审批程序,签订有偿授权使用合同;被授权方应当在授权范围内、期限内、地域范围内、授权产品上使用，不得超越权限，不得转授权。使用公司商

6、号、注册商标的参股公司，相关部门应当按照 公司注册商标管理办法（暂行）的相关规定动态监控参股公司的产品质量、经营情况，出现参股公司产品质量瑕疵、经营业绩不佳，继续冠以公司商号、使用公司注册商标可能影响公司商誉的，相关部门应当提交书面报告至总裁事务部，经总裁办公会研究通过，终止对该参股公司使用公司商号及注册商标的授权许可.第三章第三章 股东事务管理股东事务管理第十四条 公司向参股公司派出股东代表、董事、监事及经营管理人员应经公司总裁办公会审议通过，并经参股公司股东会选举产生,代表公司在参股公司章程规定的范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现第十五条 参股公司应在其股东

7、会、董事会会议召开前将会议材料报送公司总裁事务部，经总裁事务部汇总后提交公司总裁办公会审议，公司委派人员应当根据公司决定参与表决，未按规定履行审查、决策程序的，不得擅自参与表决和签字。第十六条 参股公司股东会、董事会结束后，公司委派人员3应及时将决议原件送总裁事务部存档备查。第十七条 公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员，应当保留与公司的劳动关系，由公司考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策的过程中，应严格按公司法和参股公司章程履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。第十八条 公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当于参股公司年度会计报表编制完成后至公司述职.根据实际情况,其考

8、核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价.第四章第四章 股权变更股权变更第十九条 参股公司的注册资本金、经营范围、法人代表、股东、股权结构等发生变动的行为。第二十条 参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的，应当根据投（合）资协议与参股公司章程规定履行股东会、董事会审批程序,公司委派人员根据公司决定参与表决,并将相关决议原件及时送总裁部归档.第二十一条 参股公司股权结构发生变更,公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的,应当提及总裁办公会研究通过后,提交公司董事会审议。第二十二条 公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，建议部门应当向公司总裁

9、事务部提交增（减）资计划书，并附:（一）参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况;（二）公司累计投资情况、累计分配利润；(三）增资或减资的可行性分析；（四）拟转让方或意向受让方的基本情况；（五）股权变动后，参股公司的股权结构；(六）公司章程、合资协议或投资协议、历年股东会决议、4董事会决议等文件。第二十三条 总裁事务部应组织相关部门分析增(减)资计划书，形成书面意见提交总裁办公会。经总裁办公会研究通过后,提交公司董事会审议。第二十四条 参股公司完成股权变更登记完成后，应在20日内将有关材料的复印件报公司总裁事务部备案。第四章第四章 参股公司终止、公司退股参股公司终止、公司退股第二十五条 参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、公司规章、投（合)资协议办理注销手续，注销完成后，应及时将注销证明等有关材料报公司总裁事务部备案。第二十六条 公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。第五章第五章 附则附则第二十七条 本管理办法由公司总裁事务部负责解释。第二十八条 本管理办法自引发之日起实施。5