股权转让协议用于股权激励.pdf

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1、-股权转让协议股权转让协议甲方转让方甲方转让方：*号：电子：送达地址：乙方受让方乙方受让方：*号：电子：送达地址：鉴于*或称甲方、公司于成立，是一家在中国境内依法设立并合法存续的*公司。截至本合同签订日，公司注册资本为万元，实收资本万元，甲方持有公司%股权，拟向乙方转让局部股权。为保证本次股权转让事宜的顺利进展，明确未来各股东的权利义务，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第第 1 1 条股权转让条股权转让甲方将公司%股权以下或称“标的股权以万元价格转让给乙方，乙方同意受让标的股权。第第 2 2 条款项支付及工商办理条款项支付及工商办理2.1 乙方应当在以下事件之一发生时以银行缴款凭证为准

2、向甲方支付股权转让款：1乙方因故与公司解除劳动关系之日后 3 日内；2或本协议约定的回购情形发生之日 3 日内；3或甲方具体指定的任意其他时间。.z.-2.2 公司应在本协议签署后工作日内，就本次股权转让办理工商变更登记手续。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。2.3 本协议自各方签字盖章之日起生效，乙方自本次股权转让工商变更登记完成之日起以领取换发的企业法人营业执照为准正式享有股东权利，承当股东义务。2.4 乙方同意，未来甲方或公司有权以设立持股平台*或有限合伙企业或其他方式调整股权鼓励方案，乙方无条件同意相应的调整方案，并配合签署相应文件。第第

3、 3 3 条股东权利和义务条股东权利和义务3.1 全职劳动乙方承诺，自本协议签署之日起全职在公司工作，将其全部精力投入公司经营、管理中，并完毕其他劳动关系或工作关系。但本协议不代表公司对与乙方的劳动关系的任何承诺，双方劳动关系以劳动合同的约定为准。3.2 股权锁定为保证创业工程的稳定，乙方同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，乙方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进展处置或在其上设置第三人权利。3.3 股权成熟乙方同意所持有的公司股权自本协议签署之日起分 4 年按月成

4、熟。其中，前 2 年为等待期，2 年期满时一次性成熟 1/2，之后每年成熟 1/4，满 4 年成熟 100%。未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进展任何形式的股权处分行为，且未成熟股权受本协议股权回购条款的限制。3.4 股权回购在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，以下任一回购触发事件发生后，甲方有权回购乙方全部股权：1乙方主动辞职或因自身原因不能履行职务的；2或乙方因成心或重大过失而被解职；3或乙方违反本协议约定的其他义务的。.z.-其中，未成熟局部的股权的回购价格为元如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定；已成熟局部股权的回购价格由双方协商确定，不能协商一致

5、的，以已成熟局部股权对应的净资产为准。甲方支付股权回购款时乙方尚未支付本协议约定的股权转让款的，甲方可对其进展抵扣。甲方可以以发出书面通知的方式行使回购权，乙方须在收到通知后日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承当违约责任。3.5 股权继承各方一致同意：创业工程存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进展评估评估费用由公司承当，其余全部或局部股东有权按评估价格回购，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。3.6 股权分割创业工程存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫

6、妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进展评估评估费用由该股东承当，并由该股东对其配偶进展分配补偿，否则，其余全部或局部股东有权代为向其配偶进展补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。3.7 股权稀释如因融资需稀释股权的，本协议约定的股权转让比例及股权成熟比例同比例稀释。3.8 竞业限制、制止劝诱乙方承诺，其在公司任职期间及自离职起个月内，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。各方确认，上述竞业制止义务须无条件遵守，公司无须向各方履行上述义务而支付任何经济补偿。在公司任职期间及自

7、离职之日起个月内，非经全部其他股东书面同意，乙方不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。假设乙方有违反本条承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。3.9 一致行动在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出一样的表决决定：.z.-1公司开展规划、经营方案、投资方案；2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；4制定、批准或实施任何股权鼓励方案；5董事会规模的扩大或缩小；6聘任或解聘公司财务负责人；7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公

8、司经营业务；8其余全体股东认为的重要事项。如全体股东无法就上述事项达成一致意见的，其余股东应作出与甲方一样的投票决定。3.10 知识产权乙方承诺，在本协议签订之后，乙方所进展的开发、研发、创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许，不得以任何方式做其他用途。第第 4 4 条条*4.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要提供应另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予*，不得向第三方披露。4.2 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述制止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取

9、任何披露行动前书面告知另一方。第第 5 5 条违约责任条违约责任5.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。5.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承当任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失一样，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。.z.-5.3 特别约定，假设依据本协议第四条约定，一方负有义务办理工商变更手续而拒不办理的，则违约方须向守约方支付违约金，违约金以当时相应股权

10、对应的公司估值和公司净资产较高者为准。第第 6 6 条争议的解决条争议的解决6.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律不含*、澳门、*地区法律的管辖，并依其解释。6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。6.3 除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进展期间继续履行本协议规定的其他各项义务。6.4 本协议载明的送达地址和电子为双方的送达信息，相关通知以向送达地址发送快递或向电子发送电子为准；一方送达信息发生变更的，应及时告知其他方，否则以原送达信息为准。第第 7 7 条附则条附则7.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。7.2 除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。7.3 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割局部，与本协议具有一样法律效力。7.4 本协议正本一式份，各方各执一份，具有同等效力。假设为办理工商登记备案提交的股权转让与本协议内容有差异的，以本协议的约定为准。7.5 本协议自各方签字后生效。签署地点：省市区签署时间：年月日甲方签字：甲方签字：乙方签字：乙方签字：.z.