有限责任公司.ppt

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1、第二章第二章 公司法公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、概念和特征一、概念和特征二、设立二、设立三、组织机构三、组织机构四、股权转让四、股权转让一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征概念：由一定人数的股东出资组成，股东以其出概念：由一定人数的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任的企业法人资额为限对公司承担责任的企业法人特征：特征：1 1）具有显著的人合性（兼具资合性）具有显著的人合性（兼具资合性）股东有最高人数限制，只能发起设立股东有最高人数限制，只能发起设立2 2）具有封闭性具有封闭性 股份不能上市交易，也不能自由转让股份不能上市交易，也不能自由转让

2、公司财务会计信息无需向社会公开公司财务会计信息无需向社会公开3 3）设立程序简单）设立程序简单 二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立（一）设立条件（一）设立条件（T23）（1 1）股东符合法定人数）股东符合法定人数 公司法公司法2424条：条：“有限责任公司由五十有限责任公司由五十个以下个以下股东股东出资设立。出资设立。”（2）股东出资达到法定资本最低限额）股东出资达到法定资本最低限额公司法公司法26条、条、27条：条：最低注册资本要求：人民币三万元最低注册资本要求：人民币三万元出资构成要求：可以用货币出资，也可用实物、知出资构成要求：可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等

3、可以用货币估价并可以依法识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资转让的非货币财产出资 首次出资额要求：不得低于注册资本的首次出资额要求：不得低于注册资本的20%，也不，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分两年内得低于法定的注册资本最低限额，其余部分两年内缴足（投资公司五年）缴足（投资公司五年）货币出资比例要求：不得低于注册资本的货币出资比例要求：不得低于注册资本的30%（3）股东共同制定公司章程）股东共同制定公司章程 绝对必要记载事项绝对必要记载事项内容内容 相对必要记者事项相对必要记者事项 任意记载事项任意记载事项公司法公司法2525条：有限责任公司章程应当载明

4、下列事项：条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。（4）有公司名称

5、，建立符合有限责任公司要）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构求的组织机构（5）有公司住所）有公司住所（二）设立程序（二）设立程序1.签订设立协议签订设立协议2.制定公司章程制定公司章程3.申请公司名称预先核准申请公司名称预先核准4.设立审批（非必经程序）设立审批（非必经程序）5.缴纳出资缴纳出资6.验资验资7.申请设立登记申请设立登记8.登记并发给营业执照登记并发给营业执照三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构 股东会：权力机构股东会：权力机构 董事会（执行董事）：经营决策机构董事会（执行董事）：经营决策机构 经理：日常经营管理机构经理：日常经营管理机构 监事（会）：

6、监察机构监事（会）：监察机构 （一）股东会（一）股东会 1.职权：职权：38条条 2.决议方式决议方式 首次会议：首次会议：股东会的种类股东会的种类 定期会议：定期会议：临时会议：临时会议：1/10表决权；表决权；1/3董事；监事会董事；监事会股东会的召集和主持者：股东会的召集和主持者：41条条股东会的表决：股东会的表决：4444条条 特别事项需代表特别事项需代表2/3以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过 修改公司章程修改公司章程 增加或减少注册资本增加或减少注册资本 公司分立、合并、解散公司分立、合并、解散 变更公司形式变更公司形式（二）董事会（二）董事会1.结构：结构：45、46条条2

7、.职权：职权：47条条3.召集和表决：召集和表决：48、49条条 董事长董事长副董事长副董事长半数以上董事推举半数以上董事推举 一人一票一人一票（三）经理：（三）经理：50条条（四）监事（会）（四）监事（会）1.构成：不少于构成：不少于3人，职工代表不低于人，职工代表不低于1/3，董事和高级管理人员不得兼任，董事和高级管理人员不得兼任2.职权：职权：57条条3.表决：半数以上通过表决：半数以上通过四、有限责任公司的股权转让四、有限责任公司的股权转让1.股东间转让：自由转让股东间转让：自由转让2.向股东以外的人转让向股东以外的人转让应经其他股东过半数同意应经其他股东过半数同意应书面通知其他股东，

8、应书面通知其他股东，30日未答复的视为日未答复的视为同意同意半数以上股东不同意的，不同意的股东应半数以上股东不同意的，不同意的股东应购买该股权；不购买的视为同意转让购买该股权；不购买的视为同意转让在同等条件下，其他股东有优先购买权在同等条件下，其他股东有优先购买权3.公司收购股权公司收购股权 投反对票的股东，可请求公司收购其股权：投反对票的股东，可请求公司收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合分配利润条件五年连续盈利，且符合分配利润条件公司合并、分立、转让主要财产公司合并、分立、转让主要财产章程规定的营业期限届满或其他解散事由出章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续续4.股权继承股权继承 自然人股东死亡后，其继承人可继承股东资自然人股东死亡后，其继承人可继承股东资格，但公司章程可另做规定格，但公司章程可另做规定本本 节节 结结 束束