上市公司并购重组行政许可审核工作流程.pdf

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1、上市公司并购重组行政许可上市公司并购重组行政许可审核工作流程审核工作流程，3.上市公司发行股份购置资产核准，4.上市公司合并、分立审批，5.上市公司重大资产重组行为审批。中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为标准、高效便民的原那么，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。一、审核流程图一、审核流程图一收购报告书备案、要约收购义务豁免和上市公司重大资产重组行为审批不需要提交并购重组委审核等行政许可事项，审核流程为：受理初审反响专题会落实反响意见审结归档（二）上市公司发行股份购置资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批需要提交并购重组委审核等行政许可事项，审

2、核流程为：受理初审反响专题会落实反响意见审核专题会审结归档落实并购并购重重组委审组委会核意见议1二、主要审核环节简介二、主要审核环节简介一受理一受理中国证监会受理部门根据?中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定?证监会令第 66 号和?上市公司收购管理方法?证监会令第 77 号、?上市公司重大资产重组管理方法?证监会令第 73 号等规那么的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提

3、交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。二初审二初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请工程具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。三反响专题会三反响专题会2反响专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反响意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反响意见及其他审核意见。反响专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反响意见，履行内部签批程序后将反响意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材

4、料至反响意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等任何形式的沟通交流。四落实反响意见四落实反响意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反响回复意见，在准备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部审核人员以会谈、等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务参谋等中介机构会谈。五审核专题会五审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反响意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案等尚

5、有需要进一步落实的重大3问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反响意见。六并购重组委会议六并购重组委会议并购重组委工作程序按照?中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程?执行。并购重组委会议拟定召开日的 4 个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由 5 名委员参会，独立表决，同意票数到达 3 票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。七落实

6、并购重组委审核意见七落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起 3个工作日内向申请人及其聘请的财务参谋进行书面反响。申请人应当在并购重组委审核意见发出后 10 个工作日4内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反响。八审结归档八审结归档上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。三、与并购重组审核流程相关的其他事项三、与并购重组审核流程相关的其他事项在审查申请材料过程中，根据审核需要，上市公司监管部可以按照?中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定?第 19 条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查。并购重组审核过程中的终止审查、中止审查分别按照?中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定?第 20 条、第 22 条的规定执行。审核过程中遇到现行规那么没有明确规定的新情况、新问题，上市公司监管部将召开专题会议进行研究，提出处理意见，并根据程序形成规那么，一体遵循。5