非公开发行股票尽职调查报告.pdf

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1、 关于深圳市大族激光科技股份有限公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司 非公开发行股票尽职调查报告非公开发行股票尽职调查报告 二七年一月 二七年一月 2-3-2目 录 第一章 公司基本情况第一章 公司基本情况.5 一、公司概况.5 二、公司改制和设立情况.5 三、历史沿革及股权变动情况.6 四、股权分置改革情况.9 五、主要股东情况.11 六、子公司情况.12 七、历次重大资产重组情况.17 八、独立情况.17 九、员工情况.20 十、内部职工股情况.20 十一、商业信用情况.20 第二章 业务和技术调查第二章 业务和技术调查.21 一、业务范围与主营业务.21 二、主要产品及用途.21 三、

2、行业状况及竞争情况.23 四、生产和营销模式.27 五、技术研发情况.28 六、供应和销售情况.30 七、公司环保情况.31 八、公司的知识产权及非专利技术情况.32 第三章 同业竞争与关联交易第三章 同业竞争与关联交易.39 一、同业竞争情况.39 二、关联交易情况.40 第四章 董事、监事及高管人员调查第四章 董事、监事及高管人员调查.46 一、董事、监事及高管任职情况及任职资格.46 二、董事、监事及高管人员的经历及行为操守.46 三、董事、监事及高管人员薪酬及兼职情况.51 四、报告期内董事、监事及高管人员变动.53 五、董事、监事及高管人员持股及其它对外投资情况.53 2-3-3第五

3、章 组织结构与内部控制调查第五章 组织结构与内部控制调查.55 一、公司章程及其规范运行情况.55 二、其他治理性文件.59 三、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况.59 四、独立董事制度及其执行情况.62 五、内部控制环境.64 六、业务控制程序.64 七、会计控制系统.64 第六章 财务与会计调查第六章 财务与会计调查.67 一、财务报告的基本情况.67 二、财务指标分析.67 三、资产减值准备计提情况.70 四、近三年又一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.71 五、最近三年又一期分红派息情况.71 第七章 业务发展目标调查第七章 业务发展目标调查.72 一、公司发展

4、战略.72 二、经营理念.74 三、业务规划目标.74 四、本次募集资金与公司战略规划关系.75 第八章 募集资金运用调查第八章 募集资金运用调查.76 一、历次募集资金使用情况.76 二、本次募集资金使用情况.79 第九章 风险因素调查第九章 风险因素调查.86 一、管理风险.86 二、技术风险.88 三、业务风险.90 四、财务风险.90 五、募集资金投向的风险.92 第十章 其他重要事项调查第十章 其他重要事项调查.93 一、重大合同调查.93 二、诉讼和担保调查.99 三、信息披露制度的建设和执行情况调查.101 四、中介机构执业情况调查.102 2-3-4中国证券监督管理委员会：中国

5、证券监督管理委员会：深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”或“发行人”）是深圳证券交易所上市公司。公司于 2006 年 9 月 8 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议审议通过了董事会提交的关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案、关于公司 2006 年向特定对象非公开发行股票的议案、关于授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案，决定向特定对象非公开发行股票。第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）接受大族激光的委托，担任大族激光本次向特定对象非公开发行

6、股票的保荐人和主承销商。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规的要求，第一创业本着诚实信用、勤勉尽责的原则，独立地对大族激光向特定对象非公开发行股票情况做了尽职调查。调查的主要依据是：大族激光提供的原始资料、书面证明和承诺；会计师事务所出具的大族激光2003 年、2004 年、2005 年审计报告及公司未经审计的 2006 中期报告和季度报告；公司公开发行股票以来的历次验资报告、前次募集资金使用情况专项审核报告；公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及公司公开披露的信

7、息；其它有关中介机构对公司出具的有关报告等资料。大族激光已就其提供资料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。现将尽职调查结果向贵会汇报如下，请予审核：2-3-5第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司法定中文名称：深圳市大族激光科技股份有限公司 公司法定英文名称：Hans Laser Technology Co.,Ltd.公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：大族激光 股票代码：002008 公司注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区 5 号路 8 号 公司办公地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区 5 号路 8 号 公司法定代表人：高云

8、峰 邮政编码：518057 公司网址： 二、公司改制和设立情况二、公司改制和设立情况 公司是由深圳市大族激光科技有限公司（以下简称“大族有限”）整体变更而来。2001 年 9 月 28 日，经深圳市人民政府深府股200142 号文批复，大族有限以截至 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产 5,001 万元，按照 1：1 的比例折为5,001 万股，整体变更为深圳市大族激光科技股份有限公司，注册资本为 5,001万元，企业法人营业执照注册号码为：4403011017153，经营范围为：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售，生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项

9、目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；进出口业务(具体按深贸进准字第20010176 号文办)。2-3-6经核查，第一创业认为，公司系依公司法整体变更设立的股份有限公司，公司设立的资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。公司在设立过程中履行了必要的审批、验资等程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司的设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性。三、历史沿革及股权变动情况经核查，第一创业认为，公司系依公司法整体变更设立的股份有限公司，公司设立的资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了

10、有权部门的批准。公司在设立过程中履行了必要的审批、验资等程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司的设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性。三、历史沿革及股权变动情况 公司前身为深圳市大族激光科技有限公司，1999 年 3 月 4 日由深圳市高新技术产业投资服务有限公司（现更名为深圳市高新技术投资担保有限公司，以下简称“深圳高新投资”）、深圳市大族实业有限公司和高云峰三方共同出资组建，注册资本为人民币 860 万元，其中，深圳高新投资以货币资金 438.6 万元出资；深圳市大族实业有限公司（以下简称“大族实业”）以经评估实物资产 212.68万元、无形资产 30 万元和货币资金 6.7

11、2 万元出资；高云峰以货币资金 159.36万元和经评估实物资产 12.64 万元出资。深圳市国安会计师事务所为公司设立出具了深国安内验报字1999第 002 号验资报告。2001年4月4日，深圳高新投资将其持有的大族有限46%的股权交由深圳市产权交易中心组织进行公开竞投拍卖，高云峰以最高价人民币2,400 万元竞拍获得本次转让股权。同日，深圳高新投资和高云峰双方签订了 股权转让协议。2001年4月19日，大族有限就本次股权转让并办理了工商登记变更登记。2001年6月8日至15日，高云峰将其持有大族有限66%股权中的37%按照约定价格分别转让给了湖南华菱科技发展有限公司（已更名为海南洋浦华洋科

12、技发展有限公司）、红塔创新投资股份有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司和肖虎，股权转让各方签订了股权转让协议。2001年6月29日，大族有限就本次股权转让并办理了工商变更登记。此次股权转让后，大族有限的出资金额和出资比例情况如下：2-3-7股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(%)出资比例(%)高云峰 249.4029.00 深圳市大族实业有限公司 249.4029.00 湖南华菱科技发展有限公司 86.0010.00 红塔创新投资股份有限公司 68.808.00 大连正源企业有限公司 68.808.00 深圳市东盛创业投资有限公司 68.808.0

13、0 深圳市高新技术投资担保有限公司 43.005.00 肖虎 25.803.00 合 计 860.00100.00 合 计 860.00100.00 经深圳市人民政府深府股200142 号文批复，大族有限以截至 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产数额为基础，折为 5,001 万股，整体变更设立深圳市大族激光科技股份有限公司。公司于 2001 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号码为：4403011017153，注册资本为人民币5,001 万元，经营范围为：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售，生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件

14、(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；进出口业务(具体按深贸进准字第20010176 号文办)。2003年3月26日，公司经2002年度股东大会决议通过，以2002年12月31日经审计的未分配利润3,000.6万元转增股本。转增后公司总股本为8,001.6万股。2003 年3 月4 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司本次转增股本出具了深南验字(2003)第023 号验资报告。经中国证券监督管理委员会证监发行字200469号文批准，公司于2004年6月11日向社会公开公司民币普通股2,700万股，发行后股本总额为10,701

15、.6万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字2004 第072 号”验资报告验证。2005年6月2日，公司经2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日公司总股本10,701.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本5,350.8万股。转增后公司总股本16,052.4万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2005）第026号”验资报告验证。2-3-82005 年 9 月 13 日，大族实业和海南洋浦华洋科技发展有限公司签订股份转让协议，海南洋浦华洋科技发展有限公司将所持有的公司非流通股股份12,002,400 股（

16、占公司总股本的 7.48%）全部转让给大族实业。2005 年 11 月 15日，本次股份转让在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了过户登记手续。公司股权分置改革工作于2005年9月19日正式启动，10月28日股权分置改革方案在相关股东会议上以全体股东99.47%、流通股股东96.47%的高票获得通过。方案实施股份变更登记日（2005年11月24日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。2005年11月25日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股权分置改革工作划上圆满的句号。2006年5月26日，公司经2005年度股东大

17、会决议通过，以2005年12月31日公司总股本16,052.4万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本8,026.2万股。转增后公司总股本24,078.6万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2006）第038号”验资报告验证。截至2006年9月30日，公司股权结构如下：股份类型 股份数量（股）占总股本的比例（%）股份类型 股份数量（股）占总股本的比例（%）一、有限售条件股份 158,773,50065.94一、有限售条件股份 158,773,50065.941、国家持股 00.002、国有法人持股 20,640,5558.573、其他内资持股 1

18、38,132,94557.37其中：境内法人持股 87,325,42536.27境内自然人持股 50,807,52021.104、外资持股 00.00其中：境外法人持股 00.00境外自然人持股 00.00二、无限售条件股份 82,012,50034.06二、无限售条件股份 82,012,50034.061、人民币普通股 82,012,50034.062、境内上市的外资股 00.003、境外上市的外资股 00.004、其他 00.00三、股份总数 240,786,000100.00三、股份总数 240,786,000100.00 2-3-9经核查，第一创业认为，公司历史沿革清晰，历次增资和股权

19、变动符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。公司控股股东和实际控制人未发生变化。四、股权分置改革情况经核查，第一创业认为，公司历史沿革清晰，历次增资和股权变动符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。公司控股股东和实际控制人未发生变化。四、股权分置改革情况（一）2005 年 9 月初，公司全体非流通股股东签署大族激光非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议。（二）2005 年 9 月 16 日，公司全体非流通股股东一致通过了关于公司股权分置改革方案的动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。（三）2005 年 9 月 16 日,公司全体独立董事出具关于公司实施

20、股权分置改革的独立意见，就本次股权分置改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表了独立意见，同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。（四）公司非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，授权公司董事会对原股权分置改革方案作出修改。修改后的方案为：公司全体非流通股股东按照各自的持股比例为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东支付一定的对价，使流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股票。公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为14,175,000 股。除法定承诺外，公司实际控制人高云峰承诺：1、

21、所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、在上述承诺期届满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的公司原非流通股股份；为了对公司进行战略重组，依法通过协议的方式出售或置换所持有的公司原非流通股股份除外。2-3-103、按照本次股权分置改革方案，其所持公司非流通股股份用于对价安排的4,110,750 股股份不存在被质押、冻结等限制行使所有权的情形以及其他权属争议。其所持公司股份可能部分被质押的情形，不影响其向公司流通股股东支付其所持非流通股股份在本次股权分置改革中执行的相应对价安排。4、在实施本次股权分置改革方案之后，将向 2005

22、年度股东大会提出如下资本公积转增股本议案：向全体股东每 10 股转增 5 股。除法定承诺外，公司大股东大族实业承诺：1、所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占其所持公司原非流通股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，二十四个月内不超过百分之三十。2、2005 年 9 月 13 日，大族实业和公司第三大非流通股股东海南洋浦签署了股份转让协议，受让海南洋浦所持有的全部公司非流通股股份 12,002,400股，占公司总股本的 7.48%。若本次股份转让于本次股权分置改革

23、方案实施之日前完成，由大族实业向公司流通股股东支付原由海南洋浦持有的公司非流通股股份的相应对价；若本次股份转让于本次股权分置改革方案实施之日尚未完成，则由海南洋浦先行支付相应对价，本次股份转让完成后，海南洋浦在本次股权分置改革中需要履行的承诺由大族实业继续履行。3、在实施本次股权分置改革方案之后，将向 2005 年度股东大会提出如下资本公积转增股本议案：向全体股东每 10 股转增 5 股。（五）2005 年 9 月 27 日，公司全体独立董事出具关于调整公司股权分置改革方案的独立意见，就本次调整股权分置改革方案的程序、流通股股东合法权益的保护等事项发表了独立意见，同意对公司股权分置改革方案进行

24、调整。（六）经 2005 年 10 月 24 日至 2005 年 10 月 28 日，公司流通股股东通过网络投票及 2005 年 10 月 28 日公司相关股东会议现场会议投票，公司相关股东会 2-3-11审议通过了本次股权分置改革改革方案。（七）2005 年 11 月 15 日及 2005 年 11 月 18 日，深圳高新投的国有资产监督管理部门深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及红塔创投的国有资产授权监督管理部门国家烟草专卖局先后批准了本次股权分置改革改革方案。（八）截至 2005 年 11 月 28 日，公司非流通股股东向流通股股东所支付的对价股份到帐，并在深圳登记结算公司办理了过户手

25、续。五、主要股东情况五、主要股东情况（一）前十名股东情况（一）前十名股东情况 截至 2006 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例 持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例 持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）深圳市大族实业有限公司 其他 61,921,665 25.72%61,921,665 26,400,000高云峰 其他 46,044,315 19.12%46,044,315-红塔创新投资股份有限公司 国有股东

26、 12,701,880 5.28%12,701,880-深圳市东盛创业投资有限公司 其他 12,701,880 5.28%12,701,880-大连正源企业有限公司 其他 12,701,880 5.28%12,701,880-深圳市高新技术投资担保有限公司 国有股东 7,938,675 3.30%7,938,675-中小企业板交易型开放式指数基金 其他 7,503,1643.12%0-易方达策略成长证券投资基金 其他 6,400,0002.66%0-肖虎 其他 4,763,205 1.98%4,763,205-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 3,825,6971.59%0-（二）控

27、股股东和实际控制人 1、控股股东情况（二）控股股东和实际控制人 1、控股股东情况 深圳市大族实业有限公司为公司控股股东，情况如下：2-3-12成立日期：1996 年 11 月 18 日 法定代表人：高云峰 注册资金：543 万元人民币 注册地址：深圳市南山区北环路北大族激光大楼 610 室 经营范围：高新科技产品的技术开发，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2006 年 9 月 30 日，大族实业总资产为 15,110.99 万元，净资产为11,420.25 万元，资产负债率为 24.42%；2006 年 1-9 月，大族实业取得投资收益 1

28、,538.49 万元，净利润为 1,359.86 万元。2、实际控制人情况 2、实际控制人情况 高云峰为公司实际控制人，直接持有公司 19.12%的股权，并持有公司控股股东大族实业 96.07%的股权，合计控制公司 44.84%的股权。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：六、子公司情况六、子公司情况 截至 2006 年 9 月 30 日，公司拥有 8 家全资或控股子公司，没有参股子公司，基本情况如下：96.07%高云峰深圳市大族实业有限公司深圳市大族激光科技股份有限公司 25.72%19.12%2-3-13（一）深圳市大族数控科技有限公司（一）深圳市大族数控科技有限公司 注册资本：5,98

29、0 万元 法定代表人：高云峰 成立日期：2002 年 4 月 22 日 注册地址：深圳市南山区高新科技园大族激光设备研发及生产基地（松坪山工厂区五号路 8 号大族激光大厦三楼）主营业务：机械钻孔机的生产和销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 27,979.87 万元，负债总额 18,992.06 万元，净资产 8,987.81 万元；2005 年实现主营业务收入13,260.58 万元，净利润 152.17 万元。2006 年 1-9 月（未经审计）实现主营业务收入 15,314.11 万元，净利润 1,089.85 万元。公司持有其股权比例为 98.49%。（

30、二）深圳市大族电脑制版设备有限公司（二）深圳市大族电脑制版设备有限公司 注册资本：500 万元 法定代表人：胡湘衡 成立日期：2003 年 6 月 18 日 注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区五号路 8 号大族激光大厦研发楼 614 房 主营业务：数字化电脑制版设备、软件的生产和销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 265.01 万元，负债总额118.64 万元，净资产 146.37 万元；2005 年实现主营业务收入 2.37 万元，净利润-133.60 万元。2006 年 1-9 月（未经审计）未实现主营业务收入，净利润-108.11万元。公司持有

31、其股权比例为 96.40%。2-3-14（三）深圳市大族精密机电有限公司（三）深圳市大族精密机电有限公司 注册资本：400 万元 法定代表人：高云峰 成立日期：2005 年 6 月 27 日 注册地址：深圳市南山区高新科技园北区松坪山工厂区五号路 8 号 主营业务：直线电机、半导体生产加工设备的生产和销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 654.63 万元，负债总额144.26 万元，净资产 510.37 万元；2005 年实现主营业务收入 11.32 万元，净利润-64.46 万元。2006 年 1-9 月（未经审计）实现主营业务收入 166.46 万元，净利

32、润-25.16 万元。公司持有其股权比例为 68%。（四）深圳市大族医疗设备有限公司（四）深圳市大族医疗设备有限公司 注册资本：300 万元 法定代表人：高云峰 成立日期：2005 年 12 月 30 日 注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区五号路 8 号 主营业务：激光医疗仪器的生产销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 352.87 万元，负债总额 1,80.26 万元，净资产 172.61 万元。2006 年 1-9 月（未经审计）实现主营业务收入 0 万元，净利润-127.39 万元。公司持有其股权比例为 90%。2-3-15（五）江西大族电源科技

33、有限公司（五）江西大族电源科技有限公司 注册资本：3260 万元 法定代表人：周朝明 成立日期：2003 年 1 月 2 日 注册地址：南昌高新开发区高新七路 918 号 主营业务：各种电源的生产销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 5,738.49 万元，负债总额 2,388.79 万元，净资产 3,349.70 万元；2005 年实现主营业务收入 1,259.83万元，净利润112.64万元。2006年1-9月（未经审计）实现主营业务收入3,037.29万元，净利润 219.96 万元。深圳市大族数控科技有限公司持有其 68.10%的股权。（六）南京通快激光

34、设备有限公司（六）南京通快激光设备有限公司 注册资本：1600 万元 法定代表人：陈海清 成立日期：2003 年 4 月 21 日 注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路 88 号胜太工业园内 主营业务：大功率轴向快速流向二氧化碳激光器、数控机床的生产和销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 2,838.11 万元，负债总额 790.05 万元，净资产 2,048.06 万元；2005 年实现主营业务收入 2,407.38 万元，净利润 276.70 万元。2006 年 1-9 月（未经审计）实现主营业务收入 1,300.00万元，净利润 229.39 万元。

35、公司持有其股权比例为 75%。2-3-16（七）深圳市大族软件技术有限公司（七）深圳市大族软件技术有限公司 注册资本：2000 万元 法定代表人：高云峰 成立日期：2006 年 3 月 22 日 注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区 5 号路 8 号大族激光大楼509 主营业务：软件开发、销售 截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 516.79 万元，负债总额160.47 万元，净资产 356.32 万元。2006 年 1-9 月（未经审计）实现主营业务收入 0 万元，净利润-143.68 万元。公司持有其股权比例为 90%。（八）大族激光国际公司（八）大族激

36、光国际公司 1、根据公司于 2002 年 5 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的关于拟在美国硅谷设立独资公司的议案，公司股东大会决议在美国硅谷设立独资公司，公司名称暂定为 Hans Laster International。2、商务部于 2003 年 8 月 5 日颁发商务部关于同意设立“大族激光国际公司”的批复（商合批2003203 号），同意公司在美国独资设立大族激光国际公司，公司持有大族激光国际公司 100%股权，大族激光国际公司的投资总额为 75万美元，注册资本为 10 万美元，经营期限为 10 年，经营范围为新型激光产品的技术开发、生产销售等和进出口贸易。3、商务部

37、于 2003 年 9 月 2 日向公司颁发了大族激光国际公司的中华人民共和国境外企业批准证书（2003商合企证字第 164 号）。截至 2006 年 9 月 30 日（未经审计），该公司总资产 40.53 万元，负债总额3.64 万元，净资产 36.89 万元；2005 年及 2006 年 1-9 月（未经审计）未实现主营业务收入。公司持有其股权比例为 100%。2-3-17七、历次重大资产重组情况七、历次重大资产重组情况 公司自成立以来，一直专注于激光加工设备的研发、生产及销售，未进行重大业务和资产重组。八、独立情况八、独立情况 大族激光能够自主经营，与控股股东或实际控制人在业务、资产、人员

38、、财务及机构等方面独立，具有面向市场的自主经营能力，调查情况如下：（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司目前主要从事激光加工设备的研发、制造及销售，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，主要产品包括激光打标机、激光切割机、激光焊接机、PCB 激光钻孔机等八大系列九十多种工业激光设备，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，具有完全的业务独立性。1、采购系统 1、采购系统 公司建立了独立健全的采购系统，下设生产物控总部负责原材物料、设备、办公设施及办公用品等的采购，公司有关部门在需要采购上述物资时填写申请表，并按数额大小报各级负责人审核，生产物控总部接获经审核后的请

39、购单，开始履行采购手续。2、生产系统 2、生产系统 公司已建立了独立健全的生产系统、辅助生产系统和配套设施，设立打标事业部、焊接事业部、切割事业部、PCB 事业部、新产品事业部负责各系列产品的生产。3、销售系统 3、销售系统 公司已建立了独立健全的销售系统。下设营销总部、六家分公司（包括北京分公司、上海分公司、广州分公司、温州分公司，宁波分公司、东莞分公司）和 2-3-1888 个办事处负责公司产品的国内外销售，同时负责所辖市场的客户关系管理，收集、调查和反馈有关市场信息，制定相关市场运作、规范和市场营销战略。4、研发系统 4、研发系统 公司拥有独立的研发部门和研发能力，下设企业技术中心，全面

40、负责公司技术的研发、新产品的研究、开发、设计，并组织试制工作。（二）资产独立情况（二）资产独立情况 公司于 2001 年 9 月 28 日正式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，相关资产的权属证明变更手续已经完成，公司资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至到 2006 年 9 月 30 日，公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资

41、源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况（三）人员独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东及实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事及工资管理，相应建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司员工独立于大族实业其他关联方，并在工薪报酬等方面分账独立管理。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼任除董事之外的任何职务，以上高级管

42、理人员均在公司本部领取薪酬。2-3-19公司控股股东及实际控制人推荐董事和经理人选均根据公司章程、董事会议事规则等有关的规定和规则，由公司股东大会或董事会通过合法程序进行选举和任命，不存在控股股东或实际控制人干预的情况。公司董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员在履行职务时，能够按照公司法、公司章程等法律、法规及有关规定依法独立行使职权。（四）机构独立情况（四）机构独立情况 公司根据公司法、上市公司章程指引等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治

43、理结构，并设置了相应的职能部门，不存在控股股东或实际控制人干预公司机构设置的情形。公司建立了独立完整的生产经营体系，并建立了相应的人、财、物管理制度，独立自主进行生产经营活动，不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，设置了管理总部、营销总部、企业技术中心、生产物控总部、打标事业部、焊接事业部、切割事业部、PCB 事业部、新产品事业部等职能部门。公司与大族实业及其它关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。（五）财务独立情况说明（五）财务独立情况说明 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，各

44、子公司均为独立的法人实体，独立核算，统一执行公司的财务管理制度，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员。公司独立在银行开户，不存在与控股股东及实际控制人共用账户的情况，公司基本存款账户为：深圳市建行振兴分理处，账号：131002610400352。公司主要业务通过独立的商业银行账户进行结算。公司持有深圳市国家税务局颁发的国 2-3-20税深字 440301708485648 号税务登记证和深圳市地方税务局颁发的深地税登字440305708485648 号税务登记证，依法独立纳税。公司在章程中就重大投资决策、财务决策的程序、范围、内容等方面作出了详细的规定，并对涉及关联交易的重大投资和财务决策，

45、制订了相应的回避制度；公司同时依照法定程序，就董事会、总经理投资的权限和程序作出了规定。公司在实际运作过程中，严格按照公司章程、董事会议事规则等有关规定进行规范运作，独立进行财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。经核查，第一创业认为，大族激光与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务上完全分开，机构、业务完全独立，能够自主经营管理。九、员工情况经核查，第一创业认为，大族激光与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务上完全分开，机构、业务完全独立，能够自主经营管理。九、员工情况 截至 2006 年 9 月 30 日，公司员工总数为 2,098 人；按专业划分，生产人员892 人

46、，销售人员 640 人，技术人员 321 人，财务人员 31 人，行政人员 214 人；按学历划分，博士 3 人，研究生 55 人，本科学历 513 人，大专学历 539 人，其他 988 人。公司全体员工参加社会基本养老保险，目前没有退休职工。经核查，第一创业认为，公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面不存在违法、违规情况。十、内部职工股情况经核查，第一创业认为，公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面不存在违法、违规情况。十、内部职工股情况 公司未发行过内部职工股。十一、商业信用情况十一、商业信用情况 公司按

47、期足额缴纳相关税、费及履行合同，不存在重大违法、违规或不诚信行为，公司商业信用良好。2-3-21第二章 业务和技术调查 第二章 业务和技术调查 一、业务范围与主营业务一、业务范围与主营业务 公司属于激光加工设备制造行业，业务范围为激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸进准字第20010176 号文办）。公司主营业务是激光加工设备的研发、制造及销售，主要产品为激光信息标记设备、激光焊接机、激光切割机和 PCB 激光钻孔机等八

48、大系列九十多种产品。二、主要产品及用途二、主要产品及用途（一）激光信息标记设备（一）激光信息标记设备 激光标记，就是将有关图案、文字等信息用激光刻在各种物体的表面或内部。激光信息标记设备是公司的主导产品，广泛应用于首饰、包装、按键、器械、钟表、电子元器件、汽车配件、五金、瓶盖、灯具、皮制品等领域；而且，其应用领域仍在不断扩大，将延伸到食品、药品包装等领域。公司激光信息标记设备性能与国际水平接近，但售价仅为国际售价 1/3-1/2。该类产品近几年保持稳定增长势头，国内市场占有率约为 70%-80%，产品销售收入约占公司收入总额的 60%，销售毛利率保持在 46%左右。（二）激光焊接机（二）激光焊

49、接机 激光焊接是通过激光的高温性能直接融焊物体，不需要焊料，是常用的精密焊接方式，也是最环保的焊接方式。激光焊接机是公司的主要产品之一，广泛应用于电子、金属焊棒、金钢石锯 2-3-22片、轴承、表盘、首饰等领域。公司激光焊接技术优势非常明显，光纤传输系列焊接机进口替代能力较强,是公司国产化率最高的设备。（三）PCB 钻孔机（三）PCB 钻孔机 PCB 钻孔机包括激光钻孔机和机械钻孔机，是公司的主要产品之一。该类设备技术壁垒较高，竞争对手较少。目前，公司的控股子公司大族数控已成为全国第一、全球第三的 PCB 钻孔设备供应商。随着国际 PCB 行业进入中国市场加快，在高密度互联板和 IC 载板加工

50、需求增加，激光钻孔设备的市场需求在不断增强。PCB 设备激光化工作是公司 PCB 设备领域的未来发展重点，除激光钻孔机外，还有激光切板机、PCB 专用打标机等。（四）激光切割机（四）激光切割机 从全球激光工业设备产业构成看，激光切割设备的市场最大。随着我国工业加工水平的提高，激光切割设备需求将会越来越大。预计在未来的五年内，我国激光切割设备将会呈现爆炸性的增长。发达国家中，50%70%的零部件都是激光加工的。以汽车加工为例，由于切缝宽一般低于 0.5mm，激光加工效率高，加工成本要比机械加工少 50%。激光切割机（尤其是大功率激光切割机）是公司近几年大力发展的产品，广泛应用于金属、陶瓷、太阳能