吴江银行公司章程.docx

《吴江银行公司章程.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《吴江银行公司章程.docx（34页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程（由苏州银监复201812 号核准并生效）二零一八年一月2目目录录第一章第一章总则总则.3 3第二章第二章经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围.4 4第三章第三章股份股份.5 5第一节第一节股份发行股份发行.5第二节第二节股份增减和回购股份增减和回购.5第三节第三节股份转让股份转让.6第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会.6 6第一节第一节股东股东.6第二节第二节股东大会一般规定股东大会一般规定.9第三节第三节股东大会的召集股东大会的召集.11第四节第四节股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知.12第五节第五节股东大会的召开股东大会的召开.14第六节

2、第六节股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议.16第五章第五章董事会董事会.1717第一节第一节董事董事.17第二节第二节董事会董事会.20第六章第六章行长及其他高级管理人员行长及其他高级管理人员.2323第七章第七章监事会监事会.2525第一节第一节监事监事.25第二节第二节监事会监事会.25第八章第八章财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计.2828第一节第一节财务会计制度财务会计制度.28第二节第二节内部审计内部审计.30第三节第三节会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任.30第九章第九章通知和公告通知和公告.3131第一节第一节通知通知.31第二节第二节公告公告.31

3、第十章第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算.3131第一节第一节合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资.31第二节第二节解散和清算解散和清算.32第十一章第十一章修改章程修改章程.3434第十二章第十二章附则附则.34343第一章总则第一条第一条为维护江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称“银行业监督管理法”）、中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”

4、）、上市公司章程指引（以下简称“章程指引”）、农村商业银行管理暂行规定（以下简称“暂行规定”）、商业银行公司治理指引和其他有关规定，制定本章程。第二条第二条本行系依据公司法、商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国银行业监督管理委员会关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司开业的批复银监复（2004）118 号文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证机构编码：B0234H232050001；本行目前在江苏苏州工商行政管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为 91320500251317395W的营业执照，具有独立法人资格。第三条第三

5、条本行于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 111,500,000 股，于 2016 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市。第四条第四条本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司中文简称：吴江农村商业银行 或 吴江农商银行证券简称:吴江银行英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co.,Ltd.英文简称：Wujiang Rural Commercial Bank第五条第五条本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号，邮政编码 21

6、5200。第六条第六条本行注册资本金为人民币 1,448,084,326 元。第七条第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条第八条董事长为本行的法定代表人。第九条第九条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理

7、人员。本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。第十一条第十一条本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。第十二条第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。4本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。第十三条第十三条本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范

8、围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。第十四条第十四条本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十五条第十五条本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。第十六条第十六条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。第二章经营宗旨和经营范围第十七条第十七条本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。第

9、十八条第十八条经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算业务；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理收付款项及代理保险业务；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券和金融债券；（八）从事同业拆借；（九）提供保管箱服务；（十）外汇存款；（十一）外汇贷款；（十二）外汇汇款；（十三）外币兑换；（十四）结汇、售汇；（十五）资信调查、咨询、见证业务；（十六）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。5第三章股份第一节股

10、份发行第十九条第十九条本行的股份采取股票的形式。第二十条第二十条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条第二十一条本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条第二十二条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十三条第二十三条本行经中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。本行的发起人包括 111 户法人及 1,545 户自然人，出资方式为现金

11、。第二十四条第二十四条本行股份总数现为 1,448,084,326 股，股本结构现为：全部股份均为普通股。第二十五条第二十五条本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条第二十六条本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以本行公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

12、批准的其他方式。第二十七条第二十七条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。第二十八条第二十八条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。第二十九条第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：（一

13、）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三十条第三十条本行因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购6本行股份的，应当经股东大会决议通过。本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注销。本行依照第二十八条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。第三节股份转让第三十一条第三十一条本行的股份可以依法转让。第三十二条第三十二

14、条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十三条第三十三条发起人持有的本行股票，自本行成立之日起 1 年以内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦

15、遵守该等规定。第三十四条第三十四条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十五条第三十

16、五条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十六条第三十六条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第三十七条第三十七条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;（四）依照

17、法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；7（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。第三十八条第三十八条任何单位和个人购买本行股份总额 5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件或银行业监督管理机构的相关规定，单位和个人持有本行股份应满足相关资格要求或取得银行业监督管理机构的

18、核准的，相关单位和个人亦应遵守上述规定。如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下持有本行已发行股份总额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。第三十九条第三十九条股东提出查阅第三十七条所述有关信息

19、或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条第四十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第四十一条第四十一条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律

20、、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。第四十三条第四十三条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行

21、政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；8（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第四十四条第四十四条股东依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方或一致行动人情

22、况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告。第四十五条第四十五条股东特别是主要股东应当严格依照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的利益。第四十六条第四十六条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。本行主要股东应当以书面形式

23、向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。第四十七条第四十七条本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。前款所述流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。第四十八条第四十八条本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的 15%。本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。第四十九条第四十九条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资

24、本净额的 10%。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。第五十条第五十条股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。第五十一条第五十一条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先

25、向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。第五十二条第五十二条股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露9需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。第五十三条第五十三条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在

26、董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。第五十四条第五十四条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。第五十五条第五十五条本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。第五十六条第五十六条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

27、投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。具体按照以下程序执行：（一）财务负责

28、人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。（二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人

29、员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持本行股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。第二节股东大会一般规定第五十七条第五十七条本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；10（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配

30、方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第五十八条规定的对外担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下同）；（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的对外股权投资、固定资产购置与处置事项；（十五）审议

31、批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；（十六）审议批准本行变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五十八条第五十八条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控

32、制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。第五十九条第五十九条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现本章程第六十条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。第六十条第六十条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会

33、：（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；11（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条第六十一条本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

34、股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。第六十二条第六十二条本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第六十三条第六十三条董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。第六十四条第六十四条二分之一以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议

35、召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十五条第六十五条全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。第六十六条第六十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

36、后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十七条第六十七条单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

37、大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。12董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十八条第六十八条监事会或股东决

38、定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。第六十九条第六十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十条第七十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第七十一条第七十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

39、决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十二条第七十二条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十三条第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包

40、括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。第七十四条第七十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补

41、充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他13方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十五条第七十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控

42、制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十六条第七十六条董事、非职工监事提名及选举的方式和程序为：（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会或监事会提

43、出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名董事候选人或股东监事候选人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、

44、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（

45、七）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。第七十七条第七十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在14原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十八条第七十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十九条第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章

46、程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第八十条第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。第八十一条第八十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名

47、；（二）是否具有表决权；（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。第八十二条第八十二条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十三条第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其

48、他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第八十四条第八十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。第八十五条第八十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十六条第八十六条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

49、法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十七条第八十七条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席15会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第八十八条第八十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股

50、东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十九条第八十九条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十条第九十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的