企业私募股权融资--2011年10月培训资料 (修改).ppt

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1、企业私募股权融资一、如何正确认识私募股权融资二、私募股权基金的投资价值取向三、私募融资计划书的撰写要点分析四、企业私募融资的工作流程五、私募尽职调查重点关注的问题六、投资协议的谈判、签订七、投资后的管理及投资退出方式八、企业如何评估自身的价值目录目录一、如何正确认识私募股权融资（PE）1、私募股权投资的概念私募股权基金（PrivateEquityFund，简称PE基金，严格意义上应该叫私人股权基金，但现在大部分俗称其为私募股权基金）,是指专门从事非上市企业或可能进行私人化的公众公司（即上市公司）的股权或与股权相关的债权投资的封闭型私募集合投资工具。广义的PE基金还包括创业投资又称风险投资（VC

2、）、并购基金、资产基金等。本篇中的私募股权基金是狭义的概念，指由专业投资管理机构以发起设立或受托管理的方式，集合个人或机构闲置或长线资金，主要投资于非上市企业股权，通过增值服务提升企业价值，在恰当时点实施IPO或股权转让（并购）等方式进行退出，从而兑现投资收益。以下PE基金一般也包括VC基金。基金类别创投基金基金类型种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金投资方向主要投资中小型、未上市的成长企业投资风格分散投资参股为主风险收益特征高风险高收益主要代表高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金资产类基金其他PE基金

3、MBO基金（管理层回购）LBO基金（杠杆收购）重组基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金PIPE夹层基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大主要投资于基础设施、收益型房地产等PIPE：上市公司非公开发行的股权控股或参股具有稳定现金流的资产-风险、收益中等低风险稳定收益-高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平麦格理、高盛REITS夹层基金：高盛、黑石2、PE基金类别NO.指标证券基金PE基金1理财中产富人或长线资金机构2金额小额一般以百万为单位3投资人个人为主机构+富人4募集资金公募为主私募为主5投资对象证券（已上市）股权（未上市）6风险性较高可控7投资期短期中期（三年以上）8投资时机限牛

4、市牛熊不限9收益性论%论倍4、PE基金是“中国金融业第三次浪潮”中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为主的投融资体系建立第二次浪潮：证券市场（含股票市场与债券市场）直接融资为主的投融资体系第三次浪潮：私募股权基金市场为主的投融资体系经济制度金融创新银行证券市场私募股权基金企业家技术资金 管理创新企业传统企业大国崛起！制度退出渠道法规文化经济发展综合国力政策资本支持-提升企业资金实力企业上市前通过私募融入增量资金，降低负债率，增强资本实力，改善资本结构，提高抵御风险能力。新募资金可用于承担上市成本和发展新项目，有利于企业上市后形成新增长点，实现可持续发展。管理支持-提升企业管理能力促进企业

5、合规运营和透明性;建立良好的法人治理结构;确保董事会对公司重大事项的决策权，建立股权激励机制；强化股东权利和控股股东的法律责任。协助企业完善财务管理，财务风险控制，健全各项规章制度。推荐优秀职业经理人加盟企业，充实管理团队。协助建立和完善规范的业务、组织、法律等方面的管理体系。资本运作支持-提升企业上市进度协助企业制订改制上市方案，委派专业人士担任上市班子成员协助企业聘请经验丰富的中介机构（三师一券）提供上市服务，实施股份制改制协调中介机构高效完成股份制辅导验收和完成发行上市文件制作上市审核过程中，协调与监管部门和相关部委的沟通反馈，提供专业的指导意见投资和上市后协助企业制定外延式并购战略，协

6、助企业通过资本运作开展行业整合，确保企业保持高速的发展势态资源支持-提升企业发展能力木桶理论-企业发展存在短板，引入战略投资者可弥补各种不足协调各级政府关系帮助拓展产品市场发展结盟合作伙伴引进各类高级人才协助申请政府科技经费等等PE投资机构能通过自身的渠道网络，为企业介绍有价值的战略合作伙伴，拓展企业的发展空间，为企业发展提供更有力的支持品牌支持-提升企业“软实力”借助专业投资机构品牌，提升公司的公信度和市场影响力，有利于推广企业自身的品牌，便于产品进入市场。在上市核准环节，发审会委员对引入PE投资机构为战略投资人的申报企业，有着更好认可，对企业的治理结构、财务真实性、管理规范性等方面均给予更

7、高的信任。在IPO二级市场机构投资者询价过程中，对有PE机构进驻的发行人（即拟上市公司）给予一定的“治理溢价”，即估值方面有一定的优势。在二级市场挂牌交易后，更易获得投资者追捧。资金管理资本运作资源品牌资源耦合-价值创造我缺钱，我才需要PE，认钱不认人我如此出色，PE为何不投我；我如此出色，为何要PE 投资、把钱让给别人赚？过度包装、与现实差距太大在PE 尽调期间，接待随意、配合性差缺乏规划，忽视管理，或只顾扩张不顾管理只想融资，不想规范急于求成，闪婚心态承诺的事不兑现，兑现不了时推卸责任PE 的机构钱多人傻，可以漫天要价对PE 机构报不信任或总是怀疑幸福的婚姻成功的融资相亲的感觉要美初次的感

8、觉要好恋爱中要充分了解尽职调查要充分双方家庭要认同股东认同门当户对稳定的经营业绩感情理解和关爱资源整合和给力幸福的家庭生活价值的大幅提升起于浪漫止于美满起于真诚止于财富重在一生相守白头偕老重在过程与结果，不求长久二、私募股权基金的投资价值取向风险承担性强，但需符合经济学常识资本流动性差关注企业未来发展关注企业管理团队权益性投资不谋求控制权考察期不宜过长中长期投资采取多轮、联合投资方式为主提供增值服务追求资本增值、获取超额回报PE/VC看重的不仅仅是技术，而是由技术、市场、管理团队等资源按照一定的组织与程序配置起来而产生的商业模式。PE/VC基金要的是投资回报，不是技术或企业控制权，PE基金既关

9、注企业当下的盈利水平，也关注企业未来的成长性和价值空间，而VC更多的是关注未来企业的盈利能力与成长性。道：宏观政策与经济周期天：时机，即企业（产品）发展阶段地：环境，即企业所处的行业与区位将：公司核心团队与人力资源学：门槛，即技术领先性与成熟度法：公司管理与治理经营模式成熟性竞争要素及成长性评估技术领先持续创新性拥有主营业务开展必备的自主专利技术专有技术或新颖的经营管理模式,并保持持续创新下游市场成长性处于产业链中期的企业,其下游市场应具备广阔的增长空间,增速应大大高于GDP增速的动力和能力,如在研发人员及机构设置持续创新机制研发投入后续储备等方面可以保证持续创新经营模式成熟并可以在内部有效复

10、制,可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营团队和人员稳定性管理层和核心人员保持相对稳定,最好有持股安排和长期的合同约定细分市场垄断性在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前5名,或区域市场处于绝对龙头地位上游供应稳定性与上游供应商保持一定的稳定关系,并有一定的议价能力项目风险市场风险：融资前后对企业规模会形成很大的影响，如果产能扩张后面临市场风险，则会对企业的经营业绩形成巨大影响财务风险：创业公司规模小,抗财务风险能力低,往往一笔金额较大的到期债务,一笔无法收回的应收帐款等都是导致经营困难持续经营风险:创业企业不可能实现业务多元化或实现分散措施,经营模式不成熟,存在重大不确定事

11、项等都将对持续经营形成重大影响管理风险:人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,技术风险：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业活动，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响看好一个团队发掘两个优势（优势行业+优势企业）理清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）查看四个指标（营业收入+营业利润+净利润+增长率）明晰五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规）考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）分析八个数据（总资产周转

12、率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率）稳健性原则-安全第一，宁可错过不要做错常识性原则-符合经济学与客观实际的基本常识效率性原则-“约会”时间不能太长流动性原则-投资退出渠道完善盈利性原则-投资后能提升企业价值、获得合理投资增值投资程序原则-遵守业已制订的投资流程与程序投资标准原则-遵守业已制订的兔子标准与要求定价合理原则-投资价格依据充分、与市场接轨实事求是原则-诚信、务实、严谨、守礼价值发现原则-价值比问题更重要项目收集初步筛选投资决策尽职调查投资管理退出变现建立外部合伙人制度与银行证券公司律师事务所会计师事务所投资机构行业协会等建立广泛的业务联系

13、根据公司投资理念进行快速筛选访谈企业管理层探寻可能的机会初步评估项目价值与风险确定针对行业企业管理层市场的详细调查内容全面收集各项数据信息进行分析整理确定企业的未来发展潜力进行价值评估分析项目的未来成长性讨论并确定项目的推进过程和相应条款投资决策委员会进行投资决策为项目方提供相应的增值服务在董事会层面积极参与企业管理监控扶持企业上市IPO或转让股权大股东回购等方式退出基金分配清算企业商业计划书行业研究报告企业基本信息表立项报告立项决议尽职调查报告投资建议书投资协议价值评估报告投资决议项目进展跟踪报告项目收益分析报告三、私募融资计划书的撰写要点让企业家全面了解自己的企业-优势、劣势、需求让PE/

14、VC了解企业好的商业计划书是获得投资的关键。通常PE/VC是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。你的视线和投资人是水平的吗?为什么你觉得好的商业计划书却不入投资者的眼?为什么精心准备的商业计划书却被遭冷落?好的商业计划书其实是一部好的作品,透过简洁有力的文字,投资人能看到令人热血沸腾的故事,但绝不是梦幻小说好的商业计划书及要外在的形式美,更要内在的品质美根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料：材料一:摘要：Word 格式，篇幅3-5页，10 分钟看完。材料二:演示文件：PPT格式，篇幅20 页左右，适用30分钟演讲。材料三:完整版的商业计划：W

15、ord 格式，篇幅为30100页，包含详细、完整的内容。材料四:未来3年的财务预测：Excel 格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表项目摘要公司概况产品与技术市场与行业管理与团队募资用途财务分析风险分析附录公司概要产品及技术管理团队行业地位财务预测融资计划历史沿革股权结构公司现状商业模式其他情况产品描述生产过程工艺技术研发介绍专利市场组成目标市场行业分析竞争分析营销分析管理制度介绍高管简历组织架构激励方案经营目标资金使用计划执行进度历史数据(前3-5年)/财务预测(3-5年)/资产负债情况/资金政策风险、管理风险、技术风险、市场风险、财务风险等重要文件-章程、验资报告、

16、审计报告、重大合同、产权等企业所处的行业-对行业环境进行-分析目标市场进行分析关注产品（技术）-产品处于什么样的生命周期-产品的领先性与独特性-产品销售方式与渠道-产品的应用领域与产品替代性-产品的成本及收益敢于竞争-竞争对手是谁-与竞争对手比较优劣势团队优势-团队核心人员经历、理念、梦想-团队组成、配置与执行力-团队岗位设置与人员流动性募集资金用途-募资方案-资金安排与使用效果-投资者推出安排计划概要出色内容空洞，缺乏可操作性的方案，不实材料堆砌，简单汇总拼凑，用词老套，缺乏整体性、感染力、价值基点，无魂过于强调产品的功能，缺乏资金使用计划、投资收益测算和退出计划，无本对竞争对手的描述不够，

17、对经营风险盲目乐观或根本无视风险存在，自大片面按照技术标准界定竞争对手，不是按市场标准，自闭商业模式不清楚，误将管理模式、生产模式当成商业模式。轻商没有管理团队介绍，或介绍内容烦琐，或强调社会地位，或突出一人，或故意贴金，无聊财务预测不会做，或线形简单推算，天真融资多少不清楚，多多益善，无度没有基本的企业估值依据，漫天要价，无谱要求:作为商业计划书中的最核心的内容一定要简洁有力,字字如金:-必须要突出重点和亮点:尽量简明生动,讲清楚不同之处和成功之处,只涵盖计划的要点,一目了然,便于读者能在短时期内评审计划并作出判断-必须控制量的大小:投资人阅读执行概要非常短,必须用清晰简洁的语言和较强的逻辑

18、性控制其容量大小,以求让投资人在短时间内能够充分理解你的计划-必须使投资相信一定能赚钱.内容:-远景与使命(200 字以内)-管理团队(300 字以内)-商业模式(200 字以内)-产品与市场(300 字以内)-行业与竞争(200 字以内)-发展规划(300 字以内)-融资需求(100 字以内)-投资回报(100 字以内)企业宗旨:给公司定位想成为什么样的公司比如如此描述：企业将关注顺应.秉承.为客户提供.成为.战略机会:基于能力的机会基于需求的机会基于竞争的机会实现战略的手段技术优势品牌价值成本优势价格优势渠道优势企业文化人才优势资本优势地缘优势公关优势战略阶段的划分第一阶段:第二阶段第三阶

19、段关注:团队的稳定性和可靠性整体技能运作能力管理能力描述:核心人员的管理能力专业经验责任划分组织结构管理结构激励机制团队控制.产品描述产品的背景目前所处的发展阶段与同行业其他公司同类产品的比较产品的新颖性先进性独特性重点突出产品的消费价值市场描述构成盈利框架的产品线模式概述利润来源市场收益团队协作产品准则顾客主导服务与技术营销手段模式风险行业发展历史与趋势有利因素和不利因素行业进入壁垒上下游行业带来的影响市场占有率情况竞争优势竞争劣势竞争对手发展目标经营理念5 年规划具体策略-产品开发与业务创新-营销和服务体系建设-人力资源规划融资成功对实现发展规划的作用所依据的假设条件实现规划所面临的困难和

20、解决方案外表与内容不符公司基本情况不实远景与使命不合虚构管理团队商业模式不能推敲产品与市场行业脱节发展战略过于脆弱竞争分析不充分财务分析有假融资要求可疑风险和机会分析不透现有资产构成适用的主要税种和税率主要负债情况股东出资情况基本条件总投资概算和资金筹措营业收入预测经营成本和费用预测财务评价-静态投资回收期-投资利润率-动态投资回收期-净现值-内部收益率-投资利税率-资本净利润率偿债能力分析盈亏平衡分析资金需求相关证件-营业执照-注册商标-专利证书-各种许可证核心文本重要资料四、私募尽职调查重点关注的问题尽职调查的目的-对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析-判断目标是否符合PE 机构

21、的投资原则与理念-评估目标公司的价值-评估潜在的交易风险-预测企业发展前景-探讨目标企业治理结构-设计投资后退出渠道尽职调查的前提条件-项目团队对目标公司业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状况-目标公司期待与合作，在签署保密协议的前提下愿意披露相关信息-立项批准后组织与实施尽职调查委托第三方尽职调查的好处-质量与效率较高-降低与转移风险-取得投资委员会的信任发现问题：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据PE通过尽职调查将获得以下重要信息：企业价值及估值依据企业的经营现状和发展潜力未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重大事项未来影响

22、企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项，包括不限于财务规范、税务规范、法律规范（如潜在诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题、经营问题（如管理层的能力与远景）、环评问题等风险发现价值发现股权瑕疵以股权为主线的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以竞争力为核心的产品和市场调查以真实性和流动性为主线负债调查以担保和诉讼为主的的法调查以资产价值和盈利能力为衡量标准的的双重价值评估未来前景及IPOIPO可行性调查资产完整性经营风险偿债能力或有负债法律诉讼现实价值未来价值尽职调查前期调研尽职调查法律尽职调查商业尽职调查环保及其他尽职调查项目调查项目调查项目组专业机构项目信息研读行业调研公司调研前

23、期评价财务与税务尽职调查目的-解决两个问题初步决定项目是否符合投资标准如果项目符合投资标准,为投资进程及其后的企业整合与制定发展战略进行必要的知识和信息储备2.企业未来发展计划主要了解目标公司资金使用计划是否合理，要求目标公司证明其在商业计划书中 以下关键事项：-投资符合行业发展趋势和市场定位-投资结果可以预见,企业竞争力和市场地位将会提高-投资过程和投资风险是可控的-资金使用计划是最优的,就目前而言,没有更好的替代方案-财务预测假设合理1.企业经营的历史与现状关键点:企业定位与历史财务数据,其中定位旨在说明企业所在的行业产业链位置产品与服务目标客户市场地位盈利模式企业家愿景等.3.融资额与股

24、权比例目标公司必须明确地告知PE机构本次融资金额及投资后可获得的股权比例范围,PE也必须了解整体股权结构和其他股东对引资计划的态度,关注点是定价的合理性及投资风险评估市场概揽产业链及企业产品定位市场容量行业平均利润率行业周期性分析市场驱动因素市场限制因素政策影响投资判断：目标公司所在行业在未来具有良好的成长预期机会目标公司的行业地位及财务状况比较理想目标公司估值可以接受竞争分析与上游供应商的谈判能力与下游客户的谈判能力现有竞争者的竞争能力潜在竞争者的竞争能力替代品的替代能力投资风险政策变动风险市场竞争风险目的：在行业调研之后,如果决定继续跟踪目标公司,应对企业进行现场考察,并与目标公司会谈,拜

25、访行业专家,随机拜访目标公司的客户和供应商等方,式进一步了解目标公司的市场地位和客户满意度项目小组每次拜访客户之后撰写”考察备忘录”,及时整理收集的信息迅速地作出判断并向目标公司管理层提出新的问题1、与管理层座谈,尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节企业股权融资的目的与资金用途企业经营质资的取得主要财务数据主要竞争对手的情况营销渠道情况竞争优势与劣势行业发展趋势技术力量员工新酬税收状况主要经营风险管理人员的风格经验和能力及他们对行业发展趋势和对企业发展战略的理解企业应收帐款构成和主要客户付款情况市场的组织与交易特点产品零部件的供应来源和保障交货周期物流安排营销渠道环保问题2、

26、经营现场考察通过实地考察,尽可能发现企业在生产经营组织中存在的问题,并积极思考效率改善的问题车间布局技术工艺生产流程现场管理生产安全重要装备仓库管理物流组织质量控制检验检测员工精神面貌环境卫生企业文化3、客户调查通过对目标公司客户的随机调查,可以了解用户对目标公司产品或服务的评价验证目标公司与客户之间交易的真实性产品性能产品质量服务质量市场前景份额占比议价能力选择理由合作意愿财务尽职调查目的:了解目标公司最近3 年真实财务状况,预测其未来3 年状况。财务数据是PE 估值的依据，包括投资时价值与未来预测价值了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订投资后管理方案提供依据预测目标

27、公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体包括目标公司会计主体的基本情况、目标公司的财务组织、薪酬制度、会计政策及其税费政策等。一、目标公司概况1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图2、公司全称、成立时间、注册资本、股东、出资形式、企业性质、主营业务、公司历史沿革等3、公司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况4、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价二、目标公司的会计政策1、公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策2、现行会计报表的合并原则及范围一、损益表分析1、销售收入及

28、成本、毛利、净利的变化趋势2、销售政策分析3、管理费用及其变化4、非经营损益情况5、对未来损益影响因素的判断二、资产负债表分析1、货币资金和应收帐款分析2、存货分析3、在建工程分析4、无形资产等其他项目的分析一、现金流量分析现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）变动趋势分析财务比率分析（偿债能力、支付能力）同业比较分析二、其他表外项目分析1、对外担保情况分析2、资产抵押情况分析3、诉讼情况分析一、目标公司的税务情况1、目标公司的集团结构、运作结构2、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等二、各项税收的具体情况企业所得税、营业税、

29、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报和交纳情况三、与关联企业往来的文件与关联企业的业务往来、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策税务尽职调查的目的：了解目标公司的税收环境和税负水平、揭示目标公司的税收风险和潜在的问题、考虑交易结构和并购后的税收结构重组一、基本内容1、目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断2、目标企业发展过程和历史沿革3、目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断4、目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对目标企业

30、未列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式5、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修改程序、公司股东与董事会的权力、公司重大事项的表决通过程序等相关信息,以确定对本次交易不存在程序上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍,确保本次交易的合法有效,避免今后争议的产生6、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次交易对目标公司的劳资关系产生的影响7、调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以

31、及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法8、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查，同时还应调查目标公司是否因有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债9、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励限制禁止外商投资、外商收购是否需要政府部门的批准以及是否需要特定的条件二、重点关注的问题1、目标公司签署的合同或相关文件的真实性2、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期3、目标公司雇员的社保资金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规定，是否签署非竞争条款4

32、、目标公司可能存在的诉讼说明通常由PE委托独立商业尽职调查机构执行，该项工作并不是必需的，只有在PE验证此前对目标公司所在行业及其市场地位的判断时才需要商业尽职调查主要内容1、市场环境分析,包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等2、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力分析、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情况等方面3、目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等4、商业计划分析，包括评估目标公司的商业计划、执行能力、机会与风险等说明鉴于

33、环保问题越来越受到重视，环保标准也在持续提高，一些项目尽管在目前符合环保要求，但某些看似微不足道的渗露或潜在的污染可能会在未来招致严厉的处罚、索赔诉讼或对公司声誉造成严重伤害，因此，PE通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查主要内容1、调查公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准2、调查公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险品

34、时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等3、调查公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、标准或要求的情况及受到的处罚4、调查公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算5、调查公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3年支付排污的收据或正式发票6、对公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告7、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等说明PE是否信任目标管理层在很大程度上决定了PE的投资决策，信任表现在两个方面，一是对管理层职业操守的信任，二是对管理层经营能力的信任。主要内容1、通过委托

35、专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、或询问关键管理人员等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价2、投资后管理层的聘用合同是否继续有效3、管理层、董事和主要股东是否涉及及未决诉讼4、投资是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件说明当目标公司强调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，PE会委托专业机构或业内专家来进行技术尽职调查主要内容1、目标公司的主要技术、技术装备情况2、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法3、目标公司技术来源及依赖程度4、专利的授权与被授权5、知识产权保护6、技术合作与技术研发条件7、技术研发费用8

36、、技术研发成果9、新技术产品化的能力与业绩10、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况11、政府对公司技术及技术创新的支持情况12、新技术研发计划五、投资谈判、协议签订、投资后管理及投资退出方式与企业就未来的投资交易达成的原则性框架约定内容包括目标公司的估值和计划投资额，目标公司应负的主要义务和PE要求得到的主要权利、以及投资交易达成的前提条件等内容Term sheet进入条款治理条款退出条款投资金融工具条款投资估值条款反摊薄条款分期投资条款公司控制权的竟取条款管理层肯定性和禁止性行为的竟取条款回购权共同卖股权优先清算权强卖权关键点-投资方式-股权价格-经营管理权-违约责任财务要点-企业估值-静

37、态估值-动态估值法律要点-董事席位-反稀释条款-对赌协议（现金补足、回拨、回购、资金分期到位）优先股条款(preferredstocks根据公司法第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。可换股债券(convertiablebonds)在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不能通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。反摊

38、薄条款(Antidilution)是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。该条款可以有，但应在公司上市之日或IPO招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司IPO申请之前终止。业绩奖惩条款即对赌条款(vauAtionadjustmentmechanism)为保证PE投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出

39、相同股份奖励企业家。回购条款(redemption(put,call)option)-如果在事先约定的期限内退出机制(例如上市)无法实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者所持有的全部或部分的被投资企业的股权。投资者主动提出回购的，称为put option（看跌期权或卖方期权或认沽期权），被投资企业提出回购称为call option（认购期权、看涨期权）。拖售权(drag-Along right如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资者与第三方谈好的价格和条件按与投资者在被投资

40、企业中的股份比例向第三方转让股份。否决权(vetorights)投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能导致公司实际控制人的变更。六、投资后管理及投资退出方式财务规范整合资源资本运作人才引进梳理战略改善治理管理支持价值增值遵循三原则-信任原则、规范原则、服务原则木桶理论-补最短的板苹果理论-同样的东西嫁接不同的资源价值会有很大的变化“三保作风”-保姆、保安、保健医生“4+1”管理体系-行业研究、现场管理、资本运作、风险管理、增值服务项目经理责任制-报表制度“月报、季报、中报、年报”、项目定期调研制度、问题诊断与解决方案、发展促进与增值服务产权代表-制

41、定产权代表管理制度、产权代表出任项目董监事全程风险控制-项目动态风险防范方案、考核评价项目经理、考核评价项目、项目预警机制退出上市退出出售回购清算境外设立离岸控股公司境外直接上市境内股份公司境外上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境内上市(主板&创业板)境内公司A股借壳上市境内境外联合上市公司收购(战略性收购)金融收购(财务性收购)公司回购股东回购管理层收购(MBO)员工收购(ESOP)按照规定清算程序获得清偿七、企业如何评估自身的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个

42、独特的并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：-可比公司法-可比交易法-现金流贴现法-资产法(1)可比公司法挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。静态市盈率（P/E）=历史市盈率，即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利

43、润）。动态市盈率（P/E）=预测市盈率、即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。（2）可比交易法首先挑选与初创公司同行业并且是在估值前一段合适的时期被投资、并购的公司，然后基于融资或并购交易的定价依据作为参考，并从中获取有用的财务或非财务数据，最后，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。比如，A公司刚刚获得融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上（比如收入）比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。再比如，分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面，以分众传媒的市场参数作为依据；另一方面，以框架传媒的估值也可作为聚众估值的依据

44、。（3）现金流贴现法通过预测公司未来自由现金流和资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。计算公式如下：股权自由现金流（FCFE）=（税后净营业利润+折旧及摊销）（资本支出+营运资本增加）债务本金偿还+新发行债务公司价值=未来公司存续期内每年FCFE贴现值贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在50100之间，早期的创业公司的资本成本为4060，晚期的创业公司的资本成本为3050。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本在1025之间。（4）资产法资产

45、法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司有同样效用的资产的一种收购成本。比如，中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值的结果是最低的。错误1：通过本行业的某个收益乘数（如3倍EBITDA等）来简单确定错误2：估值做好后一直保持不变错误3：不管用什么估值方法，只得到一个绝对企业价值错误4：企业家自己做估值错误5：企业估值只需要财务报表就足够了财务预测通常是运用一系列假设

46、条件来预测未来3的收入和各项成本，然后为了查看方便，将月度数据汇总成季度、年度数据。因为这3对于大多数早期初创企业不是太重要，所以通常的财务模型第一年按照月度的方式进行预测、第二年按照季度进行预测、第三年按年度进行预测。既然是预测，而且是预测未来的3年，那就不可能做到完全正确。其实，计划有时候不如变化来得快，财务预测只不过是以错误来取代杂乱无章，用可控的小错误来替代不可控的大错误。财务预测是公司制定财务政策、应对市场状况、消除不确定因素以及保证企业经营取得成功的前提，很难想象一个没有计划、没有预算的公司能够取得成功。财务预测也是公司融资计划的最重要部分先核算资金量确定一个估值区间测算股本释放比例价格融资新增股本股权释放比例融资前估值PE=88000100020%40000PE=10800080016%50000例如：甲企业：2011年净利润5000万,股本5000万估值区间8-10倍融资8000万，则融资前估值=融资金额/股权释放比例=净利润*PE境内IPO总体情况谢谢各位学员！