并购相关知识以及案例分析.docx

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1、并购百科名片并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。目录并购的实质 并购的动因 并购的相关法律法规 对并购要考虑的关键要素 企业并购的风险 降

2、低企业并购风险的策略 并购的类型 企业并购的一般程序 并购的历史发展 并购案例 传统并购理论 现代并购理论 并购评价及其应用 并购的误区 展开 并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选

3、择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。 具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： 1.扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本

4、。 2.提高市场份额，提升行业战略地位 规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。 3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。 4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品

5、的附加值，获得更多的利润。 5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源 并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。 6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。 并购的相关法律法规公司法对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合

6、并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 证券法规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。 不久前刚刚通过的上市公司收购管理办法对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可

7、能出现的现金不足问题。 对并购要考虑的关键要素首先要考虑我为什么要做这个并购？ 第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合？ 第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。 中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式： 不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。 企业并购的风险企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。 1.融资风险 企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行

8、。按筹资的方式不同，可分两种情况：债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。 2.目标企业价值评估中的资产不实风险 由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经

9、济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。 3.反收购风险 如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。 4.营运风险和安置被收购企业员工风险 企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成

10、本。 降低企业并购风险的策略顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。 1.了解目标公司价值和情况 企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防

11、资产不实风险。 2.看准时机，速战速决 企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以要果断出击，速战速决。 3.统一战略方向，妥善安置员工 企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局。另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来。最后，要妥善安置员工，对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了。 并购的类型根据并

12、购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型 1.横向并购 横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。 2.纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 3.混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国

13、各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。 上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的

14、有效途径。 企业并购的一般程序一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表： 前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等

15、。 谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。 接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。 并购的历史发展以横向并购为特征的第一次并购浪潮 19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模

16、并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600各，空着了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮

17、中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。通过这些并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。 以混合并购为特征的第三次并购浪潮 20世纪50年代中期，各主要工

18、业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。 金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进

19、行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。 第五次全球跨国并购浪潮 进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由

20、于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。 并购案例新浪斥资10亿美元收购分众传媒，颇受各界人士关注，最近又有网趣公司收购google旗下总部位于阿拉斯加的一家广告公司，网趣公司新闻发言人声称向google公司注入1.32亿美元资金宣布对其子公司进行有意收购计划，而种种猜测和预言不断即一发不可收，这些均体现在这些中国的跨国公司上，如联想集团收购IBM、上汽集团收购双龙、TCL集团收购汤姆逊、海尔集团收购美泰、中海油收购优尼科等都参与过大型海外并购计划，而此次新浪收购分众传媒和网趣公司收购

21、google广告公司都是在国际网络史上的一次规模较大的并购案例，随着金融危机风暴蔓延全球，更多互联网巨头也难以躲避金融危机带来的灾难和影响，原引google公司知情人士透露：网趣公司收购google旗下广告公司是必然趋势，也证实金融危机使得更多的像中国一些新兴产业趁机走向国际网络领域的前列，随着中国网络格局的改变和日渐成熟，加大自身品牌国际化战略，而像google、yahoo、msn等网络巨头却纷纷抛出手中正在贬值或亏损的产业以缓解金融危机给其带来不必要的灾难。而在世界金融危机吞噬下像中国新浪、百度、QQ、网趣、TOM、3721等公司也受到金融危机带来的负面影响，但总体形式上来分析依然有很多投

22、资者持乐观态度，这也给中国网络巨头国际化带来机遇和挑战，在美国华人华侨网站上看到很多网民鼓励网趣公司收购美国时代报刊，网趣公司CEO樊天福明确表示该公司尚没有收购美国报社时代旗下报刊计划，樊天福还表示收购google广告公司是网趣公司走向国际网络领域的一个转折点，同时还在国外设立20多家分机构和子公司，为公司国际化发展奠定基石，以谋求广告、传媒、网络为一体的大型国际网络运营商。 传统并购理论1、效率理论 企业并购理论和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为，并购可提高企业的整体效率，即协同效应“2+25”，包括规模经济效应和范围经济效应，又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协

23、同效应和多元化协同效应，如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。鲍莫尔（1982）提出可竞争市场和沉淀成本理论，进一步支持效率理论。1984年美国司法部的合并指南修正克莱顿法的传统观点，旗帜鲜明地支持效率理论。 2、交易费用理论 科斯（1937）提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释

24、纵向并购发生的原因，本质上可归为效率理论。 3、市场势力理论 通过并购减少竞争对手，提高市场占有率，从而获得更多的垄断利润；而垄断利润的获得又增强企业的实力，为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断，如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和（CR4或CR8）超过30%为高度集中，15-30%为中度集中，低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数（市场占有率的平方之和）来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。 4、价值低估理论 并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。詹姆斯托宾以Q值反映企业并购发生的可能性，Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成

25、本。如果 Q 5”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方，能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的；由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的，只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购，不能用单一目标进行简单评判。总体来说，并购的利大于弊。目前，并购的成功率已提高到50%左右，种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮，并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功，则天时、地利、人和三者缺一不可，但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等；地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供

26、应等；人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。 企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%80%（TetenbAum，1999），而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用，并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具，是一种交易行为，在不同时期与不同的主客观条件相结合，将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行，只要结果达到主体当时的并购目的，就可认为具体并购行为是有效的。并购不是目的，并购只是个方法和途径。

27、你有个很有优势的产品或者服务，是核心竞争力，别人不具备，通过并购，在更短的时间内让更多的人知道，并且可以体验这个优势的产品或服务。 并购的误区当下中国的并购重组具有审批流程过杂、央企吞并地方企业、对外并购资金支持较弱等方式。所以，全国政协委员李剑阁提出并购审批流程应简化的声音，全国工商联并购公会会长王巍提出并购重组应“国民共进”和外储划拨一块支持中国企业海外并购重组。证监会上市部副主任欧阳泽华认为“过桥贷款、并购贷款、并购基金等支持力度还很有限，审批环节涉及较长的各主管部门的审批链、较多的管制，与市场化操作之间形成矛盾”。这就是中国式并购重组，笔者认为存在四大误区。 误区一，央企并购重组地方国

28、企，被国内解读为“国进民退”，央企热、地方国企没权决定，由地方政府说了算，一头热一头冷。这种重组并购只是做大规模而已，并没有提高技术、提高管理、提高品牌等等。地方政府视为“傍大款”，通过这种方式，以后地方税收稳定。地方政府考虑的是地方税收稳定与否和大小，根本不考虑这种重组并购的效果怎样，而央企也不考虑效果，只要规模。而且央企与央企之间进行重组并购，总数量一年比一年减少，好像市场占有率高了、规模大了，自然会降低成本、提升业绩。实际上这是个误区，我们看看钢铁业重组并购，有的只是换块牌子，报表进行拼盘，各个企业仍然象原来一样，这有什么用呢？这是笑话。 误区二，中国企业尤其是资源类企业，原材料在海外，

29、国内重组并不能创造出原材料，不如到海外去收购矿产，需要国内的信贷支持。实际上，这种并购瞄准的是次贷危机前的目标公司股价与现在的股价，发现股价下跌很多，便宜多了，这是难得的机会，出价低了。另一方面，矿产价格上涨过多，好像早点买进矿产早点得利。 笔者认为，这种“两头挤压”的紧迫感，迫使企业加大海外投资，我们从去年中国海外投资在全球收缩并购重组时、中国却在加速，就了解了这种心态。问题是，这种心态是否正确？笔者认为，这是高管们陷入“短兵相接”只见局部不见全部、只见眼前不见未来的一种心态，这种心态必定失败。从哈佛商业评论本期封面文章来看，该文章对历史上1980-1982年、1990-1991年和2000

30、-2002年三次衰退期4700家上市公司的比较研究来看，衰退后大力裁员并削减成本、大手笔投资、衰退前的世界翘楚大多数都败下阵来，只有精于财政平衡并谨慎投资的公司才能迎来衰退后的春天。从总量上来看，衰退前的公司在衰退后只有10%重新繁荣，90%都不会繁荣了。 既然90%的企业在衰退后都无法繁荣，这意味着90%对危难企业的并购都是失败的，并购机会在经济危机后出现的新型业态的企业里，但是高管们脑海里是过去的海外企业的单位收购价与现在的单位收购价的缺口，这都是思维惯性害了高管的并购，导致失败率加大。 所以，企业高管的并购方案基本上要被枪毙，正是因为太熟悉被收购的企业单位成本价和现价，才是犯错误的根源。

31、所以，企业并购重组，应该请企业外的智囊专家顾问做策略才能避免滑入熟悉的缺口价而使并购失败，这种事经常发生在同行业的竞争对手间的并购身上。 误区三，重组并购总是企业高管们根据自身企业何处较弱并购什么方面的企业，或企业缺什么并购什么方面的企业。他们都犯了一个大忌，他们重组并购的是企业而非产品，这种重组并购有泡沫，是买进企业而非买进产品的生产，变成把目标企业不相关的资产也买下，这不是泡沫又是什么？而整体出价不是溢价又是什么？另外，收购后还需要二度投资来整合核心收购资产，对于非核心收购来的资产成为负担。所以，重组并购应该从企业层面向产品层面前进，才会摆脱误区。 误区四，并购重组总是企业老总们短兵相接的

32、冲动，当局者迷。实际上，重组并购需要“两面三刀”。何为两面？海外任何一个国家都与中国呈现出非同质化的经济环境，利率、汇率、文化、风俗、温差引发的不同环境、收入不同引发的不同消费、基础设施不同引发不同的物流电力交通、劳动法等问题。从商务部对中国海外企业的统计来看，盈利的企业只有三分之一，三分之二是不成功的。 很明显，国内重组并购的成功率较高，因为是对同质性的企业进行并购重组。何为三刀？国内企业大多选择本企业缺核心技术去收购核心技术，实际上，从丰田汽车的召回来看，过分先进的技术可能面临整合上的盲点，导致技术收购失败，要依托自身经验的研发技术可能生命力更强，比如中国高铁。怎么办？笔者认为，企业并购重

33、组并非仅仅选技术，可以选同质的对手企业的相同产品及其销售渠道，这种并购重组瞄准的不是缺什么买什么，而是不缺什么买什么，这是第一刀。第二刀是海外并购时要踩准汇率周期、股市周期的最佳结合部切入，先在二级市场蹲点买入标的股份，后公布并购，达到珠联璧合。第三刀是，要放弃本企业缺什么并购什么，而是要把本企业出口什么放到海外去生产，这才是并购的第三刀，以海外分厂替代出口为中心，进行并购，才是切入外贸摩擦、海外原材料的第三刀。然而国内企业就是买矿运进来，提高海运费、出口量，提高摩擦频率和金额，这显然是个误区。 综上所述，国内并购重组不但没有市场化，而且陷入规模化、企业层面而非产品层面的并购重组，陷入“短兵相

34、接”老总拍板、缺乏全局化前瞻性用外脑的败局，陷入缺什么买什么而非不缺什么买什么的误区，对于“两面三刀”的并购认识和前瞻性财技也缺乏。著名的收购行动 1972年，置地公司成功收购牛奶公司股权，并因此获取牛奶公司于香港薄扶林的土地重新发展，并重建成为今日的置富花园。 1979年，和记黄埔意图利用收购行动控制长江实业，时任长江实业主席的李嘉诚四处寻找支持者，结果不但保住了公司，更因为和记黄埔为了进行收购行动的过度借贷，反而被长江集团反收购。 1995年，在并购谈判未果的情形下，IBM以35亿美金强制收购Lotus公司。 2002年，惠普（HP）计划收购康柏（Compaq），在惠普创办人家族大力反对的

35、情形下，仍由时任惠普执行长的卡莉费奥丽娜（Carly Fiorina）强力主导下完成收购。 2005年回归假，新创建、新世界、新渡轮、城巴、新巴和周大福珠宝金行击败多间财团，购入卑路乍街工业大厦原址作住宅用途供中上环上班人士家属使用。 2005年，日本的Livedoor（活力门）企图取得富士电视台母公司日本放送的大部份股权，进而收购富士电视台，而与富士的公司派展开股权争夺战。后来经各方协调，Livedoor退出部份股份，并与富士签定业务合作的协议书，结束了收购行动。 2009年，台湾的中华开发金融控股公司以收购委托书等方式，试图主导金鼎证券董事会以完成购并，但金鼎证券的原始大股东张平沼家族反对

36、，在2009年股东会召开时，双方各自宣称自己的人马已当选足额董监事，并各自指派董事长及总经理，造成金鼎证券经营权闹双胞。2010年6月，法院裁定由临时管理人进驻金鼎证券暂时代理董事会职权，群益证券可能将扮演白武士合并金鼎证券，中华开发金控持有的金鼎证券股票将在适当价格释出。2011中国民营企业境外并购十大案例企业并购项目并购企业所在地并购金额海南航空集团西班牙NH酒店连锁集团西班牙3.29亿欧元（已放弃）富丽达集团 (杭州)加拿大纽西尔特种纤维素有限公司加拿大2.53亿美元美的电器开利拉美空调业务巴西2.23亿美元四川汉龙集团非洲SDL铁矿石公司非洲约2亿欧元宁波均胜投资集团德国普瑞德国约16

37、亿人民币卧龙控股集团 (上虞)ATB驱动技术股份集团奥地利1.05亿欧元复星国际希腊Folli Follie集团希腊8,458.8万欧元金亚科技英国哈佛国际英国2.29亿人民币海宁蒙努集团美国杰妮芙股份有限公司美国1,737万美元宁波一舟投资集团德国威运高股份公司德国1,000万欧元案例分析1：联想收购IBMPC业务案、明基通讯并购西门子手机业务。 2004年12月8日，联想集团在北京宣布以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票(总价值约100亿人民币)拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务(个人电脑事业部)。完成后，IBM持有18.5%的联想集团股份，而联想控股将在联想集团中占有45%左右

38、的股份。根据双方达成的协议，联想还可在五年内使用IBM的品牌。如果联想顺利完成收购，那么联想就将成为世界上仅次于戴尔、惠普之后第三大PC厂商。联想在并购IBM个人电脑业务前，其收入为30亿美元左右，并购完成后，业务额达到了130亿美元，这样境外业务占到了公司所有业务75%以上的比重，法律风险发生了很大变化。 又如，当时中国一个很知名的企业，在并购后所付出的国外劳工终止合同的费用几乎相当于当初并购的全部资金。 再如，以明基通讯并购西门子手机业务为例，如果明基按照既定的战略，手机是明基未来主要发展的业务，但如果靠自身努力，获得手机业务增长可能需要七八年时间。并且，现在恰逢3G前夜，新一代通信技术必

39、将拉动用户对通信终端产生新的需求。并购将有助于明基快速在手机市场获得影响力。 并购为明基带来的市场和技术机遇非常难得。西门子手机依靠核心技术在欧美通信市场深入人心；明基是年轻的品牌，已经在亚洲市场获得足够影响力，并在研发成本和制造成本方面占有优势。现在西门子技术与明基市场经验的结合非常美妙。除此之外，并购西门子手机业务，也将使明基获得提升品牌的机遇。明基的品牌只有3年多的历史，面对的竞争者是三星、LG等这些经历3040年发展的品牌。当年轻的明基与古老的德国品牌结合，当明基西门子作为明基家族的子品牌，明基品牌的内涵一定会变得更加丰富。 正如明基所说，并购为明基带来的市场和技术机遇非常难得，现在西

40、门子技术与明基市场经验的结合非常美妙 。现在巨型公司所强调的多元化，不再是纯粹的业务多样化，而是业务相关度极高、资本高度密集的有限多元化。对于巨型公司而言，一些业务的剥离可以更好地实现业务优势回归。同时，并购将助于中国企业进行海外扩张，关键在于寻找合适的并购目标。并购目标不应限于业务本身，而是应该 在并购中建立海外伙伴关系，并寻求业务可持续发展的动力。 当前中国企业在进行境外收购时，收购目标往往是一些效益差但品牌好的跨国公司业务部门，并购作为特殊的法律交易过程，有着复杂的法律关系，因而，在并购过程中，对如下几个问题要给予足够的注意： 1、跨国并购政治法律限制中的风险 跨国并购中，来自域内外的政

41、治法律的限制或风险是很大的。在法律限制方面，以美国为例，产品在涉及高新科技时会遇到“技术出口限制”的问题。一项基于美国的技术往往因担心他国在军事方面的应用而限制向他国出口是常有的事情，即使允许他国客户购买，该客户也要做出购买后服从美国法律要求的承诺。 如果能够收购成功，收购后的经营风险也是应当重点考虑的。在收购阶段，法律风险虽然集中，但时间和范围有限；而在经营阶段，法律风险的时间和范围无限，其中可能包括各类法律风险和事件，严重程度并不亚于收购阶段。中国企业在并购后的境外经营过程中，由于原来所处的本国法律环境相对宽松，因而在环保、劳工、知识产权、竞争及垄断等方面容易因准备不足或未形成良好习惯而带

42、来麻烦。 此外，由于文化积淀与法律环境的不同，企业在境外经营的付出远远高出当初的想像。因此，在高新技术企业的跨国并购中，须注意以下几个法律问题： （1）法律限制中的法律风险在法律壁垒方面，大多数情况下股份转让会受到目标公司议事程序或股东协议的限制，包括优先购买权(同等条件下，股东有优先购买的权利)和董事会批准(公司章程对股份转让时董事会通过比例等的规定)。如果目标公司是到家庭企业或风险投资企业时，涉及法律会更加复杂，如果是合伙企业或合资企业，则必将引发与第三方的实质性谈判。同时，跨境并购可能还会存在反托拉斯和行业管理限制等，需要引起足够重视。在涉嫌竞争垄断事宜或有关国家安全利益时，收购前提是要

43、得到目标公司所在国政府的批准，企业在这方面要早做准备。 （2）政治风险 以中海油投标收购优尼科事件为例，中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪。通常情况下，这类收购本来就须获得美国政府批准，但此次美国政客却要求实施更加严格的审查。虽然从客观的角度来看，这些障碍最终可以克服，可是结果表明，上述政治压力还是发生了重大影响。至于影响方式，按中海油的公开说法，就是“制造不稳定因素，使风险水平达到不可接受的高度”，最终破坏了交易。 我们换一个角度考虑，即使获得了美国政府的批准，也不一定会改变该交易在美国所面临的政治上的负面情绪。这种持续的负面政治情绪可能表现为对收购后企业行为的吹毛求疵。在所有权和管理权转移之后，一旦优尼科被指犯有违反环保法、劳动法或侵犯知识产权等行为，势必引燃强烈的负面公众情绪。上述各类事项在美国均有高度的政治敏感性。鉴于在美国有很多人对中国企业存有明显的疑虑，在这些方面稍有不慎即可触发过度的公众反应，包括公众抗议、抵制活动，以致使企业蒙受重大经济损失。 2、跨国并购域外知识产权保护中的法律风险 国内关于知识产权方面立法较为完备，但起诉的案件并不多，而国外企业在知识产权法方面经验丰