2023年《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（范文）.docx

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1、2023年上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（范文） 第一篇：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引范文 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章 总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，爱惜上市公司和全体股东的合法权益，根据上海证券交易所股票上市规则以下简称“股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号等规定，制定本指引。 其次条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当主动通过资产重组、整体上市等方式削减关联交易。 第三条 上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易限制委员会履行上市公司关联交易限制和日

2、常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当依据有关监管规定下设关联交易限制委员会。本所激励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易限制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第36号关联方披露的规定。 第五条 同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第六条 上市公司及其关联人违背本指引规定的，本所视情节轻重按股票上市规则第十七

3、章的规定对相关责任人赐予相应的惩戒。 其次章 关联人及关联交易认定 第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 1 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： 一干脆或者间接限制上市公司的法人或其他组织； 二由上述第一项所列主体干脆或者间接限制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 三由第十条所列上市公司的关联自然人干脆或者间接限制的，或者由关联自然人担当董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 四持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 五本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的

4、法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条 上市公司与前条第二项所列主体受同一国有资产管理机构限制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 一干脆或间接持有上市公司5以上股份的自然人； 二上市公司董事、监事和高级管理人员； 三第八条第一项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 四本条第一项和第二项所述人士的关系亲热的家庭成员； 五本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公

5、司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人： 一根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的支配，在协议或者支配生效后，或在将来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一； 2 二过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 一购置或者出售资产； 二对外投资含托付理财、托付贷款等； 三供应财务资助； 四供应担保； 五租入或者租出资

6、产； 六托付或者受托管理资产和业务； 七赠与或者受赠资产； 八债权、债务重组； 九签订答应运用协议； 十转让或者受让探讨与开发项目； 十一购置原材料、燃料、动力； 十二销售产品、商品； 十三供应或者接受劳务； 十四托付或者受托销售； 十五在关联人的财务公司存贷款；十六与关联人共同投资。 十七本所根据实质重于形式原则认定的其他通过商定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司供应大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人报备 第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际限制人及其一样

7、行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系刚好告知公司。 3 第十四条 上市公司审计委员会或关联交易限制委员会应当确认上市公司关联人名单，并刚好向董事会和监事会报告。 第十五条 上市公司应刚好通过本所网站“上市公司专区在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 第十六条 上市公司关联自然人申报的信息包括： 一姓名、身份证件号码； 二与上市公司存在的关联关系说明等。上市公司关联法人申报的信息包括： 一法人名称、法人组织机构代码； 二与上市公司存在的关联关系说明等。 第十七条 上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明： 一限制方或股份持有方全称、组织机构代码如有； 二被限制方或

8、被投资方全称、组织机构代码如有； 三限制方或投资方持有被限制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十八条 上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易上市公司供应担保除外，应当刚好披露。 第十九条 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产确定值0.5以上的关联交易上市公司供应担保除外，应当刚好披露。 其次十条 上市公司与关联人拟发生的关联交易到达以下标准之一的，除应当刚好披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： 一交易上市公司供应担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外金额在3000万元以上，且占上市公司

9、最近一期经审计净资产确定值5以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当供应具有执行4 证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 二上市公司为关联人供应担保。 其次十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和其次十条第一项的规定。 其次十二条 上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和其次十条第一项的规定。 上市

10、公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和其次十条第一项的规定。 其次十三条 上市公司进行“供应财务资助、“托付理财等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和其次十条第一项的规定。 其次十四条 上市公司进行以下关联交易的，应当依据连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和其次十条第一项的规定： 一与同一关联人进行的交易； 二与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人

11、或其他组织或者自然人干脆或间接限制的，或互相存在股权限制关系；以及由同一关联自然人担当董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经依据累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 其次十五条 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可看法后，提交董事会审议。独立董事作出推断前，可以聘请独立财务 5 顾问出具报告，作为其推断的根据。 上市公司审计委员会或关联交易限制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面看法，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会或关联交易限制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其推断的根据。 其次十六条 上市公司董事会审议

12、关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可实行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数缺乏三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 其次十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 其次十八条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等状况进行监督并在年度报告中发表看法。 其次十九条 上市公司董事会下设的关联交易限制委员会应当符合以下条件： 一至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士； 二由独

13、立董事担当主任委员，负责主持关联交易限制委员会的工作； 三关联交易限制委员会委员不得由控股股东提名、举荐独立董事除外或在控股股东单位任职的人员担当； 四本所要求的其他条件。 第五章 关联交易定价 第三十条 上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大转变的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照以下原则执行： 6 一交易事项实行政府定价的，可以干脆适用该价格； 二交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 三除实行政府定价或政府指导价外，交

14、易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标精确定交易价格； 四关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 五既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理本钱费用加合理利润。 第三十二条 上市公司依据前条第三项、第四项或者第五项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形接受以下定价方法： 一本钱加成法，以关联交易发生的合理本钱加上可比非关联交易的毛利定价。适用于选购、销售、有形资产的转让和运用、劳务供应、资金融通等关联交易； 二再销售价格

15、法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公允成交价格。适用于再销售者未对商品进行变更外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简洁加工或单纯的购销业务； 三可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于全部类型的关联交易； 四交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于选购、销售、有形资产的转让和运用、劳务供应等关联交易； 五利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的奉献计算各自应当支配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的状况

16、。 第三十三条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格确实定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 7 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十四条 上市公司与关联人进行本指引第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十五条 上市公司披露关联交易应当向本所提交以下文件： 一公告文稿； 二与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文如适用；证券服务机构出具的专业报告如适用； 三独立董事事前认可该交易的书面文件； 四独立董事的看法； 五审计委员会或关联交易限制委员会的看法如适用； 六本所要求的其他文件。 第三十六条

17、上市公司披露的关联交易公告应当包括： 一关联交易概述； 二关联人介绍； 三关联交易标的的基本状况； 四关联交易的主要内容和定价政策； 五该关联交易的目的以及对上市公司的影响； 六独立董事的事前认可状况和发表的独立看法； 七独立财务顾问的看法如适用； 八审计委员会或关联交易限制委员会的看法如适用； 九历史关联交易状况； 十控股股东承诺如有。 第三十七条 上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露。 第三十八条 上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： 8 一关联交易方； 二交易内容； 三定价政策； 四交易

18、价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明缘由； 五交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； 六大额销货退回的具体状况如有； 七关联交易的必要性、持续性、选择与关联人而非市场其他交易方进行交易的缘由，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依靠程度，以及相关解决措施如有； 八按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额意料的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行状况如有。 第三十九条 上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： 一关联交易方； 二交易内容； 三定价政策； 四资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和

19、交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明缘由； 五结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响状况。 第四十条 上市公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： 一共同投资方； 二被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； 三重大在建项目如有的进展状况。 第四十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的缘由及其对公司的影响。 9 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十二条 上市公司与关联人进行本指引第十二条第十一项至第十五项所列日常关联交易的，应视具体状况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四

20、十三条 首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并刚好披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理意料，根据意料结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于意料范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中依据第三十八条的要求进行披露。 实际执行中超出意料总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生

21、重大转变或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并刚好披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并刚好披露。 第四十六条 日常关联交易协议应当包括： 一定价政策和根据； 二交易价格； 三交易总量区间或者交易总量确实定方法； 四付款时间和方式； 五与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； 六其他应当披露的主要条款。 第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 10 第八章 溢价购置关联人资产的特别规定 第四十八条 上市公司拟购置关联

22、人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价缘由外，应当为股东参加股东大会供应网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至第五十二条的规定。 第四十九条 上市公司应当供应拟购置资产的盈利意料报告。盈利意料报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法供应盈利意料报告的，应当说明缘由，在关联交易公告中作出风险提示，并具体分析本次关联交易对公司持续经营实力和将来进展的影响。 第五十条 上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于将来收益预期的估值方法对拟购置资产进行评估并作为定价根据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈

23、利数与利润意料数的差异，并由会计师事务所出具专项审核看法。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数缺乏利润意料数的状况签订明确可行的补偿协议。 第五十一条 上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购置资产进行评估并作为定价根据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表看法。 第五十二条 上市公司审计委员会或关联交易限制委员会应当对上述关联交易发表看法，应当包括： 一看法所根据的理由及其考虑因素； 二交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； 三向非关联董事和非关联股东提

24、出同意或者推翻该项关联交易的建议。审计委员会或关联交易限制委员会作出推断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其推断的根据。 11 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十三条 上市公司与关联人进行以下交易，可以免予依据关联交易的方式进行审议和披露： 一一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 二一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 三一方根据另一方股东大会决议领取股息、红利或者酬劳。 第五十四条 上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免依据关联交易的方式进行审议和披露： 一

25、因一方参与面对不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； 二一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第五十五条 上市公司与关联人共同出资设立公司到达重大关联交易的标准，全部出资方均以现金出资，并依据出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。 第五十六条 关联人向上市公司供应财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免依据关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向上市公司供应担保，且上市公司未供应反担保的，参照上款规定执行。 第五

26、十七条 同一自然人同时担当上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免依据关联交易的方式进行审议和披露。 第五十八条 上市公司拟披露的关联交易属于国家隐私、商业隐私或者本所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违背国家有关保密的法律法规或严峻损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本指引披露或者12 履行相关义务。 第十章 附则 第五十九条 本指引所指关系亲热的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第六十条 本指引所指上

27、市公司关联董事，系指具有以下情形之一的董事： 一为交易对方； 二为交易对方的干脆或者间接限制人； 三在交易对方任职，或者在能干脆或间接限制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方干脆或者间接限制的法人或其他组织任职； 四为交易对方或者其干脆或者间接限制人的关系亲热的家庭成员； 五为交易对方或者其干脆或者间接限制人的董事、监事或高级管理人员的关系亲热的家庭成员； 六中国证监会、本所或者上市公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业推断的董事。 第六十一条 本指引所指上市公司关联股东，系指具有以下情形之一的股东： 一为交易对方； 二为交易对方的干脆或者间接限制人； 三被交易对方干脆或者间接限

28、制； 四与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人干脆或间接限制； 五因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 六中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。第六十二条 本指引由本所负责说明。 第六十三条 本指引自2023年5月1日起执行。 13 其次篇：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 各保荐人、财务顾问： 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实爱惜投资者的合法权益，本所制定了上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，现予发布，请遵照执行。 上海证券

29、交易所 二九年七月十五日 附件： 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 第一章 总则 第一条 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实爱惜投资者的合法权益，根据证券法、证券发行上市保荐业务管理方法以下简称“保荐方法、上市公司并购重组财务顾问业务管理方法以下简称“财务顾问方法、上市公司股权分置改革管理方法和本所股票上市规则以下简称“上市规则等法律、法规和规则，制定本指引。 其次条 保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司复原上市、上市公司及其股东履行股权分置改革以下简称“股改承诺等业务的持续督导工

30、作，适用本指引。 第三条 保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、恳切守信，催促上市公司规范运作，按照商定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。 第四条 保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业隐私，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。 第五条 保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。 其次章 持续督导工作基本要求 第六条 保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作支配。 第七条 保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作起从前，与上市公司

31、或相关当事人签署持续督导协议以下简称“协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。 持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。 终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明缘由。 第八条 协议内容应包括但不限于以下事项： 一保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会； 二保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料； 三保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人刚好供应其发表独立看法事项所必需的资料； 四保荐人或财务顾问可事前批阅上市公司或相关当事人的信息披露文件； 五保荐人或财务顾问可核查监

32、管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查； 六保荐人或财务顾问依据法律、法规、中国证监会及本全部关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明； 七保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告； 八中国证监会规定或协议商定的其他事项。 第九条 协议应商定上市公司或相关当事人出现以下情形之一的，应刚好通知保荐人或财务顾问，并商定通知的具体方式： 一上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项； 二上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项； 三上市公司或相关当事人未能履行承诺； 四上市公司或其董事、监事

33、、高级管理人员、控股股东、实际限制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等； 五证券法第六十七条、第七十五条规定的重大事务或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 六中国证监会、本所规定或协议商定的其他事项。 第十条 持续督导期间，保荐人或财务顾问依法发生变更的，原保荐人或财务顾问应协作做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告： 一关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件； 二在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料； 三需要移交

34、的其他文件。 第十一条 持续督导期间，保荐人或财务顾问依据有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向本所报告，并经本所审核后在指定媒体上公告。 第十二条 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自觉察或应当觉察之日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体状况，保荐人或财务顾问实行的督导措施等。 第十三条 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在以下事项之一的，保荐人或财务顾问应接着履行持续督导义务，直至相关事项全部完成： 一募集资金未全部运用完毕； 二可转换公司债券、可交换公司债券、

35、分别交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成； 三上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行； 四其他尚未结束的事项。 保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。 第十四条 保荐人或财务顾问应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 第三章 首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作 第十五条 保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵遵守法律律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 第十六条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大

36、会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 第十七条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内限制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金运用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的限制等重大经营决策的程序与规则等。 第十八条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，批阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十九条 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前批阅，对存在问题的信息披露文件应刚好催促上市公司予以

37、更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应刚好向本所报告。 其次十条 保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前批阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的批阅工作，对存在问题的信息披露文件应刚好催促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应刚好向本所报告。 其次十一条 保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政惩处、本所纪律处分或者被本所出具监管关注函的状况，并催促其完善内部限制制度，实行措施予以订正。 其次十二条 保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际限制人等履行承诺的状况，上市公司及控股股东、实际限制人等未履行承诺

38、事项的，保荐人应刚好向本所报告。 其次十三条 保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，刚好针对市场传闻进行核查。经核查后觉察上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应刚好催促上市公司照实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应刚好向本所报告。 其次十四条 在持续督导期间觉察以下情形之一的，保荐人应催促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告： 一上市公司涉嫌违背上市规则等本所相关业务规则； 二证券服务机构及其签名人员出具的专业看法可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 三上市公司出现保荐方法第七十一条、第七十二条规定的情形； 四上

39、市公司不协作保荐人持续督导工作； 五本所或保荐人认为需要报告的其他情形。 其次十五条 保荐人应制定对上市公司的现场检查工作支配，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。 保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项： 一公司治理和内部限制状况； 二信息披露状况； 三公司的独立性以及与控股股东、实际限制人及其他关联方资金往来状况； 四募集资金运用状况； 五关联交易、对外担保、重大对外投资状况； 六经营状况； 七保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 其次十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐

40、人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： 一控股股东、实际限制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； 二违规为他人供应担保； 三违规运用募集资金； 四违规进行证券投资、套期保值业务等； 五关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； 六业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； 七本所要求的其他情形。 其次十七条 现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应以书面方式将现场检查结果及提请公司留意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。 其次十八条 现场检查结束后的五个工作日内，保荐人应完成现场检查报告并报送本所备案。现场检查报告包括但不限

41、于以下内容： 一本次现场检查的基本状况； 二对现场检查事项逐项发表的看法； 三提请上市公司留意的事项及建议； 四是否存在保荐方法及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项； 五上市公司及其他中介机构的协作状况； 六本次现场检查的结论。 其次十九条 在上市公司报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交持续督导报告书，该报告书应包括如下内容： 一保荐人自上市公司发行证券或前次提交持续督导报告书起对上市公司的持续督导工作状况； 二保荐人对上市公司信息披露批阅的状况； 三上市公司是否存在保荐方法及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。 第三十条 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披

42、露报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容： 一上市公司的基本状况； 二保荐工作概述； 三履行保荐职责期间发生的重大事项及处理状况； 四对上市公司协作保荐工作状况的说明及评价； 五对证券服务机构参与证券发行上市相关工作状况的说明及评价； 六对上市公司信息披露批阅的结论性看法； 七对上市公司募集资金运用批阅的结论性看法； 八中国证监会和本所要求的其他事项。 第四章 上市公司并购重组的持续督导工作 第三十一条 财务顾问应催促并购重组当事人或上市公司依据相关程序规范实施并购重组方案，催促和检查其履行方案中商定的相关义务以及