基于中捷股份内部控制失败的案例分析.pdf

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1、?曰!#经典案例财会学习%?&以双们(曰峪荆)(基于中捷股份内部控制失败的案例分析文+刘晓波,年.月/日企 业内部控 制基本规范将在沪、深两市上市公司首先执行,这标志着企业内部控制发展逐渐完善,在为我们提供更具操作性的内部控制框架的同时,也对内部控制执行提出了更高的要求。本文从回顾中捷股份公司案例出发,分析了中捷公司股份内部控制存在的问题及失败成因,提出健全公司治理模式,提高公司竞争力0实施全面风险管理,创建诚信内控环境1降低融资成本,畅通融资渠道等实现企业规模增长的一系列对策和建议。班侧背0,年沪、深两市大约有2 3的上 市公司资金被大股 东占用,占用资金曾高达千亿元以上。为有效整治上市公司

2、大股东占款,4年5 月国务院批准证监会关于提 高上 市 公司质量的意见,提出控 股股 东和实际控 制人必须在,2年底前偿 还所占用的上 市公司资金。同时加大刑事打 击力度,.年底没有解决的占用资金不到!66亿左右。但随着国际经济形势的风云变幻,我国实行从紧货币政策,实施经济宏观调控,与此同时,上市公司大股东占款又有所抬头。内部控制的发展历 程显示,一些影响巨大的公司经营失败或舞弊事件的发生,加速了内部控制理论研究以及实践应用的发展进程。加 7年德勤对 来自上交所及其他资中捷股份前盆事长蔡开坚本市场上市公司进 行调 研,8 83受访公司称已建立良好的内部控制机制,53受访公司称在内部控制机制实施

3、方面遇到困难,缺乏完整的模型和强制执行力。据德勤,.年上市公司内部控 制实施现状调查报告显示9超过半数的受访公司仍未建立内 部控制机制,或者内部控制机制不完善,缺失完整的模型和强制执行力成为我国公司内部控制实施的主要障碍。,7年发生的中捷公司案例具有代表性和典型性。中挂公司案例解读中捷缝纫机股份有限公司:以下简称中捷 股份;始 创于5 8年,目前拥有总资产5 2亿元,员工,余人。拥有浙江、上海、江苏三大 生产基地,形成了缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自 动化的现代化股 份制企业。,8年.月在其在深 交所挂牌上市,是中国缝制机械行业第一家上市的民营企业。,2年8月,中捷股份发布公告

4、,称其股权激励方案已获得证监会备案批复,成为首家获得批准实行股权激励的上市公司。根据 当时 公告,总经理 李瑞元获得.4万份股票期权,占58 0.53,财务总监唐为斌 获得4 4万份,占5 0.73,李瑞元和中捷股份实际控制人蔡开坚为连襟关系。,2年度公 司实现净利润同比增长,04 73,.年度公司净利润再次同比增长了,.04 3。高效的业绩,帮助中捷股份的高管们成功获得了整个股权激励方案中的 7 3股票期权。,.年实现二次增发4 万股,募集资金投人技术创新项目。注册会计师对中捷股份年报进行审计时,根据 银行提 供的询证函发现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接到事务所通报后,立即会同负

5、责中捷审计的立信会计师事务所进行核查,初步掌握了中捷股份董事长私下挪用上市公司资金且未入账的证据。挪用事件被调查后,中捷股份的股价一路下跌:见图/;。为防止风险进一步扩大,经与深交所沟通,自8月5.日起中%,姗,财会学习%.5口电?日中国证监会发布行政处罚决定书,对公司给予警告,并处以 万元的罚款1对原公司董事长蔡开坚给予警告,并处以 万元的罚款0对原公司董事、财务总监唐为斌给予警 告,并处以4万元的罚款。同时证监会认定9蔡开坚为市场禁人者启中国证监会宣布决定之日起,4年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。以前中国资本市场最大的隐患就是内部控制问题,监管层如果只注重财

6、务信息披露的结果,而不关注过程,很容易造成工作失误。以财务报表为核心的财务信息可以做假,但过程做不了假,过程监管非常重要。中捷公司内部控侧中存在的问皿及成因分析以前中国资本 市场最 大的隐患就是内部控制问题,监管层如果只注重财务信息披 露的结 果,而不关注过程,很容易造成工作失误。以财务报表为核心的财务信 息可以做 假,但过程 做不了假,过程监管非常重要。投资者把钱投给一些财务信息做得很好而内控问题很多的上 市公司,导致投资风险很大。无论是,5年的“银广夏事件气还是最近的“中捷事件”,都是内控不够造成的。:一;中捷公司内部控制存在的问题50大 股 东非法 挪用上 市公司 财产,侵害中小投资者利

7、益。中捷股 份 第一大股东 为中捷集 团,第二大股东为蔡开坚。同时蔡开坚是中捷集团董事局主席,也是中捷股份的董事长,即为中捷集团、中捷股份的实际控制人。中捷集团董事长蔡开坚指使原出纳蔡秋红:蔡开坚的侄女;使用“捡来”的对账单,伪造财务信息,直接导致财务信息严重失真,真实的对账单则没有人账。蔡开坚采用各种欺骗手段,避开上市公司管理程序,未经正常审批手续,多次将中捷股份 资金转出,由大股 东中捷集团使用,2年、,.年、,7年分别占用中捷股份 的资金54 55.02 4 万元、,48 408 2万元、5.2万元,涉及金 额超过4亿元,由此可见,上市公司已成为大股东的提款机。蔡开坚称挪用的资金主要用于

8、收购中捷环洲钢业股份有限公司和中捷厨 卫股份 有限公司,集团涉足钢铁和厨卫两大行业,实施多元化战略。,0信息不真实,披露不及时、不公开。中捷股份对于关联方占用资金的重大事件,未按规定履行临时报告义务。同时为隐藏中捷集团占用资金的事实,达到账目相符冲捷股份还在,2 年中期报告、,2年年度报告、,.年中期报告中分别虚增银行存款.8万元、54 55.02 4万元、,7 5 0 8万元。与此同时,内部审计机构、外部审计机构没有对违规行为进行充分揭示,导致审计监控失效。0独立董事形同虚设。由于独立董事多是通过大股东的渠道推荐的,所以独立董事发挥作用先天不足。沪、深交易所分别发布研 究报告认为,部分公司的

9、独立董事未能有效发挥其应有作用,在实践中充当“花瓶董事”角色。在中捷股 份中,四名已辞职的董事、独立董事在之前已基本对公司“发挥不了作用”。上市前 所有决策都是董事长说了算,上市之后原有运行机制也很难改变。在实际工作中独立董 事多以对公司某些违法行为并不知情来逃避 处罚。作为公司的独立董事应该对公司的某些重大事情主动询问,这 也是独立董事的责任和义务,独立董 事应主动加强自己的义务。:二;中捷公司内控失败成因分析目前,我国面临的经济环境发生了较大变化。长期在低风险下运营的企 业管理者逐渐淡漠了风险意识,对于建立一个有效的风险控 制体系缺乏足够重视。在缺乏全面风险管理的情况下,我国企业很难适应新

10、的竞争环境。50产权观念淡漠,管理弱化。挪用上市公司的财产就是侵占上市公司的物权,就是一种侵权行为,这种观念上市公司的大 股东必须要 牢牢地树立起来。大股 东或实际控 制人挪用、侵占、操控上市公司资产的现象非常严重。在蔡开坚的观念中,“上市公司的钱只是借用一下,反正会还的,没有损害上市公司健康发展。把其他 产业培育好后,在适当时机再 还给上市 公司。”由此可见,上市公司财产权观念在中捷公司中并没有树立起来0证监会及时查处了中捷股份 和久发股份两起案件,并对大股东侵占上市公司的资产行为及时采取 处罚措施。一方 面有 利于保证上市公司股东的合法权益,规范上市公司的治理结构0另一方面有利于完善证券的

11、法制化。,0审计监督失败。内部审计是企业内部控制的一个重要组成部分,也是内部控制有效性的反馈机制。中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作,并制定了完善的中捷缝纫机股份有限公司内部审计制度,但没有严格执行和有效落实。立信会计师事务所有限公司系中捷股份,2年年报的审计机 构、光大证券股份 有限公司系中捷股 份,.年!6月公开增发股票的保 荐机构,在大股东挪用上市公司资金案中也没有发挥应有的作用,我国企业内部控制实施不利的一个重要因素就是内部控.,%财会学习月刊%财会学习%?=以?打5 5帕?附必:制监督不到位。监控不到位导致审计 监督失败。0多元化战略导致资金紧张。蔡开坚为了实现战略转型,选择水暖

12、卫浴、钢铁物流作为多元化经营的产业切人点,培育了中捷厨卫股 份和环 洲钢业股份两个控股子公司。开展多元化经营,以多元化促主业,把中捷股份做成中国乃至世界第一大以缝制设备为主业并兼营其他业务的公司,提 高上市公司资产质量和盈利水平,为股东们提 供满意的回报。规划很宏伟,但受人民币过快升值、劳动力成本上升及美国次贷危机等综合影响,中捷公司的利润已严重下滑。在产业转移与升级 的背景下,国家 实施经济宏观调控,采取从紧货币政策,中小民营企业不能顺畅地得到银行贷款支持。多元化发展需要大量的资金投入,为弥补集团层面因多元化战略而导致的巨额资金缺口也需要资金投入,中捷 集团与中捷股份之间形成关联方 关系,正

13、是在这种大的背景下,蔡开坚非法挪用上 市公司资金。80企业融资渠道不畅。据台州市发改委所做的民间融资情况调查表明92 3的被调查企业 认为当前向银行、信用社借款的难度有所加大。而在被调查的中小企业中,这一比例更高9有.3的中小 企业认为,向银行 和信用社贷款 相当困难,且贷款不能满足企 业的资金需求。在 受调查 的企 业中,公开披 露有民间借 贷的企业 占到 3。故而,可以认为企业融资渠道还鱼待拓宽,加强融通。中捷公司加强内部控创应采取的对策:一;健全公司治理模式0提高公司竞争力公司治理模式是国家:区域;之间不同法律渊源、政治环境、资本市场等因素综合作用的结 果。一种完善的公司治理体系要么依赖

14、于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境,要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制:见图,;。且 股东应优化董事 会的规模与组成结构,建立以外部董事为主的董事 会,外部董 事由具有丰富行业经历的专业人士:包括已退休企业高管;担任,形成外部董 事、独立董事与内部董事 相结合的董事 会结构。促进萤事会组成年轻化和专业 化,董事会成员是具有不同的行业背景及经验的专家1必须根据企业的规 模和实际情况来定夺董事会的规模0改进独立董 事的选拔机制、程序及方式。让独立董事更多地了解公司,真正发挥独立董事对公司的决策作用,提倡董事 长与总经理分设,从而有利于公司治理结构的完善。:二;实施全面风险管理

15、0创趁诚信内控环境实行全面风险管理,分析企业面临的风险种类及来源,确定风险的分布、重要性和改进的迫切程度。内控部会搜集信息、建立框架、进行初步判断,确立风险事件,进人风险链,再进行风险分析,分析结果后评价对企业可能产生何种影响。充分考虑宏观经济政策等外部环境蕴涵的风险,公司价值链中可能产生的风险及影响,价值链 支持活动中的风险,综合内外经济环境再 做出风险分类、排序。风险评估完成后,结果要为管理层提供决策依据和支持。按照财政部企业内部控制基本规范:征求意见稿;的要求落实内控制度和体系建设,内部控制框架、内部控制的系统评估、内部合规工作机制。以上三方面工作需要持续规范的运行来保证,持续规范运行的

16、保障首先来自 董事会成员。董事会成员是第一责任人,应当承担内控的责任0由内控部提供组织保障,主要做好经济责任审计、管理审计和内控审计,对董事会负责,进行内部%姗,0财会学习%.几幻丫案例二附会学习%八=&口们,妇/主月补,幻控制自我评价。:三;切实保护中小投资者利益,降低融资成本公司治理的核心在于保护中小投资者利益,在我国,解决中国上市公司的财务舞弊问题乃至公司治理问题,不仅要完善有关的法律制度,更 要加强法律制度运 行环境的建设。经研究发现,我国上市公司的股权融资成本与投资者利益保护呈显著的负相关关系。保护公司投资者的利益不但有利于公司进行外部融资,而且对降低公司的融资成本也具有一定的实际意

17、义。:四;创新融资模式,杨通触资桑道企 业要根据 投 资项目确定所需融资方式,可以选择银行融资、企业融资、债券融资、股权融资、股 权再融资:增发和配股;等,股权融资不仅是一 种筹措 资金的方式,更是一种配置资源的有效 方式。上 市公 司股权再融资主要有三种方式9配股方式、增发方式、依据上市公司具体特征而定。目前,我国应该提倡上市公司选择配股方式进 行股权再融资,尽量避 免采用增发方式。我国上市公司融资过度地利用了股市筹集资金的功能,却忽视其具有的资源配置功能。融资外包是一种创新方式。伴随着企业成长,仅仅依靠商业银行渠道是难以满足企业周期性和多样化融资甜求的,必须依 靠一个多层次的资本市场。应对

18、融资环境进行周密的分析和预测,经济有效地筹措所需资金。选择合适的专业融资外包顾问至关重要。融资外包顾问介人到企业 全程 融资活动中,为企业整合融资供应链,作为企业与金融市场之间的桥梁和纽带,其作用是协 助企 业更好地进行融资。:五;贯彻专业化战略0实现企业规模增长管理增长是指民营企业要控制超常增长的战略思维和实践。企业规模的增长是必要的,过低的规模增长对 企业十分不利。但经营者在追求超常增长的同时,%独立盆今构吐全一风脸,班体系00过完0内往一魔来防范风险0促进其0 续“康、0定地发屁创班离效0洁0安翻的企业法人治班帆肤中抽股汾 组织幼构和挂翻侧度形式上比较0全0旦映乏吸执行力予以保阵0容易忽

19、略财务资源有限性,盲目 追求销售收人增长会加大财务风险。超常增长又使企业资源更为紧张,由此往 复产生了恶性循环。企业所以追求超常增长,有两个决定性因素9企业家的心理状态和中国民营企业的商业经营环境。管理层专注扩张计划和销售目 标,是过度自信、有限理性、羊群效应等心理的行为反应。中国民营企业的商业环境错综复杂9中央的宏观政策大体走势明朗,但是“经济政 策有利于外企,最不利于民企”的基本格局没变,宏观调控中民营 企业风险最大0民营企业的冒进很多时候出于地方政府和金融机构的强力推进。政府为了谋求政绩提供土地扶持或其他优惠政策给企业。企业通过土地评估获得银行贷款,规模迅速膨胀。面对特殊的商业环境,民营

20、企业追求超常增长的结果是在“财富神话”和“崩盘悲剧”之间选择。0于中扭股份内部控翻失致的启示中捷公司挪用资金事件是企业内部控制失败的经典之作,它可以带给我们以下启示9启示一9遵守国家法律、法规,实现决策程序严谨化,问责机制刚性化,关联交易公允性,执行能力强制性。独立董事构建全面风险管理体系,通过完善内控制度来防范风险,促进其持续、健康、稳定地发展。创建高效、廉洁、法制的企业法人治理机制。中捷股份组织结构和控制制度形式上比较健全,但缺乏强执行力予以保障。启示二9保持合理、可控 的发展速度。多元化战略和超常发展是导致资金短缺的根本原因,不相关多元化更加剧企业资金短缺,集中有限资金,开展创新研究,提

21、 高产品科技含量,增 加产品附加值,扩大品牌 知名度,走专业化 发展道路,才能实现规模发展,真正畅销国际市场。提高财务管理 水平,积极追求利润而不是销售额,将 利润转化为现金流量。启示三9增加信息透明度,保护中小投资者 利益。上市公司要建立、健全信息公示制度,搭建信息平台,畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责信息发布,口径统一。信 息采集科学准确,信息披露全面及时,信息质客观公正。为切实保护中小投资者的合法 利益,在上市公司民事责任诉讼中引人“集体诉讼”和“辩方举证”机制是较好的解决办法。启示四9强化 政府监管功能,打造公平环境,加大执法力度,提高中介机构有效性。政府相关部门要加强对上市公司的监管,加大处罚力度,严格执行法律。创建公平的发展环境。中介机 制在执业过程中要严格遵守法律与法规,加强对上市公司的审查与监督。整合政府相关部门,构建国家诚信系统,打造统一信息采集平台,提供真实准确的信息。0作者单位9辽宁经济管理干部学院.8%财会学习月刊%