乳腺囊性增生症ppt课件.ppt

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1、乳腺囊性增生症乳腺囊性增生症一一 概述概述 乳腺囊性增生症中医属乳腺囊性增生症中医属“乳癖乳癖”范畴。范畴。临床又叫乳腺增生。临床又叫乳腺增生。WHOWHO统称为统称为“良性乳腺结良性乳腺结构不良构不良”它不是炎症，更不是肿它不是炎症，更不是肿瘤。瘤。70%70%80%80%的女性都有不的女性都有不同程度的乳腺增生，多同程度的乳腺增生，多见于见于25-4525-45岁的女性。岁的女性。四四 临床表现临床表现乳房胀痛：常见为单侧或双侧乳房胀痛或触痛。病程为2个月至数年不等，大多数患者具有周期性疼痛的特点，月经前期发生或加重，月经后减轻或消失。必须注意的是，乳房胀痛的周期性虽是本病的典型表现，但缺

2、乏此特征者并不能否定病变的存在。四四 临床表现临床表现乳房肿块：常为多发性，单侧或双侧性，以外上象限多见；且大小、质地亦常随月经呈周期性变化，月经前期肿块增大，质地较硬，月经后肿块缩小，质韧而不硬。扪查时可触及肿块呈节结构，大小不一，与周围组织界限不清，多有触痛，与皮肤和深部组织无粘连，可被推动，腋窝淋巴结不肿大。四四 临床表现临床表现有时可有乳头溢液等表现。乳房内大小不等的结节实质上是一些囊状扩张的大、小乳管，乳头溢液即来自这些囊肿，呈黄绿色、棕色或血性，偶为无色浆液性。四四 临床表现临床表现月经失调：本病患者可兼见月经前后不定期，量少或色淡，可伴痛经。情志改变：患者常感情志不畅或心烦易怒，

3、每遇生气、精神紧张或劳累后加重。五五 诊断诊断乳腺增生如症状典型，且排除乳腺其他疾病：如乳腺纤维腺瘤、乳腺癌等疾病时，即可诊断。六六 治疗治疗乳腺增生治疗主要是对症治疗，患者疼痛，如怀疑具有恶性可能时候，可行局部切检，根据病理结果决定治疗方案。七七 乳腺痛的治疗乳腺痛的治疗随诊随诊改变生活方式，减少咖啡因、茶碱、可可碱的改变生活方式，减少咖啡因、茶碱、可可碱的摄入。摄入。低脂饮食低脂饮食选择合适的胸罩选择合适的胸罩保健按摩保健按摩针灸针灸药物治疗药物治疗乳腺疼痛量表乳腺疼痛量表八八 乳腺痛的药物治疗乳腺痛的药物治疗口服中药治疗：如乳癖散结胶囊、小金丹、逍遥丸等。激素替代治疗。月见草油。促黄体生

4、成素释放激素类似物质孕三稀酮非甾体累抗炎药药物 方案剂量疗效有意义的副作用丹那唑 100mg，BID 65%潮热，月经过多，体重增加他莫昔芬 20mg/d 75%潮红，阴道分泌，抑郁月见草油 1.2ml qid 50%-55%3%明显副作用2%恶心腹胀戈舍瑞林 3.6mg，长效制剂 81%潮红，头痛，阴道干燥 28天一次 孕三稀酮 2.5mg，每周一次 80%痤疮，体重增加溴隐亭 2.5mg，bid 明显改善 恶心，头晕体位性高血压 病史，查体，影像，除外乳腺癌或非乳腺疾病随诊建议改变生活方式乳房疼痛表2-3周期后再评估ON OCP/HRTEPO 4个月轻度疼痛（85%）中/重度疼痛（15%）

5、改善严重中度NO OCP/HRT注：EPO=月见草油，GLA=-亚麻酸，HET=激素替代治疗，OCP=口服避孕药口服EPO 4个月后丹那唑或溴隐亭2月（建议避孕）无效有效继续1-2月，减量或停药也可能以后仍需用药使用其他药物使用其他药物如TAM或戈舍瑞林再评估，需要重复研究考虑心理支持继续1-2月，然后停药（考虑低剂量或黄体期丹那唑）复发：很普遍重新评价，继续使用以前凑效的药物。如果无效，则采用二线治疗。有效无效无效无效有效有效谢谢 谢谢！第七章第七章 企业法企业法第一节第一节 企业法概述企业法概述第二节第二节 全民所有制企业法全民所有制企业法第三节第三节 合伙企业法合伙企业法第四节第四节 个

6、人独资企业法个人独资企业法第五节第五节 外商投资企业法外商投资企业法本章要求本章要求了解企业法的分类，外商投资企业的设了解企业法的分类，外商投资企业的设立程序。立程序。熟悉全民所有制企业法的规定，外商投熟悉全民所有制企业法的规定，外商投资企业的法律形态。资企业的法律形态。掌握合伙企业、独资企业的设立条件和掌握合伙企业、独资企业的设立条件和程序，外商投资企业的概念和特征。程序，外商投资企业的概念和特征。第一节第一节 企业法概述企业法概述一、企业的概念和特征一、企业的概念和特征二、企业的分类二、企业的分类三、企业法的概念三、企业法的概念一、企业的概念和特征一、企业的概念和特征(一一)企业的概念企业

7、的概念 企业是指依法设立的以营利为目的企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组从事生产经营活动的独立核算的经济组织。织。(二二)企业的特征企业的特征企业的合法性企业的合法性企业的盈利性企业的盈利性企业的独立性企业的独立性企业的组织性企业的组织性二、企业的分类二、企业的分类分类依据分类依据内容内容按企业生产资料所有按企业生产资料所有制的性质制的性质公有制企业（全民所有、公有制企业（全民所有、集体所有）、私有制企集体所有）、私有制企业、混合所有制企业业、混合所有制企业按企业的出资方式和按企业的出资方式和责任形式责任形式合伙企业、个人独资企业、合伙企业、个人独资企业、公司公司

8、按企业的责任形式按企业的责任形式有限责任企业、无限责任有限责任企业、无限责任企业企业按企业的法律地位按企业的法律地位法人企业、非法人企业法人企业、非法人企业按企业的组织制度按企业的组织制度公司企业、非公司企业公司企业、非公司企业三、企业法的概念三、企业法的概念企业法是调整基于企业所发生的经济管理关企业法是调整基于企业所发生的经济管理关系和财产经营关系的法律规范的总称。系和财产经营关系的法律规范的总称。全民所有制工业企业法、全民所有制工业企业法、合伙企业法合伙企业法、个人独资企业法个人独资企业法、中外合资经营中外合资经营企业法企业法、中外合作经营企业法中外合作经营企业法、外资企业法外资企业法、公

9、司法公司法。第二节第二节 全民所有制企业法全民所有制企业法一、全民所有制企业法概述一、全民所有制企业法概述二、全民所有制企业的设立、变更和终止二、全民所有制企业的设立、变更和终止三、全民所有制企业的经营权三、全民所有制企业的经营权四、全民所有制企业的管理体制四、全民所有制企业的管理体制一、全民所有制企业法概述一、全民所有制企业法概述（一）概念（一）概念（二）全民所有制企业法的基本原则（二）全民所有制企业法的基本原则（一）概念（一）概念 全民所有制企业，即国有企业，是全民所有制企业，即国有企业，是指以生产资料的全民所有制为基础，从指以生产资料的全民所有制为基础，从事生产经营活动，依法自主经营、自

10、负事生产经营活动，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的经济组织。盈亏、独立核算的经济组织。全民所有制企业法，是调整全民所全民所有制企业法，是调整全民所有制企业的经济关系的法律规范的总称有制企业的经济关系的法律规范的总称。（二）全民所有制企业法的基（二）全民所有制企业法的基本原则本原则全民所有制工业企业法不仅适用于全民所全民所有制工业企业法不仅适用于全民所有制工业企业，而且也适用于全民所有制交通有制工业企业，而且也适用于全民所有制交通运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业、外运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业、外贸、物资、农林、水利企业。贸、物资、农林、水利企业。全民所有制企业法的基本原则包括：全

11、民所有制企业法的基本原则包括：所有权与经营权分离的原则；所有权与经营权分离的原则；政企职责分开的原则；政企职责分开的原则；党政明确分工的原则；党政明确分工的原则；民主管理的原则；民主管理的原则；责、权、利相统一的原则。责、权、利相统一的原则。二、全民所有制企业的设二、全民所有制企业的设立、变更和终止立、变更和终止（一）全民所有制企业的设立（一）全民所有制企业的设立（二）全民所有制企业的变更（二）全民所有制企业的变更（三）全民所有制企业的终止（三）全民所有制企业的终止（一）全民所有制企业的（一）全民所有制企业的设立设立1 1、全民所有制企业设立的条件（见、全民所有制企业设立的条件（见P19P19

12、）2 2、设立全民所有制企业的程序、设立全民所有制企业的程序 （1 1）依照法律和国务院规定，报请）依照法律和国务院规定，报请政府或者政府主管部门审核批准。政府或者政府主管部门审核批准。（2 2）办理工商登记。设立全民所有）办理工商登记。设立全民所有制企业必须办理工商登记。制企业必须办理工商登记。（二）全民所有制企业的（二）全民所有制企业的变更变更企业的企业的合并合并：新设合并（两个或两个以上的企：新设合并（两个或两个以上的企业联合组成一个新企业）、吸收合并（一个企业联合组成一个新企业）、吸收合并（一个企业兼并一个或一个以上的企业）。业兼并一个或一个以上的企业）。企业的企业的分立分立：一个企业

13、分成两个或两个以上企：一个企业分成两个或两个以上企业。业。企业其它企业其它重要事项的变更重要事项的变更：企业法人改变名称、：企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构等。及增设或者撤销分支机构等。企业合并、分立，应在审批机关批准后企业合并、分立，应在审批机关批准后3030日内，申请办理变更登记、开业登记日内，申请办理变更登记、开业登记或者注销登记；或者注销登记；企业其它重要事项的变更，应在审批机企业其它重要事项的变更，应在审批机关批准后关

14、批准后3030日内，申请办理变更登记。日内，申请办理变更登记。（三）全民所有制企业的（三）全民所有制企业的终止终止企业终止是指企业资格的撤销，企业终止后，企业终止是指企业资格的撤销，企业终止后，不再享有民事权利能力和民事行为能力。不再享有民事权利能力和民事行为能力。企业终止的原因包括：违反法律、法规被责令企业终止的原因包括：违反法律、法规被责令撤销；政府主管部门依照法律、法规的规定决撤销；政府主管部门依照法律、法规的规定决定解散；依法被宣告破产；其他原因。定解散；依法被宣告破产；其他原因。企业终止时，必须保护其财产，依法清理债权企业终止时，必须保护其财产，依法清理债权债务。债务的清偿顺序为：债

15、务。债务的清偿顺序为：职工工资、税收、职工工资、税收、银行贷款和其他债权银行贷款和其他债权。三、全民所有制企业的经三、全民所有制企业的经营权营权（一）全民所有制企业经营权的概念（一）全民所有制企业经营权的概念 全民所有制企业经营权是指企业对全民所有制企业经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。使用和依法处分的权利。（二）全民所有制企业经（二）全民所有制企业经营权的内容营权的内容1 1、生产经营决策权；、生产经营决策权；2 2、产品及劳务定价权；、产品及劳务定价权；3 3、产品销售权；、产品销售权；4 4、物资采购权；、物资采购权

16、；5 5、进出口权；、进出口权；6 6、投资决策权；、投资决策权；7 7、留用资金支配权；、留用资金支配权；8 8、资产处置权；、资产处置权；9 9、联营、兼并权；、联营、兼并权；1010、劳动用工权；、劳动用工权；1111、人事管理权；、人事管理权；1212、工资、奖金分配权；、工资、奖金分配权；1313、内部机构设置权、内部机构设置权1414、拒绝摊派权。、拒绝摊派权。四、全民所有制企业的管四、全民所有制企业的管理体制理体制（一）内部管理体制（一）内部管理体制（二）企业和政府的关系（二）企业和政府的关系（一）内部管理体制（一）内部管理体制1 1、厂长（经理）负责制、厂长（经理）负责制是指全

17、民所有制企业的生产经营管理工是指全民所有制企业的生产经营管理工作由厂长（经理）统一领导和全面负责作由厂长（经理）统一领导和全面负责的一种企业内部领导制度。的一种企业内部领导制度。厂长（经理）是企业的法定代表人。厂长（经理）是企业的法定代表人。厂长（经理）的产生及其职权，见厂长（经理）的产生及其职权，见P21。2 2、职工和职工代表大会，见、职工和职工代表大会，见P21P21。（二）企业和政府的关系（二）企业和政府的关系 国有企业属于全民所有，即国家所国有企业属于全民所有，即国家所有，国务院代表国家行使企业财产的所有，国务院代表国家行使企业财产的所有权。有权。按政企分开的原则，政府依法对企按政企

18、分开的原则，政府依法对企业进行协调、监督和管理，为企业提供业进行协调、监督和管理，为企业提供服务。具体见服务。具体见P22P22。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立三、合伙企业财产三、合伙企业财产四、合伙企业的事务执行四、合伙企业的事务执行五、入伙与退伙五、入伙与退伙一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述（一）合伙企业的概念和特征（一）合伙企业的概念和特征（二）合伙企业的种类（二）合伙企业的种类（三）（三）合伙企业法的概念及其适用合伙企业法的概念及其适用（一）合伙企业的概念和（一）合伙企业的概念和特征特征 1 1、合伙企业的

19、概念、合伙企业的概念 根据合伙企业法的规定，合伙根据合伙企业法的规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业。2 2、合伙企业的特征、合伙企业的特征 （1 1）合伙企业的设立和内部管理以）合伙企业的设立和内部管理以合伙协议合伙协议为基础；为基础；（2 2）合伙企业）合伙企业不具有法人资格不具有法人资格；（3 3）合伙人）合伙人共同出资、合伙经营、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险共享收益、共担风险；（4 4）合伙人对合伙企业的债务承担）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责

20、任无限连带责任。（二）合伙企业的种类（二）合伙企业的种类 根据我国合伙企业法的规定，合伙根据我国合伙企业法的规定，合伙企业包括企业包括普通合伙企业普通合伙企业、特殊的普通合特殊的普通合伙企业伙企业和和有限合伙企业有限合伙企业三种。三种。1 1、普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙企业由普通合伙人普通合伙人组成，合伙组成，合伙人对合伙企业债务承担人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙企业的普通合伙人。为合伙企业的普通合伙人。2 2、特殊、

21、特殊的普通合伙企业的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业，是指一个或特殊的普通合伙企业，是指一个或者数个合伙人在执业活动中者数个合伙人在执业活动中因故意或者因故意或者重大过失重大过失造成合伙企业担负债务时，对造成合伙企业担负债务时，对合伙企业债务承担合伙企业债务承担无限责任或者无限连无限责任或者无限连带责任带责任，其他合伙人以其在合伙企业中，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任财产份额为限承担责任的企业。的企业。3 3、有限合伙企业有限合伙企业 有限合伙企业由有限合伙企业由普通合伙人普通合伙人和和有限有限合伙人合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责

22、任，有限合伙人以其务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。责任。（三）（三）合伙企业法的概念合伙企业法的概念及其适用及其适用合伙企业法，是指调整合伙企业的合伙合伙企业法，是指调整合伙企业的合伙关系的法律规范的总称。关系的法律规范的总称。中华人民共和国合伙企业法，于中华人民共和国合伙企业法，于19971997年年8 8月月1 1日日起开始实施，后经数次修起开始实施，后经数次修改与完善。改与完善。二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立条件（一）普通合伙企业的设立条件（二）有限合伙企业的设立条件（二）有限合伙企

23、业的设立条件（三）合伙企业设立登记的程序（三）合伙企业设立登记的程序（一）普通合伙企业的设（一）普通合伙企业的设立条件立条件1 1、有有2 2个以上合伙人个以上合伙人。合伙人可以是法人，也可以是自。合伙人可以是法人，也可以是自然人。合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力。然人。合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力。2 2、有、有书面合伙协议书面合伙协议。合伙协议经全体合伙人签名、盖章。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。后生效。3 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利币、实物、知识

24、产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用出资，也可以用劳务出资劳务出资。合伙人以劳务出资的，其。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载并在合伙协议中载明明。4 4、有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所。名称中应当标明。名称中应当标明“普通合伙普通合伙”或或“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。5 5、法律、行政法规规定的、法律、行政法规规定的其他条件其他条件。（二）有限合伙企业的设立条件（二）有限合伙企业的设立条件1 1、由、由2 2个以上个以上5050个以下个以下合伙人设立，其中至少应当有合伙人设立，

25、其中至少应当有1 1个个普通合伙人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的普通合伙人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。人，不得成为合伙企业的合伙人。2 2、有、有书面合伙协议书面合伙协议。3 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙人可以。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人不得以劳务出资。有限合。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额

26、缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。4 4、有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所。有限合伙企业名。有限合伙企业名称中应当标明称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。5 5、法律、行政法规规定的、法律、行政法规规定的其他条件其他条件。（三）合伙企业设立登记（三）合伙企业设立登记的程序的程序 根据我国合伙企业法的规定，申请根据我国合伙企业法的规定，申

27、请设立合伙企业，应当向企业登记机关提设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。份证明等文件。三、合伙企业财产三、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成（二）合伙企业财产的性质（二）合伙企业财产的性质（三）合伙企业财产的转让（三）合伙企业财产的转让（一）合伙企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成 1 1、合伙人的出资，即合伙人按照、合伙人的出资，即合伙人按照合伙协议实际缴付的出资；合伙协议实际缴付的出资；2 2、以合伙企业名义取得的收益，、以合伙企业名义取得的收益，即合伙人以合伙企业的名义从事经营活即

28、合伙人以合伙企业的名义从事经营活动的所得。动的所得。（二）合伙企业财产的性质（二）合伙企业财产的性质 合伙企业的合伙财产具有合伙企业的合伙财产具有共有财产共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当按照全体合伙人的共益和处分，均应当按照全体合伙人的共同意志进行。同意志进行。（三）合伙企业财产的转让（三）合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让，是指合伙人将自合伙企业财产的转让，是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让给他人。己在合伙企业中的财产份额转让给他人。在普通合伙企业中，合伙企业财产的转在普通合伙企业中，合伙企业财产的转让，见让，见P27P2

29、7。在有限合伙企业中，合伙企业财产的转在有限合伙企业中，合伙企业财产的转让，见让，见P27P27。四、合伙企业的事务执行四、合伙企业的事务执行（一）合伙企业事务的执行方式（一）合伙企业事务的执行方式（二）合伙企业的利润分配及亏损分配（二）合伙企业的利润分配及亏损分配（一）合伙企业事务的执（一）合伙企业事务的执行方式行方式1 1、普通合伙企业、普通合伙企业 （1 1）全体合伙人共同执行合伙企业）全体合伙人共同执行合伙企业事务。事务。（2 2）委托一名或数名合伙人执行合）委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督检查执行事务的合伙人执行合

30、有权监督检查执行事务的合伙人执行合伙企业事务的情况，收益归合伙企业所伙企业事务的情况，收益归合伙企业所有，费用和亏损由合伙企业承担。有，费用和亏损由合伙企业承担。2 2、有限合伙企业、有限合伙企业 由普通合伙人执行合伙事务。由普通合伙人执行合伙事务。在普通合伙企业中，在普通合伙企业中，合伙人不得自营或合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务的业务。除合伙协议另有约定或者经全。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙企业进行交易。在有限合伙企业中，除合伙协议另有约在有限合伙

31、企业中，除合伙协议另有约定以外，定以外，有限合伙人可以同本有限合伙有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或同他人合企业进行交易，也可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（二）合伙企业的利润分（二）合伙企业的利润分配及亏损分担配及亏损分担普通合伙企业：按合伙协议的约定；未约定或普通合伙企业：按合伙协议的约定；未约定或约定不明，合伙人协商；协商不成，按实缴出约定不明，合伙人协商；协商不成，按实缴出资比例；无法确定出资比例，平均分配、分担。资比例；无法确定出资比例，平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙合伙协议不得约定将

32、全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。人或者由部分合伙人承担全部亏损。特殊的普通合伙企业：包括因故意或重大过失、特殊的普通合伙企业：包括因故意或重大过失、非因故意或重大过失两种情况。非因故意或重大过失两种情况。有限合伙企业：有限合伙人以其认缴的出资额有限合伙企业：有限合伙人以其认缴的出资额为限分配、分担。为限分配、分担。五、入伙与退伙五、入伙与退伙（一）入伙（一）入伙（二）退伙（二）退伙（一）入伙（一）入伙入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。原合伙人应向新合伙

33、人告之原合伙企业的经营原合伙人应向新合伙人告之原合伙企业的经营状况和财务状况。状况和财务状况。合伙人死亡或被依法宣告死亡的，按照合伙协合伙人死亡或被依法宣告死亡的，按照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，其继承人议的约定或经全体合伙人一致同意，其继承人从继承开始之日起取得合伙人资格。从继承开始之日起取得合伙人资格。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。依法订立书面入伙协议。合伙人的继承人为无民事行为能力合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有

34、限合合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。企业。入伙的新普通合伙人对入伙前合伙企业入伙的新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；的债务承担连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。担责任。合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是正确的是()()。A.A.乙因此成为该合伙企业的合伙人

35、；乙因此成为该合伙企业的合伙人；B.B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人；为有限合伙人；C.C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙；限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙；D.D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额。以要求合伙企业退

36、还甲的财产份额。BCD（二）退伙（二）退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。包括：而丧失合伙人资格。包括：自愿退伙自愿退伙，是指合伙人基于自己的，是指合伙人基于自己的意思表示而退伙；意思表示而退伙；法定退伙法定退伙：是指合伙人因出现法律：是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙，包括规定的事由而退伙，包括当然退伙当然退伙和和除除名名两种情况。两种情况。在普通合伙中，退火人对基于其退伙前在普通合伙中，退火人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；连带责任；在有限合伙中，退火人对基于其退伙前在有限合伙中，

37、退火人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。担责任。普通合伙企业普通合伙企业VSVS有限合伙企业有限合伙企业普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业责责任任承承担担普通普通：合伙人对合伙企业：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任债务承担无限连带责任普通合伙人对普通合伙人对合伙企业债务合伙企业债务承担无限连带承担无限连带责任，有限合责任，有限合伙人以其认缴伙人以其认缴的出资额为限的出资额为限对合伙企业债对合伙企业债务承担责任务承担责任特殊普通特殊普通：一个合伙人或：一个

38、合伙人或者数个合伙人在执业活动者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额在合伙企业中的财产份额为限承担责任为限承担责任普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业人数人数 有有2个以上合伙人个以上合伙人 有有2个以上个以上50个以下合个以下合伙人设立，至少应有伙人设立，至少应有1个个普通合伙人普通合伙人出资出资合伙人可以用劳务出合伙人可以用劳务出资资 有限合伙人不得以劳务有限合伙人不得以劳务出资出资 企业企业名称名

39、称应标明应标明“普通合伙普通合伙”或或“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样字样应标明应标明“有限合伙有限合伙”字样字样 事务事务执行执行可委托一个或数个合可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务业，执行合伙事务 由普通合伙人执行合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业代表有限合伙企业普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业对合伙对合伙人经营人经营业务的业务的限制限制合伙人不得自营合伙人不得自营或者同他人合作或者同他人合作经营与本合伙企经营与本合伙企业相竞争的业务，业相竞争的业务，有

40、限合伙人可以自营或有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有业务；但合伙协议另有约定的除外。约定的除外。对合伙对合伙人与合人与合伙企业伙企业交易的交易的限制限制除合伙协议另有除合伙协议另有约定或者经全体约定或者经全体合伙人一致同意合伙人一致同意外，合伙人不得外，合伙人不得同本合伙企业进同本合伙企业进行交易。行交易。有限合伙人可以同本有有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的但合伙协议另有约定的除外。除外。普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业入伙入伙新合伙人对入伙新合

41、伙人对入伙前合伙企业的债前合伙企业的债务承担无限连带务承担无限连带责任责任新入伙的新入伙的“有限合伙人有限合伙人”对入伙前有限合伙企业对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出的债务，以其认缴的出资额为限承担责任资额为限承担责任退伙退伙退伙人对基于其退伙人对基于其退伙前的原因发退伙前的原因发生的合伙企业债生的合伙企业债务，承担无限连务，承担无限连带责任带责任有限合伙人退伙后，对有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担企业中取回的财产承担责任责任甲、乙、丙三人拟设立一家合伙企

42、业，其书面甲、乙、丙三人拟设立一家合伙企业，其书面合伙协议中约定以下内容：（合伙协议中约定以下内容：（1 1）甲以劳务出）甲以劳务出资；乙和丙以现金出资。（资；乙和丙以现金出资。（2 2）合伙企业的事）合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问企业事务，务由甲全权负责，乙、丙不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。（也不承担企业亏损的民事责任。（3 3）合伙企）合伙企业存续期间经全体合伙人同意，合伙人可以将业存续期间经全体合伙人同意，合伙人可以将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以外的其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以外的人，由入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连人，由入伙人对入伙前合伙

43、企业的债务承担连带责任，退伙人对其退伙前以及退伙后发生的带责任，退伙人对其退伙前以及退伙后发生的合伙企业的债务不再承担连带责任。合伙企业的债务不再承担连带责任。简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。案例案例1 1：案例案例1 1答案答案：（1 1）乙、丙不得过问企业事务，也不承乙、丙不得过问企业事务，也不承担企业亏损民事责任的约定不符合规定。因为担企业亏损民事责任的约定不符合规定。因为不参加执行事务的合伙人有权监督检查执行事不参加执行事务的合伙人有权监督检查执行事务的合伙人执行合伙企业事务的情况。另，合务的合伙人执行合伙企业事务的情况。另，合伙人对合伙企业

44、的债务承担无限连带责任，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。（2 2）对退伙责任承担的约定不符合规定。对退伙责任承担的约定不符合规定。退伙人对其退伙后发生的合伙企业的债务不再退伙人对其退伙后发生的合伙企业的债务不再承担连带责任，但仍对退伙前发生的合伙企业承担连带责任，但仍对退伙前发生的合伙企业的债务承担连带责任。的债务承担连带责任。案例案例2：李某退休后个人出资开办了一家超市，生李某退休后个人出资开办了一家超市，生意兴隆。另有某食品加工厂由甲乙丙三人合伙意兴隆。另有某食品加工厂由甲乙丙三人合伙建立。因为李某的

45、超市经常从加工厂进货，于建立。因为李某的超市经常从加工厂进货，于是李某与该食品加工厂合伙人协商入伙，加工是李某与该食品加工厂合伙人协商入伙，加工厂告之李某该厂尚有未到期的银行贷款厂告之李某该厂尚有未到期的银行贷款6 6万元万元没有清偿，但李某认为该厂有发展前景，还是没有清偿，但李某认为该厂有发展前景，还是决定入伙。决定入伙。李某与加工厂的合伙人甲乙丙订立了书面李某与加工厂的合伙人甲乙丙订立了书面入伙协议，决定以现金出资入伙协议，决定以现金出资1 1万元，并且加工万元，并且加工厂同意按批发价的厂同意按批发价的8 8折向李某的超市供应各类折向李某的超市供应各类食品。食品。李某入伙后三个月，加工厂的

46、银行贷款到李某入伙后三个月，加工厂的银行贷款到期，由于加工厂无力偿还全部贷款，于是李某期，由于加工厂无力偿还全部贷款，于是李某与加工厂的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙协与加工厂的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙协议的约定向银行承担了清偿责任，其中李某按议的约定向银行承担了清偿责任，其中李某按照约定承担了照约定承担了1 1万元的份额。但是由于李某一万元的份额。但是由于李某一直未向加工厂履行出资义务，加工厂的另外三直未向加工厂履行出资义务，加工厂的另外三个合伙人甲乙丙决定将李某除名，三人商议后，个合伙人甲乙丙决定将李某除名，三人商议后，即派甲到李某的超市告之该决定。即派甲到李某的超市告之该决定。李某对此

47、决定不同意，认为自己已经替合李某对此决定不同意，认为自己已经替合伙企业承担了伙企业承担了1 1万元的责任，正好与出资相抵。万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙丙三人认为李某想赖账，没有商量的但是甲乙丙三人认为李某想赖账，没有商量的余地，并且向李某供应的食品的价格也只按批余地，并且向李某供应的食品的价格也只按批发价，不能再给折扣优惠。李某感到十分气愤，发价，不能再给折扣优惠。李某感到十分气愤，后因心脏病发作导致死亡。后因心脏病发作导致死亡。李某死后，李某的儿子继承了超市继续经李某死后，李某的儿子继承了超市继续经营，但对加工厂甲乙丙三人气死其父怀恨在心，营，但对加工厂甲乙丙三人气死其父怀恨在心，决

48、定找三人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事决定找三人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事与李某的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，与李某的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，李某的儿子无奈之下，将甲乙丙三人起诉到法李某的儿子无奈之下，将甲乙丙三人起诉到法院，请求按照合伙协议的约定向其父亲李某分院，请求按照合伙协议的约定向其父亲李某分配合伙的收益，退还已为加工厂承担的配合伙的收益，退还已为加工厂承担的1 1万元万元的贷款等。问：的贷款等。问：（1 1）李某的入伙是否符合入伙条件？请具）李某的入伙是否符合入伙条件？请具体说明。李某提出用偿债的体说明。李某提出用偿债的1 1万元与其出资相万元与其出资相抵是否合法？为

49、什么？抵是否合法？为什么？（2 2）甲乙丙对李某的除名决定是否有合法）甲乙丙对李某的除名决定是否有合法根据？李某的退伙是否已经发生？根据？李某的退伙是否已经发生？（3 3）李某的儿子对甲乙丙的起诉是否有合）李某的儿子对甲乙丙的起诉是否有合法根据？李某的儿子能否继承其父在加工厂合法根据？李某的儿子能否继承其父在加工厂合伙人的身份？请说明理由。伙人的身份？请说明理由。案例案例2 2答案答案：（1 1）李某的入伙符合入伙的条件，因为李某的入）李某的入伙符合入伙的条件，因为李某的入伙经加工厂全体合伙人甲乙丙的同意，订立了书面的伙经加工厂全体合伙人甲乙丙的同意，订立了书面的入伙协议，并且甲乙丙也向李某告

50、之了原合伙企业的入伙协议，并且甲乙丙也向李某告之了原合伙企业的经营状况和财务状况，这些都符合入伙条件。但是李经营状况和财务状况，这些都符合入伙条件。但是李某提出用偿债的某提出用偿债的1 1万元与其出资相抵是错误的，因为新万元与其出资相抵是错误的，因为新入伙的合伙人对其入伙前，合伙企业已经发生的债务入伙的合伙人对其入伙前，合伙企业已经发生的债务承担连带清偿责任，所以李某按照合伙协议的约定，承担连带清偿责任，所以李某按照合伙协议的约定，承担承担1 1万元的债务是其应承担的合伙人的责任，而出资万元的债务是其应承担的合伙人的责任，而出资义务也是合伙人应当承担的义务，所以不存在相抵问义务也是合伙人应当承