企业集团的治理课件.pptx

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1、重点概念：企业集团控股公司纯粹控股公司混合控股公司母公司子公司关联公司 第1页/共54页第6章 企业集团的治理第一节 企业集团的特征和类型第二节 企业集团的组织结构第三节 企业集团的治理机制第四节 企业集团治理机制的优化第2页/共54页第一节 企业集团的特征和类型一、企业集团的产生和发展（一）国外企业集团的产生和发展（二）我国企业集团的产生和发展二、企业集团的特征和优势（一）企业集团的特征（二）企业集团的优势三、企业集团的类型（一）美国按行业和产品划分（二）日本以企业集团内部的渊源关系分（三）财团型和母子公司型第3页/共54页什么是企业集团？企业集团是企业组织发展的高级形态，是以资产为主要联结

2、纽带的多法人企业联合体。第4页/共54页企业集团的特征（1）企业集团由多个企业法人组成。（2）组织结构具有复杂性和多样性。（3）相对单体企业而言，企业集团的规模巨大。（4）企业集团的生产经营具有连锁性和多元性。第5页/共54页企业集团的优势（1）集团的“舰队”优势；（2）集团的垄断优势；（3）集团的协同优势；（4）集团的战略优势；（5）集团的品牌优势。第6页/共54页第二节 企业集团的组织结构一、企业集团组织结构的特点二、企业集团的组织结构模式三、控股公司的特征、类型及组织管理第7页/共54页一、企业集团组织结构的特点（一）层次性（二）核心企业的主导作用（三）多个法人的联合体（四）组织结构复杂

3、化 第8页/共54页企业集团的组织结构的特点（1）企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业，它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织，它比单体企业组织更复杂、更难以管理。第9页/共54页（2）从法律意义上说，各成员企业都是独立的法人，具有平等的法律地位，成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中，各成员企业在集团中的地位是不平等的，其中核心企业在企业集团中起主导作用，通过控股、持股关系对下属成员企业的投资决策、人事安排、发展规划，以及生产、开发、市场营销等各个环节施加控制或影响，以维护成员企业行为的一致性和协调性，实现集团的整体发展战略。第10页/共54页（3）

4、企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团，在组织结构上是由多层次的成员企业构成的，按照资产联结的紧密度不同，通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员企业之间不仅有管理上的层次性，同时还有联合上的层次性。（4）企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。第11页/共54页二、企业集团的组织结构模式（一）直线职能制组织结构（二）事业部制组织结构（三）控股制（母子公司制）组织结构（四）混合型组织结构第12页/共54页（一）直线职能制组织结构实行母公司总部集权控制，按职能划分为若干职能部门，母公司通过职能部门对下属经营单位(分公司、子公司)实行高度集中管理。处于创建初期的母公司往往

5、采用这种形式。第13页/共54页（二）事业部制组织结构对相关领域进行相对集中的归口经营管理，将相同或相近产品的基层生产经营企业结合为一个事业部，通过事业部来管理基层企业(子公司、关联企业、协作企业)的生产经营活动。第14页/共54页（三）控股制（母子公司制）组织结构母公司通过对子公司的控股或者相对控股，以控制和管理子公司，通过对子公司的经营来完成母公司的业务。母公司不设立与经营生产相关的事业部和职能部门，只设立一些职能部门用来管理和控制子公司。第15页/共54页（四）混合型组织结构母公司以事业部或者直线职能单元的形式直接经营一部分业务，同时以子公司的形式经营一些业务，从事经营生产的事业部与子公

6、司处于同一水平上，这实际上是一种事业部制和控股制以及直线职能制的混合型结构。第16页/共54页三、控股公司的特征、类型及组织管理（一）控股公司的特征（二）控股公司的类型（三）控股公司的组织管理第17页/共54页（一）控股公司的特征控股公司是指依靠拥有其他公司达到决定性表决权的股份，从而行使控制权或从事经营管理的公司。控股公司的特征（1）以少量的资本投资控制巨额的资产；（2）职能主要是资本营运；（3）风险相对独立。第18页/共54页（二）控股公司的类型（1）纯粹控股公司和混合控股公司。（2）综合性控股公司和专业性控股公司。（3）国有控股公司、民营控股公司和外资控股公司。第19页/共54页（1）纯

7、粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司又称为投资控股公司，是指单纯从事股权收购和控制活动，本身并不从事生产经营的公司。混合控股公司，又称经营控股公司，是指既从事股权经营控制活动，又从事商品和劳务经营活动的公司。第20页/共54页（2）综合性控股公司和专业性控股公司。综合性控股公司是指经营范围涵盖多种行业，同时又兼具混合控股公司特点的公司。专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。第21页/共54页（3）国有控股公司、民营控股公司和外资控股公司。国有控股公司，又称国家资本控股公司，是指由政府出资建立，通过持有其他公司一定比例股份，进而实现对其他公司控制和管理的国有公司。民营控股公司，又称私人资本控

8、股公司，是指由私人资本出资建立并持有其他公司一定比例股份，对其他公司实行控制和管理的公司。外资控股公司是指由外资持有控股股份，并对被控股公司的经营行为、财务、人事进行管理的公司。第22页/共54页第三节 企业集团的治理机制一、企业集团治理的目标和边界（一）企业集团治理的特殊性（二）企业集团治理的目标（三）企业集团治理的边界二、企业集团治理机制的内容（一）母公司对子公司的控制机制（二）子公司及其利益相关者的保护机制（三）关联公司间的协作机制 第23页/共54页（一）企业集团治理的特殊性1企业集团内部治理的特殊性2.企业集团外部治理的特殊性 第24页/共54页1企业集团内部治理的特殊性（1）企业集

9、团的治理对象和范围更为宽泛。在一个多法人联合体的企业集团当中，公司治理的边界要明显大于公司的法人边界。（2）企业集团的治理机制更为复杂多样。对于企业集团而言，处于中心地位的母公司不仅要解决子公司的代理问题，同时还面临着对各成员企业的控制和利益协调问题。因此，在企业集团中，除了激励和监督机制之外，治理机制还包括控制与协调。第25页/共54页（3）企业集团内部的代理链条更长。由于母子公司的股东随股权结构表现出一种层级性，即母公司的经营者要将其所有者委托的一部分经营权再委托给子公司的经营者，从而使子公司的经营者与母公司的所有者之间的代理链条拉长，形成一种多重委托下的代理问题。第26页/共54页（4）

10、企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。在企业集团内部，除了单一企业中上级经理对下级经理常用的货币激励、组织性激励外，子公司经营者还可以获得由独立资产和独立经营所赋予的高强度市场激励和约束，这种激励强度显然要远远超过对单一企业中的部门经理们的激励强度。此外，由于企业集团，尤其是大型国有企业集团的竞争地位比较稳定，倒闭的可能性较小，比较容易维持长期的雇佣关系以及存在着较大的晋升空间和较大的训练范围，这些因素对员工及子公司经营者的激励作用都与单体企业有所不同。第27页/共54页2.企业集团外部治理的特殊性 与单体企业相比，企业集团除在内部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性。

11、（1）产品市场的特殊性。企业集团内部成员企业通过资本、人事、技术、契约等联结纽带，形成相对稳定、长久的交易关系，与单位企业相比，其外部产品市场竞争性较弱，但成员企业之间因独立的法人地位也存在着一定程度的竞争。集团内部、集团与外部企业之间的竞争对集团整体及各成员企业造成很强的压力和动力，外部竞争所提供的选择性、激励及约束，也促使集团成员企业进一步加强合作。第28页/共54页（2）经理市场的特殊性。外部经理市场对企业集团母公司和子公司经营者都具有约束作用，即公司经营者均是投资者通过董事会在经理市场选择的结果。其特殊性在于子公司经理层的选择在具体操作上更加复杂，具体来说，选择子公司经理的职责由母公司

12、而非子公司自己来承担。母公司按照经理市场的评价标准，在潜在竞争者(多为集团内部的优秀管理人员)中进行选择，并按经理市场的要求对被选者进行考核、监督和激励。第29页/共54页（3）控制权市场的特殊性。外部控制权市场很难对集团经营者起到应有的治理作用，其原因主要是外部投资者与集团的股东一样也面临着较单一公司严重的信息不对称。对于相互持股的财团型企业集团，由于成员企业的多数股票在与自己有长期合作利益且友好的交易对象手中，股票流动率很低，且股权集中，敌意接管的潜在威胁很小。对于母子公司制企业集团的子公司而言，由于母公司掌握其控股权，可以利用人事任命来约束其经营者，而且不会任由子公司被其他企业接管，因此

13、公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较弱。第30页/共54页总之，企业集团治理不但要解决一般公司治理所关注的委托代理问题，而且要解决成员企业之间的交易费用问题。企业集团的治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置，以及其他控制和激励机制的设计，解决企业集团内部成员企业面临的委托代理问题；又要通过资本、人事和契约等联结纽带，运用多种控制手段，协同好集团内部成员企业之间的关系，特别是母子公司之间的关系，以发挥整体协同优势。第31页/共54页二、企业集团治理机制的内容（一）母公司对子公司的控制机制（二）子公司及其利益相关者的保护机制（三）关联公司间的协作机制第32页/共54页（一）

14、母公司对子公司的控制机制1.母公司对子公司的主要控制手段2.母公司对子公司实施控制的典型模式 第33页/共54页1.母公司对子公司的主要控制手段（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。第34页/共54页（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统

15、一体。第35页/共54页（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。第36页/共54页2.母公司对子公司实施控制的典型模式（1）直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的绝对控制权，对子公司的财务、人事、经营等一切活动进行全面、直接的控制。这种控制模式主要适用于规模较大的集中化经营的产业集团。

16、第37页/共54页（2）间接控制模式。间接控制是指母公司通过投资入股子公司，取得子公司的控股权，母子公司之间是投资者与被投资者的关系，母公司不直接控制子公司，而是通过取得在子公司股东会、董事会里的人数优势或表决优势，从而在子公司重大经营活动及重要管理人员的聘用上取得控制权。这种控制模式主要适用于大型综合性、多元化经营的企业集团。第38页/共54页（3）混合控制模式。混合控制是指母公司投资控股子公司，允许子公司的管理人员以自然人身份参股子公司，并进入子公司的股东会、董事会等决策机构，母公司与子公司的管理人员在子公司董事会上共同就子公司的重大经营问题进行决策，然后交由子公司的管理人员负责实施，实施

17、效果通过子公司董事会及时反馈到母公司，母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。这种控制模式主要适用于一些高新技术集团。第39页/共54页（二）子公司及其利益相关者的保护机制1.子公司中小股东的权益保护机制 2.子公司债权人的权益保护机制 第40页/共54页1.子公司中小股东的权益保护机制（1）创新股东投票制度，降低中小股东的投票成本，扩大股东的参与范围，确保中小股东权利的行使。（2）子公司董事的勤勉诚信义务。董事的勤勉诚信义务是指董事必须为整个公司的最大利益忠诚而善意地工作，并运用授予他们的权利以达到这一目的。（3）股东诉讼制度。为了保证董事勤勉诚信义务的切实履行，美、英、德等多数西方国家

18、在公司法中确立了股东诉讼制度。第41页/共54页2.子公司债权人的权益保护机制 主要采用两种手段:一是以传统的有限责任原则的种种例外为根据进行公司法人人格否定，追究母公司的责任，使母公司对子公司的行为和债务承担责任；二是通过专门的立法对有关责任作出直接规定。第42页/共54页（三）关联公司间的协作机制关联公司主要有三种类型:单向参股型关联公司相互持股型关联公司战略联盟型关联公司。第43页/共54页1.单向参股型关联公司的协作机制（1）重要岗位控制。重要岗位控制是集团在投资参股公司时要求的对控股方控制的关键岗位之外的某些重要岗位享有人事任免权。（2）战略性资源控制。战略性资源控制是指核心企业凭借

19、自身强大的战略性资源优势来实现参股公司对核心企业的战略性资源依赖，从而达到牵制参股公司的目的。战略性资源主要包括资金、技术、关键的管理技能和重要的营销网络(包括品牌)。（3）环境控制。环境控制是指集团通过控制参股公司所处的竞合环境(利益相关者)而达到牵制参股公司和协作公司的控制方式。第44页/共54页2.相互持股型关联公司的协作机制 在相互持股型关联公司中，解决相互持股型关联公司间协作的效率问题主要有三种途径:信息交流机制“社长会”；关联维系机制互派管理人员；成本节约机制内部互惠交易。第45页/共54页3.战略联盟型关联公司的协作机制（1）联盟成员间频繁的相互作用。（2）组织的适应性。（3）特

20、定资产投资。（4）企业间知识与信息的共享。第46页/共54页第四节 企业集团治理机制的优化一、我国企业集团治理机制存在的问题二、母公司控制机制的优化三、子公司保护机制的优化四、关联公司协作机制的优化第47页/共54页二、母公司控制机制的优化在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。（1）股权控制结构的选择。（2）集权与分权体制的选择。第48页/共54页（1）股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行:子公司的重要程度即

21、在集团中的战略定位。股本规模与股权集中程度。市场效率(即治理效率)。第49页/共54页（2）集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。第50页/共54页三、子公司保护机制的优化对子公司中小股东权益保护的对策改善法律环境，积极推进股东积极主义加强公司信息披露的公开、公平、公正性 对子公司债权人权益保护的对策以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。通过专门的立法来对有关责任作出直接规定。第51页/共54页四、关联公司协作机制的优化（1）确定合理规模，选择适合的协作形式（2）正确认识风险，采取规避措施（3）加强文化整合，培育协作精神（4）针对我国实际，采取相应对策 第52页/共54页案例6企业集团的特征和优势，企业集团组织结构的特点；企业集团治理机制的目标、内容和优化；分析控股公司的特征和类型 第53页/共54页感谢您的欣赏！第54页/共54页