2022年上市公司业务办理指南第10号—重大重组停牌及材料报送-XXXX0609.doc

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1、上市公司业务办理指南第10号严重重组停牌及材料报送（2010年6月9日修订）为了进一步落实上市公司严重资产重组治理方法（以下简称重组方法）精神，标准上市公司严重资产重组的信息披露和相关业务办理流程，依照公司法、证券法、上市公司信息披露治理方法、重组方法、深圳证券买卖所股票上市规则等有关规定，制定本业务办理指南。上市公司与买卖对方筹划严重资产重组事项（以下简称严重重组事项）时，除做好保密工作外，应结合严重重组事项进展，亲密关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的买卖情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。一、停牌及报送材料的原则1、上市公司必须保证筹划中的严重重组事项的真实性，属于重组

2、方法标准的事项，且具备可行性和可操作性，无严重法律政策障碍。上市公司不得随意以存在严重重组事项为由向本所申请停牌或成心虚构严重重组信息损害投资者权益。2、在上市公司证券买卖时段，本所概不接受关于上市公司严重重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在买卖日收市后15时30分至16时30分之间受理。3、在上市公司证券停牌前，本所不接受与该上市公司有关的任何与严重重组事项相关的业务征询。 二、需及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制造好严重重组事项相关公告和文件，预备报送并披露。2、上市公司正筹划严重重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券买卖出现异

3、常波动的，上市公司应当立马上有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险要素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 3、上市公司估计筹划中的严重重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。三、停牌及材料报送详细办理方法1、上市公司在买卖日15时30分至16时30分之间能够以存在严重重组事项为由向本所申请停牌。2、上市公司以严重重组为由向本所申请停牌的，应提交按附件1格式填写的停牌申请、按附件2格式起草的停牌公告和参照附件3格式起草的假设停牌期满不能提交重组方案的复牌公告。上市公司严重资产重组停牌申请表除“其他”栏能够视实际情况选择填写外，其他栏目均为必填栏目

4、。3、停牌申请提交时间必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。4、本所设立专门的纸面机（号-25918587）在买卖日收市后15时30分至16时30分之间接收上市公司的有效停牌申请。该机只在上述时段方能接收上市公司停牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用处机的提交时间。5、本所对接收到的上市公司严重重组事项停牌申请实行统一登记、集中治理。停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开场与监管人员沟通严重重组相关的业务。6、上市公司必须在公司证券停牌后，方能向本所提交重组披露文件及相关材料。7、上市公司拟施

5、行无先例、存在严重不确定性、需要向有关部门进展政策征询、方案论证的严重事项，停牌的同时应披露严重事项类型，并自停牌后5个买卖日内携带相关材料向相关部门征询论证。8、上市公司在按本所要求办理停牌申请事宜后五个买卖日内，应向本所提交完好的内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。相关人员范围按照附件4的要求确定。内幕信息知情人及其直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理在线填报内幕信息知情人”填报。存在关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕买卖行为，并向本所提

6、交相关说明。9、本所设立专门的材料接收人员，对上市公司报送的与严重重组相关的材料实行统一登记、集中治理。10、上市公司待重组事项公告完全符合披露要求后，可通过本所业务系统提交，并入常规信息披露业务流程完成相应的披露工作。四、证券停牌后的工作1、上市公司申请停牌时间一般不得超过5个买卖日。如确有必要，能够申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个买卖日，但总停牌时间原则上不得超过30天（自然日，下同）；超过30天的，原则予以复牌，并承诺3个月内不得重启。每次延期仍需按本指南第三条“停牌及材料报送详细办理方法”的要求填写停牌申请，同时向本所提交符合披露要求的本质性进展公告，本所将视情况同意或不同意延

7、期申请。2、上市公司原则上应在停牌期满前五个买卖日，向本所提交按重组方法要求制造的相关文件。公司披露文件经本所对其完好性进展方式审查后对外披露，同时恢复公司证券买卖。3、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应按统一的格式及内容发布提示公告（附件3），说明上市公司曾筹划严重重组事项，但严重重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划严重重组事项。五、严重重组停牌申请不受理及停牌后强迫复牌的情形1、上市公司及相关方承诺不进展严重资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司股票重组停牌的申请。2、出现以下情形的，本所将对公司证券强迫复

8、牌：（1）公司证券停牌五个买卖日后，公司未就接着停牌提出申请的； （2）公司证券停牌五个买卖日内，重组事项未获得本质性进展的；（3）公司证券停牌30天后，未披露重组文件的；（4）公司证券停牌时间到达30天，公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。 深圳证券买卖所公司治理部 附件1：上市公司严重资产重组停牌申请表重要提示：公司及相关方承诺不进展严重资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请公司简称证券代码重组涉及金额（万元）重组是否属于重组方法标准的范畴 是否涉及发行股份 是否需重组委审核上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态独立财务参谋财务参谋联络人财务参谋联络申请人名称申请人联络

9、停牌申请提交时间 年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请对以下证券停牌：证券1简称： ，证券1代码： ；证券2简称： ，证券2代码： ；证券3简称： ，证券3代码： ；开场停牌时间： ；估计复牌时间： 。重组方案简介停牌缘故1、预备报送重组材料；2、媒体已有传言；3、证券买卖出现异常波动；4、估计筹划中的重组事项难以保密；5、其他: 承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无严重法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在成心虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自停牌之日起5个买卖日内，本公司假如不能针对筹划中的重组事项向深交所提交

10、符合披露要求的本质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强迫复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、自停牌之日起5个买卖日内，本公司将提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。4、本公司承诺于 年 月 日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司严重资产重组申请文件要求的重组预案或重组报告书。本公司至少在此日期前五个买卖日向深交所提交相关信息披露文件。逾期未牌事项，并在公司董事会公告严重资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露的，公司证券自动复牌。公司自复牌之日起三个月内不再筹划严重资产重组事项。估计重组进展安排重组

11、各阶段时间安排、停复牌安排其他上市公司董事长签字上市公司董事会签章附件2：股份董事会关于严重资产重组停牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈述或严重遗漏。董事XXX因（详细和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确、完好。一、停牌事由和工作安排本公司正在筹划严重资产重组事项，因有关事项尚存不确定性。为了维护投资者利益，防止对公司股价造成严重妨碍，依照深圳证券买卖所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自年月日起开场停牌，自停牌之日起30天内，公司将按照26号格式准则的要求披露严重资产重组信息

12、；假设公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司证券将于年 月日恢复买卖，公司承诺在证券恢复买卖后3个月内不再筹划严重资产重组事项。二、停牌期间安排公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，催促公司聘请的独立财务参谋、审计、评估等中介机构加快工作，公司估计将在停牌期满前五个买卖日向买卖所提交符合要求的披露文件。三、必要风险提示本公司筹划的严重资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者留意投资风险。四、备查文件1.经公司董事长签字的停牌申请；2.有关资产重组的相关协议或证明文件；3.本所要求的其他文件。股份董事会年 月 日附件3：XX股份公司关于中

13、止筹划严重资产重组事项暨公司证券复牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈述或严重遗漏。董事XXX因（详细和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确、完好。 本公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划严重资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开场停牌。一、曾筹划严重资产重组事项的介绍：。二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。三、中止筹划的缘故：严重资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划严重资产重组事项。五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日

14、开场复牌。特此公告 XX股份董事会XXXX年XX月XX日附件4： 内幕信息知情人及直系亲属名单上市公司申请严重资产重组停牌的，应当在停牌之日起5个买卖日内，向我所提交内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。内幕信息知情人及其直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理在线填报内幕信息知情人”填报。详细填报范围包括但不限于：1、上市公司的董事、监事、高级治理人员；2、持有上市公司5%以上股份的股东和公司的实际操纵人，以及其董事、监事、高级治理人员；3、由于所任上市公司职务能够获取公司本次重组相关信息的人员；4、本次严重资产重组的买卖对方及其关联方，以及其董事、监事、高级治理人员，假设买卖对方为公司控股股东，则不需要提供本款人员名单；5、为本次严重资产重组方案提供效劳以及参与本次方案的征询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；6、参与本次严重资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；7、前述自然人的直系亲属。内幕信息知情人及直系亲属名单填报格式如下：姓名/名称类型股东代码身份证明文件号码联络通讯地址获知内幕信息的环节和时间注：“类型”指重组相关方（如发行对象、买卖对手方、审计机构、评估机构、财务参谋、政府相关部门等）或自然人在重组相关方的相关岗位、职务、亲属关系等。 报送人： 签章： 报送日期：