中国国企MBO研究—基于双汇MBO案例分析开题报告.doc

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1、华 北 电 力 大 学毕 业 设 计（论 文）开 题 报 告 题目： 中国国企MBO研究基于双汇MBO案例分析 学生姓名： 学 号： 所在院系： 专业班级： 指导教师： 职 称： 年 月 日一 、选题背景和意义管理层收购（MBO），是企业管理者利用负债融资或股权交换等手段，购买企业全部或部分股权并成为企业所有者的过程。自 2003 年国企产权改革 MBO 得到国有资产监管层的正式认可以来，我国诸多国有企业采用 MBO 完成了产权改革，而在 MBO 过程中也发生了很多高管层为了自身利益而牺牲集团利益的情况，如曾出现过国有企业通过低估国有资产价格，从而以相当低的价格购买国有资产的“美的 MBO 超

2、低价”，造成了国有资产流失。而此次双汇发展高管层的 MBO 过程更为隐蔽，通过复杂股权结构的设计来实现“曲线 MBO”，连续两年的年报未作出股权转让的相关披露，其会计信息的完整性令人质疑。大型国企MBO被禁止，并不意味着国企改革的停滞。像承包制、股份制一样，国有企业改革并非一MBO就灵，不可估计过高。MBO作为一种产权改革的方式，在俄罗斯和中欧、东欧等国家曾得到广泛的应用，有一些成功的经验，也有许多失败的教训。我国已经实施MBO的企业中，有的业绩非但没有提升，反而下降甚至出现重大亏损。尤其在我国国有资产出资人还没有完全到位，国有企业经营者选用还没有做到市场化、职业化、专业化，国有资产的监管体系

3、还没有建立起来，MBO的运作还不够透明之时，仓促地大规模推进MBO很可能是公平与效率的双重损失，违背改革的初衷。按照证监会发布的上市公司信息披露管理办法第二十一条的规定：年报报告应当记载持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况。双汇发展 2007 年和 2008 年年报应该对其实际控制人变化及主要持股股东情况进行披露。需要披露的具体信息应包括以下内容：直接控股公司罗特克斯重组成了双汇国际；2007 年 R&G 参与重组且持有双汇发展 16.37%的股份，R&G 由双汇员工建立；高盛的减持过程及减持原因；双汇发展实际控制人 2007 年底已变成鼎辉。但是，MBO在我国还有其存在的土壤。中小型

4、企业MBO在法制不健全的情况下还可以继续实验。但是，随着中国经济改革的深化，中国市场和国际市场的逐渐接轨，以及中国企业改革和重组越来越强烈的需求，管理层收购这种形式在中国一定会扫清现有的障碍，十几万家国有企业，我们更加需要的是有法、有效的MBO和产权改革。因此，MBO的真正规范才是国有企业改革有序进行的要义。二、国内外研究现状宋体，小四号，首行缩进2字符，1.5倍行距。管理层收购 (MBO)发源于英国。1980年，英国经济学家迈克莱特(Mike Wright)在研究公司的分立和和剥离时发现了一种奇特的现象:在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理(或经理)层。在当时的

5、研究中，人们笼统地把它称之为“b叮一outs”。后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司 (IndustrialandCommercialFinance Corporation)把这种现象起名为经理人融资收购 (managementbuy一outs)，简称为MBO，该名称一直沿用至今。另外MBO的一种重要的变体是职工经理人融资收购(MEBO)，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从而改变公司的所有权结构。此后，在美国和欧洲大陆，这种新的收购方式也得到了很大的发展。一些由计划经济向市场经济转型的国家，如俄罗斯、东欧国家，也在某种程度上采用了MBO形式，以加快其产权转轨速度。产权

6、学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励，共有产权和国有产权都不能解决这个问题，而私有产权却能产生更为有效地利用资源的激励，换言之，私有产权在实现资源的优化配置，调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法企及的，由此，产权学派的兴起，引起了经济学界的一场革命。只有激活人的因素，生产力才能彻底解放。管理层收购(MBO)就是充分尊重和理解人的价值，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。我国几十年来积累了数量庞大的国有资产，但是，由于国有资产的复杂性和分散性，国有资产的保值成了一大问

7、题:“十五”期间年均千亿元的国有资产流失使国家蒙受了巨大损失。要解决这一问题，必须优化国有资产分布状况，将部分国有资产以合法让渡的形式退出，投资于更加合理的能够提高经济效益的产业。作为股权结构重组方式之一，MBO于 1998年从西方引进到我国，“MBO热”在2002一2003年间兴起。MBO为国有资产的部分让渡提供了一条可供操作的思路。但是在MBO热了一段时间之后，其负面影响逐渐暴露，对它的认识逐步深入。三、设计（论文）的主要研究内容及预期目标本文研究的内容为：第一章 MBO概述1.1. MBO的定义1. 2 MBO的背景1. 3 MBO对中国国有企业改革的意义第二章 MBO的现状分析2.1

8、MBO的中外比较2.2 MBO资金的来源2.3 MBO的形式2.4 MBO的监管2.5 MBO目标公司的选择及类型2.6 MBO定价2.7 MBO的效应第三章 双汇MBO过程案例分析（35%）3.1 双汇公司的介绍 3.2 双汇MBO与高盛等投资公司之间的关系3.3 双汇MBO前后的股权分析3.4 双汇MBO的具体过程，经过（需要用画图及文字具体表示，双汇MBO过程包括MBO前期，中期，后期三个阶段写，并用图表表示其股权的示意）第四章 我国国企MBO的问题及对策第五章 双汇案例给给我国国企改革的启示在本文研究分析中主要对管理层收购的存在对于我国的经济发展方面的研究。我国正处于经济转型期，随着经

9、济体制改革的深入一些深层次的问题逐渐暴露。在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，管理层收购大有可为。同样，随着我国经济加速和国际接轨，要在激烈的国际竞争中占有一席之地，企业呼唤“内行”专业人士的管理和控制。因此，当前的问题不是要不要允许企业实施管理层收购的问题，而是如何对管理层收购进行规范的问题。本文研究的预期目标是，我国应该在MBO理论研究和实践的基础加快有关的法律建设，提高有关MBO法律法规立法层次，整合现有的涉及到产权制度改革的法律法规，以防止国有财产的流失、规范MBO程序，使得MBO的实施做到有法可依和有法必依，使得灰色地带透明化，使

10、得国有资产的监督和管理在制度化、规范化、诚信化、透明化的轨道上来健康运行，从而推动我国的经济体制改革向着健康稳定的方向发展。四、工作进度安排1、资料搜集（2012年 月 日2012年 月 日）2、文献整理及文献综述的撰写（2012年 月 日2012年 月 日）3、完成初稿（2012年 月 日2012年 月 日）4、定稿（2012年 月 日2012年 月 日）5、答辩阶段（2012年 月 日2012年 月 日）五、参考文献1王巍、李曙光等著，MBO管理者收购一从经理到股东，中国人民大学出版社2009年版。2(台)柯芳枝著，公司法论，三民书局1984年版。&张舫著，公司收购法律研究，法律出版社20

11、07年版。3孙黎著，公司购并与产权交易，中华工商联合出版社2011年版4施路：双汇M BO 8年终有望投资者报，2010年版。5王宏杰,祝春红.双汇集团科技创新管理的成功经验分析J.中国科技论坛.2010,3.6陈山应.管理者收购（M B O）及其在中国的应用D.对外经贸大学.2010,10.7王东华.中国十大MBO案例J.中外企业家.2010,6.8郑旭慧郑玲雅:中小型国企实施MBO四策J，改革论坛，2011（10）9张宇哲:透视MBO新规 J,财经，2011（58）10薛宝莉:我国国有企业产权管理层收购（MBO）分析J，改革与战略，2009（911 王勇，李珊珊.双汇 MBO 的意外.中国

12、经济周刊 ，2010；1212 兰秀文.国企管理层收购存在的问题及对策.经济论坛，2008；1813 王帧.我国企业管理层收购 （MBO）的困境与对策 基于国内企业相关案例分析.云南财经大学学报，2010；214 王永刚.谈我国上市公司曲线 MBO 的监管问题.安阳工学院学报，2010；515胡俞越.经理层革命一股票期权与经理层融资收购.中国财政经济出版社，2010年版。16李曙光MBO管理者收购一从经理到股东中国人民大学出版社， 2009年版。17吴敬琏.国有经济战略性改组中国发展出版社，2011年版。18迟福林.国企改革与产权外文出版社，2011年版。19.魏杰著.构建新的国有资产管理体制.江苏人民出版社，2011年版。20王海平主编，(投资银行实务，企业管理出版社2009年版。21王巍主编，中国并购报告(2002)，华夏出版社2009年版。22王阳、李斌等著，从员工持股到管理者收购一操作手册，机械工业出版社2010年版。23刘恒著，外资并购行为与政府规制，法律出版社2010年版。六、指导教师意见宋体，小四号，首行缩进2字符，1.5倍行距。指导教师签名： 年 月 日