解析并购与反并购的实践策略案例分析2423480321.docx

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1、解析并购与反并购的实践策略案例 分析（一）解析析并购与反反并购的实实践策略如果说资本本市场是一一个由各家家上市公司司群雄逐鹿鹿的战场的的话，那收收购与反收收购、举牌牌与反举牌牌则是这个个战场上进进行的最激激烈的战役役。早在几几十年前，在在恶意收购购浪潮席卷卷中的美国国华尔街精精英们，在在无数并购购战役后便便总结与发发明了多项项并购策略略进行博弈弈。而如今今的国内资资本市场，上上市公司在在收购与反反收购中又又是采取哪哪些方式争争取公司的的控制权，又又运用了哪哪些策略？案例一一 ST景景谷（云投投集团VSS中泰担保保）简介因为业绩不不佳，STT景谷的原原控股国有有股股东景景谷森达计计划将其股股权无

2、偿划划转给云投投集团并由由云投集团团实施重组组计划，二二股东中泰泰担保认为为此举会损损害其大股股东地位，因因此先让自自然人吴用用（先前未未持有公司司股份）在在二级市场场增持公司司股份,并并在几日之之内与其签签署一致行行动协议，合合并计算持持有股份后后成为公司司第一大股股东并获得得控制权。分析本案中，为为了防止云云投集团通通过受让划划转股份取取得控股股股东资格，中中泰担保通通过与突击击入股的公公司股东签签订一致行行动协议而而在股权划划转审批完完成前取得得了公司的的控股权，以以此取得了了日后重组组谈判中更更大的话语语权。在大大股东股权权优势不明明显时,一一致行动协协议是短时时间夺取控控制权的有有力

3、武器。案例二 ST九龙龙（海航集集团等VSS李勤夫）简介海航置业、上上海大新华华实业、海海航集团三三家企业（以以下简称“海航系”）向上海海九龙山股股份有限公公司（以下下简称“九龙山”）原股东东购买股份份，合计占占九龙山总总股份的227.633%，并于于20111年3月77日过户登登记成为第第一大股东东。但随后后原股东“平湖九龙龙山公司”向海航系系三家公司司发出催款款通知，以以股权纠纷纷提起诉讼讼，申请冻冻结海航系系所持九龙龙山股份（此此后由法院院完成诉前前保全手续续），海航航系随后提提起反诉，向向法院请求求原股东“平湖九龙龙山”支付违约约金5000万元，以以及赔偿费费2.3亿亿元人民币币，法院

4、对对上述案件件均做出判判决。20011年至至20122年间海航航系多次向向九龙山董董事会提起起召开临时时股东大会会，均遭拒拒绝，遂于于20122年12月月5日公告告由股东自自行召开临临时股东大大会，提议议罢免九龙龙山现任董董事会并选选举新一届届董事会。上上述提案得得到临时股股东大会决决议通过，罢罢免原董事事会、选举举新一届董董事会，但但九龙山原原董事会拒拒绝承认该该项决议。自自此，九龙龙山出现“双头”董事会现现象，并收收到上海证证监局监管管措施决定定书。分析与其他案例例不同，本本案主要争争夺的是实实际控制权权即董事席席位。由于于股权价款款存在争议议，为了争争夺实际控控制权，由由李勤夫控控制的股

5、东东“平湖九龙龙山公司”向法院提提请股权诉诉讼并要求求诉前冻结结争议股权权。由于争争议股权被被诉前程序序冻结，尽尽管已登记记为第一大大股东，公公司拒绝海海航系改选选董事会及及监事会成成员的要求求，九龙山山9位董事事名额中，“海航系”只有一董事与独立董事，无法取得实际控制权，最终形成了双头董事会的局面。（法律争议焦点：若股权被诉前冻结，股东财产权利被冻结,但其是否随之丧失选举董事的权利，法院对此尚未判决。案例三三鄂武商AA（武商联联VS银泰泰系）简介从20111年3月228日起至至20111年4月113日，浙浙江银泰投投资有限公公司及关联联方浙江银银泰百货有有限公司分分别三次向向鄂武商AA增资，

6、三三次皆意图图通过增资资式成为鄂鄂武商A第第一大股东东。原控股股股东武商商联分别于于收到上述述三次增资资通知后两两日内与经经发投、开开发投等公公司原有股股东签署了了三份战战略合作协协议，与与其成为一一致行动人人，三次皆皆保住了控控股股东的的地位。后后续，为了了避免银泰泰系继续增增持股份，武武商联发出出重大资产产重组计划划（重组计计划于20011年66月9日终终止），鄂鄂武商A随随之停牌（于于20111年6月99日复牌）。在在停牌期间间，股东开开发投以银银泰投资涉涉嫌违反我我国外资收收购上市公公司的法律律法规、在在二级市场场违规增持持公司股份份为由，于于20111年5月118日向武武汉市江汉汉区

7、人民法法院提起诉诉讼。复牌牌后，为了了扩大武商商联的控股股权，武商商联向除其其以外的全全体流通股股股东发出出部分要约约收购（收收购公司总总股本的55%），并并于20112年7月月25日完完成收购，稳稳固了其控控股股东地地位。分析本案中，为为了防止银银泰通过增增资方式获获取控股权权，武商联联分别采取取了四种不不同的方法法对恶意收收购者进行行反击并成成功保住了了自己控股股股东的地地位。第一一种方法是是通过与关关联方、友友好公司签签署一致行行动条款反反击收购方方起初的连连续增资收收购；第二二种方法是是大股东发发布重大重重组计划。以以使公司股股价停牌、停停止流通，避避免恶性竞竞价以争取取时间；第第三种

8、方法法是以收购购主体违反反相关法律律为由提起起诉讼；第第四种方法法则是通过过部分要约约收购巩固固控股权。案例四四 胜利股股份（通百百惠VS公公司管理层层）简介1999年年12月110日，广广州通百惠惠服务有限限公司（“通百惠”）竞拍取取得胜利股股份1377的的股票，成成为其第一一大股东。面面临被通百百惠收购的的危险，胜胜利股份的的管理层利利用关联企企业山东胜胜邦企业有有限公司（“山东胜邦”）先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34，超过通百惠成为第一大股东。通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票，使其持股跃升至1667，与此同时，山东胜邦继续受让胜利股份，持

9、股达到1735，仍然保持领先地位。在此后的委托书征集战中，通百惠最终落败，山东胜邦成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份管理层对公司的控制权。分析本案中，为为了防止通通百惠恶意意收购，胜胜利股份的的管理层利利用关联企企业获取公公司控股权权，该战略略属于“白衣骑士士”策略，即即当公司成成为其他企企业的并购购目标后（一一般为恶意意收购），公公司的管理理层为阻碍碍恶意接管管的发生，去去寻找一家家友好公司进行行收购或合合并，而这这家“友好”公司被称称为“白衣骑士士”。案例五五 广发证证券（中信信证券VSS交叉持股股企业）简介2004年年9月2日日，广发证证券股份有有限公司面面临中信证证券的敌意意收购

10、。在在收购战中中，广发证证券的交叉叉持股方深深圳吉富创创业投资股股份有限公公司、吉林林敖东和辽辽宁成大三三家公司迅迅速增持并并控制了广广发证券666.7%的股份，牢牢牢占据绝绝对控股的的地位，成成功地挫败败了中信证证券的敌意意收购。分析本案中，广广发证券同同样采取了了“白衣骑士士”策略，但但与胜利股股份不同的的是，广发发证券引入入的是交叉叉持股公司司进行控股股而非关联联企业，尽尽管引入主主体不同，但但同样达到到了避免被被恶意收购购的目的。案例六六 大商股股份（茂业业国际VSS公司股东东）简介截至20113年2月月7日，茂茂业国际多多次购入大大商股份股股票，占大大商股份总总股本的55%，并在在简

11、式权益益变动书中中表示在未未来12个个月内不排排除继续增增持。为了了防止茂业业国际继续续增持使原原股东丧失失控股权，大大商股份于于2月188日因筹划划重大事项项，发布停停牌公告并并于5月225日由董董事会决议议通过向特特定对象（第第一、第二二大股东）发发行股份购购买资产等等相关议案案，增加第第一、第二二大股东持持股数额。分析本案中，为为了防止茂茂业国际通通过持续增增资获得公公司控股权权，原股东东在仍掌握握公司控制制权时通过过董事会决决议采取定定向增发购购买资产方方式增加原原股东持股股数额，从从而避免恶恶意收购。案例七七大众公用用（特殊回回购条款与与金色降落落伞策略）简介大众公用在在章程中第第3

12、2条中中规定,若若发生“单独或合合并持有公公司10%以上的股股东继续收收购公司股股份”的情况,公司可以以立即收购购本公司股股份并将该该收购股份份定向转让让给特定对对象而无需需另行取得得许可或授授权。此外外,该章程程第37条条对有关遣遣散费的条条款做出相相关规定，当当发生单独独或合并持持有公司110%以上上的股东继继续收购公公司股份并并成为实际际控制人情情况，“若因此导导致公司中中层以上管管理人员（指指公司部门门经理助理理及以上管管理人员，包包括在公司司及控股子子公司领取取薪酬的本本公司董事事、监事）主主动或被动动离职的，该该股东应当当向离职人人员一次性性支付额外外遣散费用用”。分析大众公用在在

13、公司章程程中分别设设置了特别别回购条款款与“金色降落落伞”规则，前前者规定了了在遭受恶恶意收购时时可由公司司立即回购购公司在市市场上的流流通股份并并转让于特特定对象，但但该条是否否与公司司法第1143条冲冲突存疑。后后者引入了了“金色降落落伞”规则，即即在聘用合合同或公司司章程中规规定公司控控制权变动动条款时对对高层管理理人员进行行补偿，从从而加大了了敌意收购购的成本。案例八八 三特索索道（孟凯凯/克州湘湘鄂情VSS公司股东东）简介湘鄂情控制制人孟凯在在今年2月月分5次在在二级市场场买入三特特索道6003.911万股，占占当时公司司股份总数数的5.003%，达达到举牌红红线,并在在3月初公公布

14、的简式式权益报告告书中声明明不排除将将继续增持持股份。由由于三特索索道已于22月发现孟孟凯在市场场上的操作作，为了防防止孟凯通通过继续增增持取得控控股权,三三特索道于于20133年2月226日公布布定向增发发预案，计计划向第二二大股东武武汉当代科科技产业集集团股份有有限公司、第第六大股东东武汉恒健健通科技有有限责任公公司，以及及公司董事事、高管等等9名对象象共计非公公开发行股股份30000万股，发发行价格为为13.999元/股股，募集资资金总额44.2亿元元，主要用用于投资旅旅游项目。分析本案中,三三特索道使使用的策略略是通过定定向增发引引入“白衣护卫卫”,在此次次增发中,增发对象象并不包括括

15、三特索道道控股股东东武汉东湖湖开发公司司,而是其其第二大股股东与第六六大股东。“白衣护卫”是“白衣骑士”的修正形式,区别在于不允许其掌握控股权。目标公司常采取向“白衣护卫”发行新股的方式,并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例。在这种方式中，因我国没有优先股与普通股之区别，所以只能以其它方式限制其持股比例。（二）反 并 购理论、策策略、实施施、案例公司并购是是市场经济济与资本市市场发展到到一定程度度的必然产产物，它具具有优胜劣劣汰，加速速资源优化化配置的强强大功能。企企业通过兼兼并竞争对对手发展成成为巨型企企业，是现现代经济一一个突出的的现象。诺诺贝尔经济济学奖获得得者乔治斯蒂格勒勒就曾

16、指出出:“没有一个个美国大公公司不是通通过某种程程度、某种种方式的兼兼并而成长长起来的”。然而，伴随随着公司并并购的兴起起，为牟取取暴利和争争夺企业控控制权的恶恶意收购也也应运而生生。面对形形形色色的的敌意收购购，企业纷纷纷采取了了强有力的的维权行动动反并购购。当新一一轮收购狂狂潮席卷我我国市场时时，面对财财大气粗的的跨国公司司的敌意收收购，我国国企业该如如何展开有有效的防守守反击呢？反并购理论论由于信息不不完全，市市场上的投投资者无法法对公司未未来做出正正确的判断断，只好把把公司经营营好坏的标标准放在较较为实在的的近期投资资盈利上，这这导致有好好项目的公公司股价被被低估。如如果没有企企业收购

17、，公公司股东将将得到延后后补偿。但但由于存在在并购行为为，目标公公司股东就就不得不接接受一个低低于实际价价值的市场场价格。管理层短视视理论认为为，为了避避免股东遭遭受这种潜潜在的财富富损失，公公司经理人人不得不减减少市场不不能准确估估价的长期期投资，竭竭力增加公公司的当前前盈利。当当经理人把把长期投资资转向更容容易被估价价的短期项项目时，虽虽然公司价价值被低估估的情况减减少了，但但同时公司司有利可图图的长期投投资也牺牲牲了。同样，市场场短视理论论也认为，由由金融市场场所驱使的的又很活跃跃的公司控控制权市场场，很容易易出现短期期绩效被高高估，有风风险的长期期投资被低低估的现象象。在这样样一个以短

18、短期盈利为为中心的市市场，如果果经理人从从事长期战战略投资，就就会让自己己面临很大大的就业风风险。因此此，收购威威胁会助长长价值被低低估的公司司经理人的的短视行为为。公司稳定发发展理论认认为:第一一，随时可可能发生的的公司收购购，使公司司经营者实实施的长期期经营计划划极有可能能是为他人人作嫁衣，因因此会挫伤伤经营者对对公司经营营作长期规规划的积极极性。此外外，公司收收购可能中中断与其他他企业(包包括供应商商，销售商商)建立起起来的信任任关系，阻阻碍了企业业的稳定发发展。第二二，以追求求短期暴利利为目的的的并购，并并不关注企企业的长远远发展，往往往采取重重组分拆的的方式将企企业出售，违违背了企业

19、业发展的宗宗旨。第三三，公司收收购给企业业带来了巨巨额的高风风险债务负负担，最终终导致企业业破产或者者面临严重重的财务困困难。第四四，难以调调和的文化化冲突，无无法预料的的业务整合合障碍，以以及规模不不经济等问问题，导致致企业竞争争能力下降降。因此，在信信息不完全全、股价被被低估的情情况下，采采取一些反反收购措施施为经理提提供一些保保护是非常常有必要的的。这是因因为:法律律上的董事事和管理层层的受托责责任以及业业务判断标标准，要求求经理人履履行勤勉责责任，关注注公司的稳稳定长远发发展。反收收购措施一一方面可以以避免企业业目前正常常的经营活活动遭到损损害，另一一方面又能能够激励经经理人放手手从事

20、那些些既能产生生未来收益益又能提高高公司竞争争力的有风风险的长期期投资，即即使这些投投资活动会会对短期盈盈利造成负负面影响。同同时，反收收购措施还还有助于经经理客观评评估各种备备选的要约约投标书，增增加股东的的财富。另外，大股股东自卫理理论认为，在在股本十分分庞大、股股权极其分分散的情况况下，如果果股票价格格被低估，目目标公司股股东可能会会面临“囚徒困境境”这样的收收购局面。即即如果股东东采取集体体行动，会会使所有股股东的整体体利益最大大化，但每每个人都有有单独行动动的动机。一一些不太关关注企业长长远发展的的小股东，在在“经济人”理性地驱驱使下，为为了获得更更大的个体体利益，就就会背离集集体决

21、策，最最终导致整整体利益遭遭受损害。这这时，注重重长远发展展的目标公公司的大股股东就会受受到拖累。如如果采取反反收购措施施，赋予公公司经理的的附加否决决权，就能能避免这种种情况，使使经理人能能为股东谋谋取更好的的交易。因因此，大股股东自卫理理论认为，为为了维护大大股东自身身的利益，需需要采取一一定的反并并购措施。反并购策略略一般而言，反反收购策略略可以分为为经济手段段、法律手手段以及其其它手段。经经济手段主主要通过提提高收购者者的收购成成本、减少少收购者的的收购收益益、反向收收购收购者者、适时修修改公司章章程等措施施来进行。法法律手段则则主要通过过提起诉讼讼的方式进进行反收购购。在西方方国家，

22、除除经济、法法律手段以以外，还有有政治等手手段，如迁迁移注册地地以增加收收购难度等等。建立合理的的股权结构构上市公司为为了避免被被收购，应应该重视建建立合理的的股权结构构，让公司司股权难以以“足量”地转让到到收购者的的手上。这这里所谓“合理持股股结构”的“合理”，是以反反收购效果果为参照标标准的。建建立这种股股权结构，主主要有自我我控股、相相互持股、员员工持股等等方式。自我控股，即即公司的发发起组建人人或其后继继大股东为为了避免公公司被他人人收购，而而掌握一定定量的股票票以达到对对公司的控控股地位。自自我控股又又分为在设设置公司股股权时就让让自己控有有“足量” 的公司司股权和通通过增持股股份加

23、大持持股比例来来达到控股股地位这两两种方式。在在股权分散散的情况下下，对一个个公司持有有25左左右的股权权，甚至更更少，就能能控制该公公司。当然然，在相对对控股的情情况下，要要达到多大大比例才是是最佳的状状态，还要要视控股股股东及目标标公司的具具体情况而而定。相互持股是是指关联企企业或关系系友好企业业之间相互互持有对方方一定比例例的股份，当当其中一方方受到收购购威胁时，另另一方施以以援手。相相互持股可可以减少流流通在外的的股份，从从而降低被被收购的机机会。此外外，相互持持股除了能能起到反收收购效果外外，还有助助于双方公公司形成稳稳定、友好好的商业合合作伙伴关关系。当然然，相互持持股也有一一定的

24、负面面影响:首首先，相互互持股的实实质上是相相互出资，需需要占用双双方公司大大量资金，影影响流动资资金的运用用;其次，在在市场不景景气的情况况下，相互互持股的双双方公司反反而可能互互相拖累，从从而让收购购者的收购购达到一箭箭双雕的结结果。员工持股计计划是基于于分散股权权的考虑而而设计的，指指目标公司司将本公司司股票出售售给公司的的员工，使使他们持有有大量股份份，为反收收购提供一一道防线。一一旦发生敌敌意并购，并并购者难以以获得足够够的控制权权，提高了了敌意并购购者的并购购难度。设置反收购购条款在公司章程程中设置反反收购条款款，是公司司对潜在收收购者所采采取的一种种预防措施施。由于反反收购条款款

25、的实施，会会直接或间间接地提高高收购成本本，甚至形形成“胜利者的的诅咒”那样的局局面，因此此在一定程程度上会迫迫使收购方方望而却步步。董事轮换制制是指在公公司章程中中规定，每每年只能更更换1/33（或其他他比例）的的董事。这这意味着即即使并购者者拥有公司司绝对多数数的股权，也也无法对董董事会做出出实质性改改组，难以以获得对董董事会的控控制权。此此外，由于于原来的股股东掌握着着多数表决决权控制着着公司，即即使公司被被恶意收购购，他们还还可以决定定采取增资资扩股或其其他办法来来稀释收购购者的股票票份额来达达到反收购购的目的。绝对多数条条款是指在在公司章程程中规定，公公司的合并并需要获得得绝对多数数

26、股东的赞赞成票，并并且这一反反并购条款款的修改也也需要绝对对多数的股股东同意才才能生效。超超级多数条条款一般规规定，目标标公司被并并购必须取取得2/33或80%以上的投投票权，甚甚至高达990以上上。因此，如如果敌意并并购者想要要获得具有有绝对多数数条款公司司的控制权权，通常需需要持有目目标公司很很大比例的的股权，这这就在一定定程度上增增加了并购购成本和并并购难度。限制大股东东表决权条条款。为了了更好保护护中小股东东,也为了了限制收购购者拥有过过多权力,可以在公公司章程中中加入限制制股东表决决权的条款款。限制表表决权的办办法通常有有两种:一一是直接限限制大股东东的表决权权,如规定定股东的股股数

27、超出一一定数量时时,就限制制其表决权权,或者合合几股为一一表决权,或者规定定每个股东东表决权不不得超过全全体股东表表决权的一一定比例数数（如1/5）。二二是采取累累计投票法法,投票人人可以投等等于候选人人人数的票票,并可能能将票全部部投给一人人,从而保保证中小股股东能选出出自己的董董事。订立公正价价格条款。公公司制定一一些可以接接受的购买买价格,而而且这些价价格都要经经过股东批批准。通常常,这些价价格都被限限制在公司司股票交易易的历史水水平上,也也就是过去去35年年的平均价价格水平。许许多公平价价格条款规规定,一旦旦报价低于于该水平,收购就需需要经过大大部分股东东(2/33或75%以上)的的同

28、意。加入限制董董事资格条条款。即在在公司章程程中规定公公司董事的的任职条件件，非具备备某些特定定条件者不不得担任公公司董事，具具备某些特特定情节者者也不得进进入公司董董事会，通通过这些条条款增加收收购方选送送合适人选选出任公司司董事的难难度。应该注意，以以上一些反反收购条款款可能与我我国法律制制度相左，如如限制大股股东表决权权条款、订订立公正价价格条款、限限制董事资资格条款、股股东持股时时间条款、积积累股票条条款等。但但随着我国国市场经济济的不断发发展，相关关的法规将将不断完善善。普通股驱鲨鲨普通股驱鲨鲨是目标公公司在资本本结构之间间插入一些些防御措施施来抵制并并购，通常常包括多种种普通股、分

29、分段投票的的普通股以以及空白股股等。多种普通股股。许多西西方反并购购专家称只只有那些拥拥有两种或或两种以上上普通股，而而每种又分分别具有不不同的投票票特权的企企业才能真真正抵挡住住袭击。例例如通常的的普通股每每股仅有一一票投票权权，但公司司章程可规规定另一种种普通股可可能达到每每股十票投投票权。此此外，如果果附带投票票权的多种种普通股掌掌握在内部部人员手中中，就可以以有效地抵抵制敌意的的报价。分段投票的的普通股。在在公司的章章程中规定定:普通股股票的投票票权随着股股东拥有时时间的增加加而增加。投投资者在开开始购买股股票时，每每股仅一票票，但投票票权可以随随着拥有时时间的增加加而不断递递增，每股

30、股最高可达达到千票投投票权。空白股是企企业领导者者发行一种种新的普通通股，它的的期限和投投票权将在在以后确定定。空白股股可以保存存下来，一一旦需要的的时候就可可以充分发发挥其威力力,挫败收收购者。降落伞计划划降落伞计划划是通过提提高企业员员工的更换换费用来实实现的。当当目标企业业被并购后后，如果发发生管理层层更换和公公司裁员等等情况，恶恶意收购方方将为目标标公司员工工支付巨额额的解聘费费用，达到到增加恶意意收购方重重组目标公公司的难度度。降落伞伞计划具体体包括三种种形式:金金降落伞、灰灰色降落伞伞和锡降落落伞。金降落伞是是指目标企企业董事会会通过决议议，由企业业董事及高高层管理人人员与目标标企

31、业签订订合同，规规定在目标标企业被并并购之后，如如果高层管管理人员被被解雇，企企业必须为为高层管理理人员一次次性支付巨巨额的退休休金（解职职费）、股股票选择权权收入或额额外津贴。灰灰色降落伞伞主要是向向中级管理理人员提供供较为逊色色的同类保保证。锡降降落伞是指指，目标企企业的普通通员工若在在企业并购购后一段时时间内被解解雇，可领领取一定的的员工遣散散费。从反收购效效果的角度度来看，降降落伞策略略能够加大大收购成本本从而阻碍碍购并，有有助于防止止管理者从从自己的后后顾之忧出出发，阻碍碍有利于公公司和股东东的合理并并购。但“金降落伞伞”策略也引引起许多争争议:其一一，相对于于购并的交交易成本和和费

32、用，降降落伞的支支付款项所所占比例较较小，一般般不到1%;其二，在在中国全面面实施MBBO不太现现实的情况况下，当公公司被并购购时，给管管理层以高高额的离职职金并不现现实。毒丸毒丸又称股股权摊薄反反并购策略略，是一种种提高并购购成本，同同时造成目目标企业吸吸引力急速速降低的反反收购措施施。毒丸计计划在平时时不会生效效,只有当当企业面临临被并购威威胁时,毒毒丸计划才才启动。实实践中主要要有三种毒毒丸措施:负债毒丸丸计划、优优先股权毒毒丸计划和和人员毒丸丸计划。负债毒丸计计划是指，目目标企业在在并购威胁胁下大量增增加自身负负债，降低低企业被并并购的吸引引力。负债债毒丸计划划主要通过过企业在发发行债

33、券或或借贷时订订立的“毒药条款款” 来实现现。一旦企企业遭到并并购，债权权人有权要要求提前赎赎回债券、清清偿借贷或或将债券转转换成股票票。负债毒毒丸计划的的反并购作作用主要表表现在两方方面:一方方面，权证证持有人以以优惠条件件购买目标标企业股票票或合并后后的新企业业股票，以以及债权人人依“毒药条款款”将债券换换成股票，稀稀释并购者者的持股比比例;另一一方面，权权证持有人人向企业售售卖手中持持股来换取取现金，或或者债权人人依“毒药条款款”立即要求求兑付债券券或偿还贷贷款，耗竭竭企业现金金，恶化企企业的财务务结构，令令并购者在在接收目标标企业后面面临着巨额额的现金支支出。优先股权毒毒丸计划是是一种

34、购股股权计划，这这种购股权权通常发行行给老股东东，并且只只有在某种种事件发生生时才能行行使。优先先股权毒丸丸计划一般般分为 “弹出”计划和 “弹入”计划。“弹出”计划通常常指履行购购股权，购购买优先股股。譬如，以以100元元购买的优优先股可以以转换成目目标公司2200元的的股票。“弹出”计划的影影响是提高高股东在并并购中愿意意接受的最最低价格。如如果目标公公司的股价价为50元元，那么股股东就不会会接受低于于150元元的收购要要约。“弹入”计划是目目标公司以以很高的溢溢价购回其其发行的购购股权，通通常溢价高高达1000，即1100元的的优先股以以200元元的价格被被购回，但但敌意并购购者或者触触

35、发这一事事件的大股股东不在回回购之列。这这就稀释了了并购者在在目标公司司的权益。人员毒丸计计划是指企企业的绝大大部分高级级管理人员员共同签署署协议，在在企业以不不公平价格格被并购后后，只要有有一人被降降职或解聘聘，全部管管理人员将将集体辞职职。企业的的管理层阵阵容越强大大、越精干干，实施这这一策略的的效果就越越明显。毒丸计划对对于敌意收收购来说，是是一项有力力的反收购购对策，同同时也是一一种比较“毒辣”的反收购购策略。虽虽然它能在在很大程度度上阻止收收购，但同同时也会伤伤害目标公公司的元气气，恶化经经营现状，毁毁坏企业发发展前景，损损害股东利利益，因而而常常会遭遭到股东们们的反对，引引起法律争

36、争讼。白衣骑士白衣骑士是是指目标企企业在遭遇遇敌意并购购时，主动动寻找第三三方即所谓谓的“白衣骑士士”以更高的的价格来对对付敌意并并购，造成成第三方与与敌意并购购者竞价并并购目标企企业的局面面。在有白白衣骑士的的情况下，敌敌意并购者者要么提高高并购价格格，要么放放弃并购。为了吸引白白衣骑士，目目标公司常常常通过“锁定选择择权”或“资产锁定定”等方式，给给予充当白白衣骑士的的公司一些些优惠条件件，以便购购买目标公公司的资产产或股份。“锁定选择权”主要有二种类型: 一是股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。二是财产锁定，即授予白衣骑士购买

37、目标公司重要资产的选择权，或签订一份合同，当敌意收购发生时，目标公司将重要资产售予白衣骑士。该策略的运运用需要考考虑一些因因素:首先先，如果袭袭击者的初初始出价偏偏高，那么么白衣骑士士抬价竞买买的空间就就小，目标标公司被救救的可能性性也就相对对降低。其其次，尽管管锁定选择择权能够使使白衣骑士士在竞买过过程中有一一定的优势势，但竞买买终归是实实力的较量量，所以充充当白衣骑骑士的公司司必须具备备相当的实实力。最后后，白衣骑骑士决策的的时间有限限。在美国国，一旦出出价，仅有有20天的的开放期，所所以白衣骑骑士需要闪闪电决策、快快速行动，这这就增大了了白衣骑士士的收购风风险，导致致白衣骑士士临战怯场场

38、。焦土术焦土战术主主要包括出出售“皇冠上的的珍珠”和虚胖战战术。跟毒毒丸计划一一样，焦土土术的运用用也会大伤伤元气，恶恶化企业经经营状况，毁毁坏企业的的长远发展展，损害股股东的利益益。企业最有价价值的部分分最具并购购吸引力（如如技术秘密密、专利权权或关键人人才专利、商商标、某项项业务或某某个子公司司等），通通常被誉为为“皇冠上的的珍珠”。这些“皇冠上的的珍珠”非常容易易诱发其他他企业的并并购企图。针针对这种情情况，目标标企业可以以将“皇冠上的的珍珠”出售或者者抵押，从从而降低敌敌意并购者者的并购兴兴趣。虚胖战术的的做法有多多种，或者者购置大量量与经营无无关或盈利利能力差的的资产，令令目标企业业

39、包袱沉重重，资产质质量下降;或者大量量增加目标标企业负债债，恶化财财务状况，加加大经营风风险;或者者故意投资资一些长时时间才能见见效的项目目，使目标标企业在短短期内资产产收益率大大减。所有有这些措施施都会使目目标公司从从精干变得得臃肿，原原有的魅力力消失，导导致敌意并并购者放弃弃并购。帕克曼防御御术帕克曼防御御术是指目目标企业威威胁收购方方进行反收收购,并开开始购买收收购者的普普通股,以以达到保卫卫自己的目目的。帕克克曼防卫的的特点是以以攻为守，使使攻守双方方角色颠倒倒，致对方方于被动局局面。目标标公司还可可以出让本本企业的部部分利益,策动与目目标企业关关系密切的的友好企业业出面收购购并购方股

40、股份,来达达到围魏救救赵的效果果。从反收收购效果来来看，帕克克曼防卫往往往能使反反收购方进进退自如，可可攻可守。进进，可收购购袭击者;守，可使使袭击者迫迫于自卫放放弃原先的的袭击企图图;退，可可因本公司司拥有袭击击者的股权权，即便收收购袭击成成功，同样样也能分享享收购成功功所带来的的好处。帕克曼防御御术的运用用，一般需需要具备一一些条件:首先，袭袭击者本身身应是一家家公众公司司，否则就就谈不上反反收购袭击击公司的股股份;其次次，袭击者者本身要存存在被收购购的可能性性;最后，目目标企业需需要有较强强的资金实实力和外部部融资能力力，否则风风险很大。股份回购股份回购是是指，在企企业受到并并购威胁时时

41、购回发行行在外的股股份，减少少股份在外外的流通量量，增加并并购企业收收购足额股股份的难度度，同时也也可提高目目标股价，增增大攻击者者的收购成成本。股份份回购的基基本形式有有两种:一一是公司将将可用的现现金分配给给股东，这这种分配不不是支付红红利，而是是购回股票票;二是公公司通过发发行债券，用用所得款项项购回它的的股票。由由于回购所所产生的利利润通常按按资本收益益税率来纳纳税，而红红利分配却却是以个人人所得税率率来纳税，因因此股份回回购不仅是是一种有效效的防御手手段，也会会给股东带带来好处。但是，股份份回购也是是一把双刃刃剑。首先先，高价购购回本公司司的股票必必定急需大大量资金，势势必会形成成沉

42、重的债债务负担。其其次，即使使目标公司司的股价上上升，由于于股票流通通数量减少少，敌意并并购者最后后的出价可可能不变。此此外，股份份回购可能能引起目标标公司负债债比例提高高，债务包包袱严重，即即使目标公公司的总市市值不变，权权益价值的的比重也会会降低，因因此股价不不一定会随随着流通数数量的减少少而上升。运用股份回回购策略需需要注意几几点: 首首先，我国国公司法法第1449条第11款规定禁禁止公司收收购本公司司的股票，但但为减少公公司资本而而注销股份份或者与持持有本公司司股票的其其他公司合合并时除外外。因此，收收购方可能能会向证券券管理部门门或法院控控告目标公公司违反证证券交易法法。其次，要要考

43、察公司司处于何种种纳税部位位，比较股股份回购与与红利分发发哪个更有有利。再次次，回购股股份在实战战中往往是是作为辅助助战术来实实施的。如如果单纯使使用股份回回购,会使使目标公司司库存股票票过多,影影响公司资资金的流动动性。因此此,目标公公司财务状状况是制约约这一手段段的最大因因素。最后后,注意“绿色勒索索者”或“收购狙击击手”,可能佯佯攻逼迫目目标公司溢溢价回购自自身股份，以以此套取可可观收益。诉讼诉讼是经常常使用的反反并购手段段，其目的的是拖延收收购交易完完成的时间间，鼓励其其他竞争者者参与收购购，迫使收收购者提高高其收购价价格，或者者迫使收购购企业为了了避免法律律诉讼而放放弃收购。实实施诉

44、讼策策略的关键键是先发制制人, 常常见的诉讼讼理由有公公开收购手手续不完备备、公开内内容不充分分、收购程程序与有关关法规相违违背、收购购方违反反反垄断法等等。首先，反垄垄断法是各各国维护正正常市场经经济秩序的的基本法律律之一。如如果某一行行业的经营营已经高度度集中，继继续并购就就会进一步步加剧集中中的程度，因因此，这样样的并购很很容易触犯犯反垄断法法。其次，如果果是上市公公司的收购购，还会涉涉及证券法法或证券交交易法。这这些法律一一般对证券券交易及公公司并购的的程度、强强制性义务务都有规定定，收购方方一旦疏忽忽，目标公公司就可以以控告其收收购违法。诉诉讼的目的的，不是一一定要赢得得诉讼，而而在

45、于利用用诉讼所获获得的喘息息之机，组组织有效的的反击。反并购策略略实施事前防御分分析首先，分析析本企业具具有哪些目目标公司的的特点。如如技术型企企业通常重重视对技术术或产品研研发方面的的投资，习习惯于分析析其技术上上的可行性性，一旦某某些项目未未能取得预预期效益，往往往就会陷陷于资金周周转不开的的境地，成成为潜在收收购者的追追捕目标。只只有准确地地分析出企企业在经营营中出现的的目标公司司特点，事事前防御才才有意义和和效果。其次，根据据分析出的的结果制定定出有针对对性的防御御措施，并并考察防御御措施实施施的力度和和效果。如如技术型企企业要经常常向投资者者或者媒体体介绍项目目进展状况况，及时披披露

46、关于未未来市场需需求满足的的信息，争争取获得市市场的认同同。事中防御分分析一旦出现具具体的收购购行为，目目标公司不不仅要尽快快分析出进进攻方所属属的类型和和特点，还还要对自身身的情况有有透彻的了了解，然后后制定出详详尽的反收收购方案。首先，对收收购方的类类型进行分分析。收购购方属于何何种类型？主要追求求什么目标标？是池底底渔夫、扩扩张者、战战略买家，还还是金融买买家？池底渔夫是是指在收购购市场上不不断寻找便便宜货色、行行为活跃的的买主，他他们倾向于于收购低市市盈率的有有利可图的的企业。扩张者可分分为市场份份额扩张者者和产品系系列扩张者者两种，其其目标在于于扩张他们们产品的市市场份额或或者产品的

47、的系列。战略买家是是指寻求多多元化发展展或者重新新组合资产产的购买者者，其目的的是希望通通过对目标标公司的控控制，获得得收购后企企业的联合合收益。战战略买家一一般非常关关注目标企企业的经营营业绩、战战略的可行行性以及交交易后的整整合问题，因因此，他们们通常会支支付比其他他购买者更更高的价格格。金融买家是是指仅仅追追求财务效效应的投资资者，比较较倾向于用用现金或金金融杠杆完完成交易。金金融买家通通常只关心心企业价格格、财务结结构和预期期收益，要要求企业具具有稳定收收入，很少少的负债和和良好的成成长性，不不太在意公公司的内在在属性。其次、对本本企业状况况进行分析析。对收购行为为进行分析析，一些收收

48、购行为貌貌似敌意收收购，但它它能对目标标公司的长长远发展起起到积极作作用，因此此需要相机机抉择。分析本企业业的优势、劣劣势、机会会和威胁，对对本企业和和行业的发发展前途有有一个比较较客观的把把握;分析析本企业在在行业中的的地位，了了解本企业业对并购方方的吸引力力何在。分析能够动动用的反并并购资源，如如白衣骑士士，与政府府的关系以以及自身的的财务状况况等。进行反并购购的成本核核算等。反并购策略略选择在对收购方方类型、特特点和收购购动机进行行了准确的的分析之后后，接下来来就是选择择有效的反反并购策略略。对金融买家家的策略选选择。由于于金融买家家通常希望望以很低的的价格买入入目标企业业，然后寻寻找时机转转手出售或或者分拆出出售，以赚赚取差价，因因此价格对对于金融买买家至关重重要。针对对这一特点点，目标企企业一方面面要在日常常经营中关关注企业的的市场价值值，防止出出现价值低低估的现象象,必要时时还需要托托高股价;另一方面面，在金融融买家提出出收购要约约后，目标标企业应该该及时寻找找白衣骑士士提高股价价，从而减减少金融买买家的预期期利润;还还有一方面面,对于借借助金融杠杠杆的收购购者,目标标企业还可可以及时加加大负债或或者采取“虚胖”策略,来来降低对并并购方的吸吸引力。对池底渔夫夫的策略选选择。应对对池