海外上市确定是否海外上市10793.docx

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1、海外上市：确定是否海外上市1海外上市：中介机构构的选择2海外上市：选择上市市方案5海外上市：企业重组组6海外上市：财务报表表审计10海外上市：进行资产产评估16海外上市：向境外交交易所申请请上市17海外上市：确定是否否海外上市市需要企企业家决策策的是要不不要实施海海外上市，甚甚至要不要要上市。企企业家在作作出决策之之前，必须须弄清楚上上市有什么么好处，必必须明白自自己为什么么要上市。一、上市的的好处上市无疑是是有好处的的，否则不不会让众多多企业趋之之若骛。1、可以在在短期内通通过股票销销售筹集大大笔投资性性的、不可可随意撤出出的企业发发展资金，由由于溢价或或市场竞价价原因，其其数额往往往会接近

2、甚甚至超过企企业原有总总资产。通通常将企业业资产的330%上市市即可收回回相当于原原有企业11001150%的的投资，使使企业实际际增值一倍倍以上，甚甚至更高。2、建立长长期在股市市上融资的的条件，每每年都可能能融得相当当于上市资资产的300%的资金金。3、控股股股东的资产产可以在股股票市场上上变现，为为创业者的的资金构筑筑退出平台台。4、有利于于管理现代代化、规范范企业管理理、有利于于社会监督督、保证企企业稳定发发展，增强强企业的凝凝聚力和向向心力。5、如果走走海外上市市，将在国国际化的技技术、市场场、管理和和人才等方方面，得到到更多的合合作机会，为为企业走向向国际市场场创造条件件，并将迅迅

3、速打响国国际知名度度。而国际际知名度，对对增强企业业的凝聚、吸吸引力、兼兼容性及扩扩张力都会会产生不可可估量的作作用。6、作为上上市公司，使使企业获得得了巨大的的发展和扩扩张能力，有有了兼并其其它企业的的能力。现现在的企业业并购，已已经很少采采用现金收收购，往往往是以股权权置换的方方式进行。这这种能力就就是利用股股市资金的的作用而形形成的。二、但不是是所有企业业都能够上上市。更不不能说所有有企业都应应该上市。究究竟应不应应该走海外外上市之路路？企业家家在决策之之前，应该该问自己以以下几个问问题：1、我们的的业绩达到到要求了吗吗？各证交所均均对公司申申请上市均均有一定要要求，比如如香港联交交所主

4、板上上市要求，最最近一年股股东盈利不不低于20000万港港币，前两两年累计股股东盈利不不低于30000万港港元。又如如在美国NNASDAAQ上市标标准为：净净有形资产产不少于4400万美美元，或者者市值达55000万万美元，或或者净收入入达到755万美元。其其他各交易易所的上市市标准见本本书其它章章节。2、管理层层准备好了了吗？心理素质：政策变化化，市场变变化等变故故，会使企企业上市历历程风云突突变。保持持好的心态态将十分重重要。协调能力：上市过程程中有大量量的协调工工作，包括括和中介的的协调，和和政府部门门的协调，和和媒体的协协调等。业务知识：作为决策策者，你的的决策依据据是什么？你怎样判判

5、断重组方方案是否可可行？你在在选择上市市方案时，如如何针对企企业状况作作出利弊分分析？这都都需要企业业家具备相相关知识结结构。3、上市正正当时上市应该选选择适当的的时机和项项目。时机机非常重要要。平常年年份上市的的企业是金金融危机发发生年份的的十几倍。产产业也很重重要。比起起“新经济”，传统行行业若要上上市，将有有更多困难难。戴姆勒勒-克莱斯勒勒总裁在22000年年初被记者者问及，为为何在过去去的52周周里，公司司股票价格格从1022美元跌到到了65美美元，总裁裁回答是：“我们毕竟竟是传统行行业，无法法与网络公公司相比”。海外上市：中介机构构的选择境外上上市所需中中介机构包包括主承销销商、会计

6、计师、律师师等。中介介机构的选选择至关重重要。好的的中介机构构，能够高高效有力地地推动上市市进程，而而实力欠佳佳，经验不不丰富或不不了解中国国企业的中中介机构往往往使企业业陷入欲进进不能，欲欲退不甘的的两难境地地。有不少企业业，在其上上市过程中中不得不更更换中介，而而这将使企企业付出进进度延误，费费用增加的的代价。曾曾经有一个个内地的民民营企业在在上市的过过程中几易易保荐人，最最终不得不不取消上市市计划，改改以私募方方式筹得一一笔资金。一、选择保保荐人主承承销商通常的做法法是，选择择一位保荐荐人，同时时也是主承承销商和财财务顾问。保保荐人在企企业初次上上市过程中中，扮演总总协调人的的角色。其其

7、职责及重重要性如香香港联合交交易所证券券上市规则则第一册册第三章所所描述：“保荐人负负责为新申申请人筹备备有关上市市的事宜，将将正式上市市申请表格格及一切有有关的文件件呈交本交交易所，并并处理本交交易所就有有关申请的的一切事宜宜所提出的的问题”；“保存人所所担负的任任务特别重重要。保荐荐人须根据据所有已知知的资料，确确信发行人人适合上市市；如属公公司发行人人，保荐人人更须确信信：发行人人的董事了了解其责任任的性质，并并预期会履履行其根据据本交易所所的上市规规则及上上市协议而而应尽的义义务”。简单说来，保保荐人（主主承销商、财财务顾问）的的职责包括括：1、就公司司现行架构构和财务状状况，拟定定最

8、合适的的重组方案案，并实施施重组工作作。2、协调各各专业人士士的工作及及制定时间间表。3、统筹一一切有关宗宗申科技公公开发售及及上市之工工作，参与与推荐和委委任有上市市审验资格格的会计师师事务所，律律师事务所所、印刷商商。4、负责统统筹编写招招股说明书书及其他相相关文件。5、按照上上市规则及及其他有关关法规，为为公开发售售及上市向向交易所提提交申请及及处理有关关事务。6、根据市市场情况，与与公司协商商确定公开开发售的股股本数，最最佳发行价价格和时间间。7、广泛联联系投资基基金参与发发行，安排排包销商首首次公开发发售及上市市的股票。选择好的保保荐人（主主承销商），主主要应考虑虑其实力、信信誉以及

9、有有没有协助助中国公司司上市的经经验。当然然价格因素素也很重要要，而有实实力的主承承销商往往往要价也很很高，并对对公司规模模也有苛刻刻要求。比比如美林、摩摩根斯坦利利、汇丰等等，要求承承销额在一一亿美元以以上，这将将使许多公公司无缘与与之合作。为为了帮助公公司作出选选择，我们们在下面以以不同标准准罗列了几几组主承销销商名单。美林MerrrilllLyncch高盛GolldnannSachhs潘韦伯PaaineWWebbeer雷曼兄弟LLehmaanBrootlorrs瑞士信贷第第一波士顿顿（CSFFirsttBostton/ggedittSuissse）所罗门兄弟弟（SallomonnBrot

10、therss）摩根斯坦利利（MorrganSStadeey）贝尔.斯蒂蒂恩斯（BBearsstearrns）野村证券（NNomurraSeccuritties）JP摩根（JJPmorrgan）2、香港联联交所保荐荐人有几百百家之多。但但所能选择择的并不多多，不会超超过四十家家。保荐人人的名单在在联交所的的网站上可可以查到。但但事实上，有有许多保荐荐人并不能能真正独立立地担任主主承销商，因因为香港联联交所要求求只有在担担任过三次次以上联席席保荐人的的基础上才才能成为独独立的上市市保荐人。11999年年9月，联联交所颂了了创业板保保荐人名单单：（1）亚洲洲融资有限限公司（2）法国国国家巴黎黎百富勤

11、融融资有限公公司（3）中国国国际亚洲洲有限公司司（4）京华华山一企业业有限公司司（5）瑞士士信贷第一一波士顿香香港有限公公司（6）道享享证券有限限公司（7）新加加坡发展亚亚洲融资有有限公司（8）高盛盛（亚洲）有有限公司（9）汇丰丰投资银行行亚洲有限限公司（10）工工商东亚融融资有限公公司（11）霸霸菱亚洲有有限公司（12）JJP摩根亚亚洲私人有有限公司（13）怡怡富证券有有限公司（14）德德利佳信集集团（15）美美国雷曼兄兄弟亚洲投投资有限公公司（16）美美林证券远远东有限公公司（17）摩摩根斯坦利利添惠亚洲洲有限公司司（18）汞汞英亚洲有有限公司（19）太太平洋兴业业融资有限限公司（20）百

12、百德能证券券有限公司司（21）所所罗门美帮帮香港有限限公司（22）宝宝源投资有有限公司（23）法法国兴业证证券（香港港）有限公公司（24）渣渣打银行（25）大大福融资有有限公司（26）唯唯高达融资资有限公司司（27）WWarbuunrgDDilloonReaad（Assia）LLimitted（28）光光大证券（香香港）有限限公司1、投资银银行的中国国经验非常常重要。下下面我们列列举19994年之后后成功帮助助过中国企企业境外上上市的投资资银行名单单：（附后后）SGWarrburggSecuuritiies(FFarEaast)LLtd（华华宝公司）ChinaaDeveelopmmentFFi

13、nannceCoo(HK)LtdNomurraInttl(HHK)Lttd野村证证券SmithhBarnneyShhearsson(AAsia)Ltd/HGAssiaLttd斯密斯斯巴黎MorgaanGreenfelllAsiia(HKK)LtddBarinngBrootherrsCoLtddCredditLyyonnaaisSeecuriitiess(Asiia)LttdFirsttShannghaiiCapiitalLLtd（第第一上海）MerriillLyynchHHongKKongSSecurritieesLtdd（美林）DaiwaaSecuuritiies(HHK)Lttd（大和和证

14、券）PereggrineeCapiitalLLtdBearSStearrnsAssiaLttd（贝尔尔斯顿）ABNAMMROHGGAsiaaLtdCiticcorpIIntllLtdCrosbbyCappitallMarkkets(Asiaa)Ltdd/CEFFCapiitalLLtdMorgaanStaanleyyAsiaaLtdHSBCIInvBaankAssiaLttdBZWAssiaLttdOrienntalPPatroonAsiiaLtddSBCWaarburrgAsiiaLtdd二、怎样选选择中国律律师中国企业境境外上市，涉涉及诸多有有关中国法法律问题。上上市过程中中有许多文文件要

15、报中中国证监会会，国务院院有关部委委及地方政政府审批。审审批能否顺顺利通过，与与上市文件件的制作和和律师法律律意见书关关系重大。中国律师职职责包括：1、参与制制订公司重重组方案，完完善有关的的中国法律律手续。2、就有关关进入上市市公司的企企业的设立立、存续以以及生产经经营权、债债权债务、重重大合同等等方面进行行尽职调查查。这些法法律问题包包括但不限限于：同业业竞争、关关联交易、申申报报批外外商控股企企业、资产产重组、合合同转让的的第三方同同意、土地地房产和其其他资产的的所有权认认定等。3、拟定和和参与拟定定重组过程程中符合交交易所规定定的所有中中国法律文文件。4、拟定和和参与拟定定公司设立立过

16、程中符符合交易所所规定的所所有中国法法律文件。5、参与草草拟修改招招股说明书书。6、就公司司重组及上上市过程中中涉及的中中国法律总总是出具法法律意见书书。7、解答其其他中介机机构提出的的有关中国国法律的问问题。8就公司重重组及上市市过程中涉涉及的法律律问题回答答交易所的的提问。目前，国内内有评判从从业资格的的律师事务务所有XXX家，其中中在境外上上市方面业业债最好的的四家均在在北京，包包括：海问问律师事务务所、竞天天公诚律师师事务（原原竞天与公公诚合并）、通通商律师事事务所。另另外福建治治理律师事事务所在做做海外上市市业务方面面也不错。三、怎样选选择会计师师事务所民营企业在在中国存在在的年龄还

17、还较短，财财务管理和和帐务上往往往还不规规范。上市市过程中，会会计师事务务所的作用用，除了上上市审计以以外，还包包括协助企企业建立符符合国际惯惯例的会计计制度，正正如沪江德德勤会计师师事务所总总经理卢佰佰卿说的一一样：会计计师可以为为企业管理理层选用重重大会计政政策的恰当当性，对复复杂交易和和会计估计计判断的合合理性提出出建议。其其职责具体体包括：1、按照国国际会计准准则，审计计会计报表表，并出具具会计师报报告。2、参与重重组方案的的讨论和确确定。1、就有关关重组方案案中的财务务问题向委委托方及各各中介机构构提供咨询询意见。2、根据民民营企业的的特点，为为拟上市公公司及其母母公司提供供关于税务

18、务安排方面面的建议4、参与招招股说明书书的草拟和和讨论。5、出具同同意函，同同意把会计计师报告包包含在向联联交所呈交交的上市文文件中。6、审阅盈盈利预测、营营运资金预预测和债项项声明书，并并出具有关关声明和函函件，并刊刊载于招股股说明书内内。境外上市，一一般而言应应从全球六六大会计师师行中选择择一家：安在信全球球（AndderseenWorrldwiide）安永（Errnst&Younng）毕马威（KKPMG）永道（Coooperrs&Lyybrannd）德勤（DeeloittteTooucheeTohmmatsuu）普华（PrriceWWaterrhousse）会计师选择择依据，主主要与价格

19、格、资源距距离和上市市地选择有有关。价格，各会会计师行会会根据项目目情况作出出报价，价价格范围一一般在2000万港币币4000万港币，这这主要与所所审计的资资产规模有有关。资源距离。会会计师审计计工作，需需要在较长长时间进驻驻公司。所所以公司可可以考虑，所所选择的会会计师行，应应在公司附附近设有机机构。目前前各大行在在北京、上上海、深圳圳都设有机机构上市地选择择。同为六六大会计师师行，在不不同交易所所的企业申申报会计师师市场占有有率排名也也有不同。四、怎样选选择境外律律师境外律师分分为境外公公司律师和和承销商律律师。虽然然两者的职职责有所不不同，但总总体而言，都都是为公司司上市工作作服务的，所

20、所以两者的的费用一般般来讲，都都是由公司司支付。如如果公司作作IPO，境境外律师的的费用将比比买壳上市市更贵一些些。较之投资银银行、中国国律师、和和会计师，中中国公司对对境外律师师了解得更更少。在美美国上市，需需要美国律律师，香港港上市，则则需要香港港律师，公公司往往缺缺乏充分信信息自己作作出选择。我我们建议，在在境外律师师选择上，主主要应听取取其他中介介机构，尤尤其是投资资银行、财财务顾问的的意见。海外上市：选择上市市方案企业已已经明确了了是海外上上市之路，并并选择了将将与自己一一同走完上上市之旅的的中介机构构。那么中中介机构将将与企业立立即探讨将将采用什么么方式去上上市，去哪哪个交易所所上

21、市。根据经验，企企业在确定定上市方案案中要考虑虑以下因素素：一看企企业是筹资资规模及筹筹资费用。二二是看欲上上市的境外外交易所股股票的市场场价格与利利润的百分分比，即市市盈率，若若市盈率较较高，可赚赚的钱就多多，市赢率率与该市场场中同类股股票的市赢赢率有直接接关系。三三是看证券券市场的监监管。任何何一个企业业在国外证证券市场上上市，均须须受该市场场的市场准准则或有关关部门的严严格监管管管。企业应应根据自己己的实际情情况选择监监管较为适适当的证券券市场。比比如企业原原本相当不不规范，可可以先选择择监管程度度较为宽松松的香港联联交所或新新加坡交易易所上市，适适应之后再再去监管程程度严格的的美国市场

22、场上市。四四是看市地地与中国的的关系。因因为政治形形势极可能能影响到宏宏观经济及及上市公司司本身。五五是看对企企业上市以以后的影响响。企业通通过既经济济又有效的的途径在境境外上市，不不但提高了了企业的知知名度，而而且对其今今后的发展展会产生深深远的影响响。下表列出不不同上市方方式的比较较：市场在香港联交交所（HDDSE）上上市在纽约股票票交易所（NYSE）同时在香港港和纽约上上市香港上市全全球发售信誉高很高很高高流通性高很高很高高市场规模3000亿亿美元3000亿亿美元430000亿美元130000亿美元投资者大部分来自自亚洲大部分来自自亚洲全球全球信息披露要要求按HKSEE要求按美国证券券交

23、易委员员会（SEEC）要求求按HKSEE和SEC要求求按HKSEE要求会计标准国际会计标标准（IAAS）美国一般公公认会计标标准（USSGAAPP）IAS和UUSGAAAPIAS定价方法固定价格公开定介在纽约市场场上公开定定，然后在在香港市场场上固定定定价先在各国际际市场公开开定价，然然后在香港港市场上固固定定价定价结果体现主承销销商与公司司的定价谈谈判情况市场供求情情况市场供求情情况市场供求情情况举例广州造船厂厂青岛啤酒酒厂华晨公司中中国轮胎上海石化马鞍山钢铁铁、仪征化化纤时间一年左右一年左右另加6110星期另加2星期期海外上市：企业重组组所谓企企业上市前前的重组，是是企业将自自身的哪一一部

24、分资产产注入上市市公司，如如何注入的的过程。实实质是把一一个国内的的企业改组组成符合境境外上市要要求的过程程。不仅要要按照境外外证券交易易所的要求求调整会计计报表，转转换组织机机构形式，划划分股权，理理顺企业及及其下属公公司的产权权关系，而而且还需由由中国律师师对改组后后的企业模模式进行认认可，出具具法律意见见书。若采采用直接上上市的方案案，还需向向国内监管管机构进行行申报。所所以企业上上市前的重重组是一个个错综复杂杂的工作，需需要所有的的中介机构构与企业一一同来协调调完成。根根据上市方方案的不同同，企业的的重组必然然有很大差差异，但总总体说来包包括以下几几个必要环环节，确定定重组方案案，注册

25、新新公司、调调整新公司司帐目、签签署各项转转让、收购购协议等。确定重组方方案因上市而进进行重组方方案，必然然是由企业业、承销商商、律师及及会计师共共同讨论确确定的。企企业从自身身的实际情情况出发，承承销商从投投资者认可可的角度考考虑，而律律师及会计计师为重组组提供专业业指导。一一般而言，在在重组方案案中下列问问题必须考考虑：1、产业政政策。不论论是以国内内企业的身身份在境外外上市还是是以境外离离岸公司的的身份在境境外上市，都都涉及到将将引入外资资。中国的的外商投投资产业指指导中对对某些产业业实行了限限制。为此此，企业必必须首先咨咨询行业主主管部门的的意见，能能否取得特特批。如果果不能，在在重组

26、方案案中就应该该考虑把上上市公司的的资产中将将受产业的的政策限制制的业务剥剥离出来。与与此同时，还还必须考虑虑，剥离后后的业务应应该满足一一个完整的的生产流程程这一概念念，否则市市场是难以以接受的。2、注入资资产的方式式。可以采采用考虑是是现金收购购、股权置置换或实物物认缴等方方式注入资资产。如果果企业没有有特殊的考考虑，一般般由中国律律师协助安安排签署各各种协议。3、关联交交易和同业业竞争。同同业竞争是是指上市公公司的控股股股东（绝绝对控股和和相对控股股）在与该该上市公司司业务直接接、间接或或可能构成成竞争的其其他企业业业务中占有有权益，包包括自营，为为他人经营营，由他人人代营业务务等多种形

27、形式，关联联交易是指指关连人士士与上市公公司之间进进行的交易易。通常而而言，海外外交易所会会认为具有有同业竞争争的公司不不适合上市市。而关联联交易则要要视具体情情况而言。若若无法避免免，则必须须完全披露露，向交易易所取得交交易的豁免免权并承诺诺以市场价价交易。4、避税。在在重组方案案中应该考考虑如何注注册新公司司可以使上上市公司享享受更多的的税收优惠惠政策。5、明晰企企业产权关关系，规范范企业与其其附属企业业或是母公公司之间的的关系。重重新构筑企企业清晰明明了的产权权构架。6、债务重重组。使拟拟上市公司司的负债保保持在合理理的水平。一一方面减少少经营风险险和偿还债债务的压力力，另一方方面考虑企

28、企业在发展展过程中从从资金使用用计划、融融资需要对对盈利水平平进行调节节。7、健全并并完善企业业的生产经经营体系，突突出企业的的竞争优势势及成长性性特点，重重组过程中中，应将原原企业中有有竞争力和和高成长性性的业务能能体现专业业化经营水水平的资产产注入上市市公司，同同时，在考考虑企业未未来发展，从从总体战略略发展规划划的基础上上，突出主主营业务，提提高拟上市市公司的投投资价值。事实上，要要确定一个个合乎上市市要求的公公司架构，必必须在全面面调查企业业真实情况况后，由公公司、财务务顾问、律律师、会计计师共同制制定出来。界定产权1、查找资资产注册地地的相关法法律文件，由由律师对上上市公司已已取得所

29、有有权的资产产之合法性性进行认定定。2、对上市市公司未完完全取得所所有权的资资产进行评评估。3、通过转转让协议（由由律师协助助签署）使使拟上市公公司取得所所有产权。（包包括土地使使用权，商商标、专利利等无形资资产使用权权）完成国内各各部门审批批程序，注注册新公司司根据上市方方案的不同同，所涉及及到的国内内审批部门门也不同。如如果以买壳壳或造壳的的方式在境境外上市，所所涉及的国国内审批部部门较为简简单，下面面以国内审审批程度较较为复杂的的“H股”（中国企企业在香港港上市），NN股（中国国企业在纽纽约上市）“S股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审批过程：一、向中证证监报送以以下文件，作作为预

30、申请请1、企业境境外上市的的申请报告告；2、地方政政府同意公公司境外上上市的文件件；3、承销商商（保荐人人）对公司司境外上市市的分析推推荐报告；4、中介机机构名单；中证监会商商国家计委委和国家经经贸委之后后，将会函函告公司是是否同意受受理其境外外上市的申申请。二、就产业业政策问题题咨询国家家行业主管管及外经贸贸部的意见见。三、公司通通过省级政政府向国家家经贸委报报送以下文文件，提出出申请设立立股份有限限公司。1、省级转转报关于设设立股份有有限公司的的函；2、股份公公司名称预预先核准通通知书；3、企业资资产重组方方案；4、公司章章程草案；5、资产评评估报告及及确认批复复；6、验资报报告；7、土地

31、使使用权评估估报告；8、国有土土地使用权权评估确认认及处置方方案的批复复。9、发起人人的营业执执照；10、募集集资金运用用的可行笥笥报告及涉涉及固定资资产投资项项目的立项项批复；11、前三三年经营业业绩审计报报告和未来来一年盈利利预测报告告；12、有关关关联交易易协议（草草稿）；13、关于于公司设立立的法律意意见书；14、关于于董事监事事任职资格格的法律意意见书；15、其他他有关文件件；在国家经贸贸委作出批批准设立股股份有限公公司的批复复后，发起起人即可召召开创立大大会，通过过公司章程程，并办理理工商登记记注册手续续。领取营营业执照后后，股份公公司依法设设立。五、向境外外交易所提提出上市申申请

32、，同时时将申请表表报中证监监。六、召开临临时股东大大会，通过过公司章程程，选举独独立董事，批批准转为社社会募集股股份公司并并在境外上上市。七、以下文文件报国家家经贸委，申申请转为社社会募集股股份有限公公司1、省级政政府关于转转报公司转转为社会募募集公司申申请的函。2、股份公公司的营业业执照；3、股份公公司创立大大会决议；4、股份公公司临时股股东大会决决议；5、股份公公司章程；6、律师出出具的关于于公司转为为社会募集集股份有限限公司的法法律意见书书；7、审批机机关要求的的其他法律律文件；八、向中国国证监会提提交有关文文件，申请请在境外公公开发行股股票并上市市。在获得国家家经济贸易易委员会关关于转

33、为社社会募集股股份有限公公司的批复复后，即可可向中国证证监会提出出境外上市市的正式申申请，并报报送以下文文件：1、国家经经济贸易委委员会关于于公司设立立的批复和和转为社会会募集公司司的批复；2、股份公公司股东大大会关于公公司境外募募集股份及及上市的建建议；3、关于资资产评估结结果的确认认批复（如如需要）；4、关于土土地评估结结果的确认认批复及土土地地使用用权处理方方案的批复复；5、公司章章程；6、招股说说明书（最最新稿）；7、关联交交易协议；8、审计报报告、资产产评估报告告及盈利预预测报告；9、律师出出具的关于于公司境外外上市法律律意见书；10、发行行上市方案案；11、中国国证监会要要求的其他

34、他文件。中国证监会会将在100个工作日日内予以审审核批复。调整财务报报表：（见见第五步配配合审计）主营业务重重组境外证券交交易所对新新申请上市市的公司之之主营业务务有不同要要求。某些些交易所要要求上市公公司必须专专注于开展展一种核心心业务，而而有些交易易所则对此此无严格规规定，但总总体而言，主主营业务突突出的上市市公司必然然更受投资资者的青睐睐。（一）、选选择主营业业务，从市市场及公司司的实际情情况考虑，注注意以下问问题。1、拟上市市公司主营营业务应该该与企业经经营的业务务之间有密密切的联系系。2、拟上市市公司主营营业务未来来的发展目目标必须考考虑公司自自身的能力力。把发展展目标定得得过低，不

35、不利于吸引引投资者，定定得过高又又会给公司司未来的发发展带来压压力。3、主营业业务应专注注于一行业业，把不相相关的业务务捆在一起起的企业不不适合上市市。（二）、资资产剥离在集中于主主营业务的的过程中，必必然要涉及及非主营业业务的资产产的剥离工工作。有多多项因素成成为资产剥剥离的动机机：4被剥离的的资产或下下属公司可可能在运作作上不及该该行业其他他竞争者，或或跟不上剥剥离者组合合之内的其其他业务。4被剥离的的部分可能能表现不错错，但它在在行业内所所处的情形形可能使它它缺乏长期期的竞争优优势。母公公司可能判判定它获得得强的竞争争地位的前前景不佳，或或者可能需需要大量的的投资。4母公司的的战略重点点

36、可能转移移，而被剥剥离的部分分与新战略略不甚符合合。母公司司可能希望望专注于是是最有竞争争实力的领领域，这个个过程被称称为“扬长避短短”。4被剥离的的部分可能能因为吸收收了数量不不相称的管管理资源，加加重了管理理上的不协协调性，表表现为失控控与管理效效率低下。4母公司可可能涉面过过广，对下下属公司及及其主管难难以监控，必必须剥离相相当部分业业务。4被剥离的的业务可能能曾作为被被收购公司司的一部分分被购进，但但母公司或或者须要筹筹集资金支支付收购。或或者母公司司没有兴趣趣将它保留留。4母公司可可能觉得如如果被剥离离的部分是是一个“独立的”实体，它它在股市的的估价将会会更高；因因为市场会会得到关于

37、于被剥离公公司的更多多信息，这这增加了股股市将该公公司估价更更高的潜力力，从而增增加剥离公公司股东的的财富。4被剥离的的公司可能能与母公司司在战略上上配合更好好，使得后后者能够增增加效益。剥剥离公司从从而可以分分享部分增增加的利益益，这也符符合其股东东的利益。4剥离也可可以被用作作对付恶意意收购的一一种防御。公司资产剥剥离的形式式公司剥离可可以采取多多种形式：4出售。4注册新公公司，将被被剥离的资资产注入新新公司，或或是相反，将将剥离后的的资产注入入新公司。4切股，即即将一家子子公司上市市，但母公公司仍保有有主要控制制权。4管理层收收购（MBBO）及其其衍生形式式，如管理理层换购（MMBI）。

38、如如四通在清清晰产权的的问题上，通通过管理层层收购的方方式，注册册了产权明明了的新四四通。1、公司出出售出售（seell-ooff）是是两个独立立公司之间间的交易，这这样的交易易可能对双双方都有好好处。资产产剥离者可可以受惠于于出售所得得的现金，这这可以投在在集团内其其它业务方方面更有效效益的用途途上，或用用于缓解财财务困境。出出售还可以以消除管理理上的不协协调性，或或释放被剥剥离公司此此前吸纳的的冗余的资资源管理方方式，为资资产剥离者者增加效益益。它还可可使剩余业业务的战略略焦点更加加集中，并并加强资产产剥离者的的竞争实力力。对于买方，如如果被收购购的业务与与现有业务务相关，则则买方可使使其

39、市场份份额和实力力得到增加加。或者收收购业务可可以作为跳跳板引导买买方进入它它希望进入入的行业。这这意味着该该份业务对对于是买方方比对于卖卖方更有价价值，这种种增加的效效益可由买买方独享，或或由买卖双双方分享。如果卖方的的财务状况况不佳，则则资产剥离离可能不是是心甘情愿愿的，因为为削弱其讨讨价还价的的实力。不不过，出售售的现金收收入可用来来重振财务务实力。在在这种情况况下，公司司就有可能能在股票市市场获得比比资产剥离离前更高的的估价。2、公司的的抽资脱离离在公司抽资资脱离中，一一个公司把把可能是母母公司的一一个小部分分的下属公公司上市。该该新上市公公司把股份份分配给母母公司的股股东，这便便增加

40、了股股东决定其其组合时的的灵活性。分分裂是抽资资脱离的一一个变化形形式，不过过被分裂的的公司一般般比被抽资资脱离的公公司大些。从母公司的的观点来看看，抽资脱脱离比出售售更为有利利，因为在在后者的情情形下，如如果母公司司没有投资资机会投放放资金，它它须要决定定如何处置置出售收入入。此外，在在股票市值值方面，分分裂后的子子公司上市市比分裂前前母公司的的估价高，因因为独立的的两个公司司可以提供供更多的信信息。尤其重要的的是，公司司分离后更更利于强化化管理。在在分裂后，一一般来讲，各各自分立的的公司在生生产、技术术与市场方方面极少有有不协调性性。母公司司及其新生生子公司的的市场值之之和，将大大于是分裂

41、裂前母公司司单独一家家的市值。3、分裂的的结构与税税务问题分裂涉及到到向母公司司股东配发发新上市公公司的股票票。资产与与负债的分分配常常是是一个复杂杂的过程，并并将影响到到股市对分分裂后公司司的估价。例例如，如果果母公司过过多债务被被加诸分裂裂后的公司司之一，它它可能被视视为一个更更有风险的的公司，因因而可能被被低估。在税务安排排上，应该该与会计师师尽量沟通通，在剥离离后的公司司架构中，必必须考虑到到：由于分分裂导致向向母公司的的股东分派派股份，它它应当被仔仔细地组织织，以使所所涉及的公公司双方和和股东，都都符合无须须缴税的要要求。不仅仅如此，如如果安排妥妥当，还可可以享受到到更多的税税务实惠

42、。然然而，资产产剥离必须须被认为确确实基于企企业发展的的需要。4、切股这类似于抽抽资脱离，但但独立上市市的子公司司的股份只只有少部分分向公众提提供，可能能对投资者者不是一个个有吸引力力的目标。规划上市公公司治理结结构拟上市公司司应该根据据上市地证证券交易所所的规则来来检查是否否符合公司司治理结构构的要求并并进行调整整。一般而而言，符合合规定的公公司治理结结构，要求求主要如下下：一、在拟上上市公司中中界定为关关连人士不不能在与上上市公司存存在或可能能存在竞争争的业务中中拥有权益益。二、在上市市公司存在在同业竞争争及关联交交易必须根根据证交所所规则进行行详细而准准确的披露露。三、发行人人必须依据据

43、证交所规规定的司法法地法律正正式注册，并并经遵守该该地区的法法规条例，公公司之章程程必须符合合证券所规规则。四、发行人人及其业务务必须属于于证交所认认为适合上上市者。一一般而言，若若公司资产产全部或大大部分属现现金或短期期证券的公公司通常不不适合上市市。五、发行人人必须委任任人士履行行以下角色色，而且受受骋人士必必须符合证证交所规则则的有关规规定。1、董事：执行董事事及独立非非执行董事事。2、公司秘秘书；3、财务总总监；4、监察主主任；5、审核委委员会6、授权代代表六、发行人人须设立或或骋请经核核准的股票票过户登记记处，并在在此设置股股东名册。海外上市：财务报表表审计海外上市，均均要求企业业披

44、露财务务报表。每每一个证交交所的上市市规则中对对企业披露露财务报表表有不同的的规定，但但总体说来来，只要是是公募发行行，企业在在申请上市市时就必须须提供两年年或三年甚甚至五年的的经审计的的财务报告告。包括按按照国际际会计准则则要求偏偏制的会计计师报表，两两年的经营营业绩及资资产负债表表（在香港港联交所上上市，是按按照香港会会计公会制制定的标标准会计实实施说明。此此外，国内内企业在进进行筹备海海外上市时时，必须向向监管机构构提交经中中国的会计计师事务所所审计，按按照中国的的会计准则则编制的审审计报告。为完成上述述复杂的过过程，企业业必须与所所聘请的国国内、国际际会计师事事务所一起起配合工作作，同

45、时还还应该尽早早聘请一名名独立非执执行董事作作为上市公公司未来的的财务总监监，其职责责是证交所所的提问，监监督审查企企业的年度度、季度及及半年的财财务报告，内内控部程序序并进行财财务申报工工作。中国会计制制度与国际际会计准则则的差异于19933年7月11日颁布实实施的中中国企业会会计制度准准则，在在会计操作作技术方面面与国际际会计准则则主要存存在着六大大差异，见见下表：差异项目中国会计准准则国际会计准准则一、会计核核算一般原原则有选择、有有限制地使使用稳健性性原则非常强调稳稳健性（谨谨慎性原则则）二、资产核核算方面1、存货核核算：以实实际、成本本为准。1、存货核核算：采用用“成本与市市价孰低”

46、法2、计样坏坏帐准备：提取应收收帐款余额额的35。2、处理方方式多样：用应收帐帐余额比例例法、帐额额分析法、赊赊销金额百百分比法3、固定资资产计样：双倍余额额递减法和和年数总和和法来加速速折旧，折折旧年限较较长3、折旧方方式很多，则则折旧年限限较短4、企业开开办费和租租赁固定资资产的改良良成本作为为递延资产产处理4、预作无无形资产三、利润分分配方面公益金在税税后利润提提取公益金在税税前利润提提取四、股东权权益（所有有者权益）方方面所有者权益益包括实收收资本资本本公积盈余余公积、公公益金及未未分配利润润。股东权益包包括实缴资资本、资本本盈余、留留存收益及及接受捐赠赠等五、外币折折算方面94年以后

47、后以外汇调调剂中心的的外汇调剂剂价作为外外币折算的的依据。以外币为单单位的交易易，应以交交易当日的的汇率折算算成记帐本本位币，结结算时，外外币项目以以结算日的的汇率折算算。六、会计报报表方面只要求编制制财务状况况复核表、不不硬性要求求编制现金金流量表要求以现金金流量表代代替财务变变动表有利润分配配表突出留存收收益表（sstateementtofreeturnnearnningss）按照国际会会计准则进进行调整根据上市规规则，企业业上报的所所有会计师师报告，必必须由具备备专业会计计师条例所所定可获得得委任为公公司核数师师合格的专专业会计师师行编制。国国内的会计计报表由获获中国证监监会指定的的具有证券券审计资格格的会计师师行编制。会计师在审审计前，会会要求公司司按照国际际会计准则则对帐目进进行调整，并并在此过程程中提供指指导。通常常情况下，调调整将包括括以下各项