股权设计总体方案分析txe.docx

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1、目 录第一章股权设设计总体方案案11.1.集团团员工持股股股权模式设计计11.2.持股股人员范围11.3.员工工持股人员层层级划分21.4.认购购系数和出资资限额的确定定31.5.出资资转让和回购购51.6.主业业员工持有出出资的方式5股权设计总体方方案本章主要通过介介绍国内手机机销售背景、中中国移动集团团存续企业背背景和湖南通通信服务公司司手机销售业业务情况，为为下一章阐述述中国移动整整合手机业务务的战略意义义提供论证的的基础。 7.1. 集团员工持股股股权模式设计计某集团总部员工工的股权将在在机科发展中中体现，总部部员工通过成成立员工持股股公司和机科科发展的员工工以及某集团团等共同持有有机

2、科发展的的股票。为此此机科发展的的股权设计如如下图所示：图11 机机科发展股权权结构图在机科发展的股股权结构中，国国有法人股部部分目前大多多数在某手中中，伴随着机机科发展的发发展需要，可可以引入第三三方战略投资资者，将某所所持有的国有有法人股进行行转让。同时，预留出股股权总数100的股权作作为预留股份份，用于机科科发展经营管管理层的绩效效激励和高层层次人才引入入基金。某总部员工通过过成立一个公公司（建议暂暂时定名为：某控股公司司），持有机机科发展的股股权，间接解解决了某总部部员工对机科科发展的持股股问题。同时，机科发展展的员工也将将在公司内部部进行持股。7.2. 持股人员范围在机科发展持股股的

3、人员主要要包括两部分分人员：l 某集团总部的管管理层l 某领导班子l 某职能部门领导导l 某管理骨干l 机科发展的管理理技术骨干l 机科发展董事会会组成人员l 机科发展监事会会组成人员l 机科发展经理层层：包括总经经理、副总经经理l 机科发展职能部部门负责人l 机科发展中心和和事业部负责责人l 机科发展技术骨骨干由于某集团员工工持股和机科科发展员工持持股的范围存存在重叠现象象，在员工持持股上，将采采用在院里担担任职务的员员工一律通过过从某控股集集团里持有股股票来间接持持有机科发展展的股票，同同时将采用兼兼职从高的原原则，也就是是，如果员工工从院里和机机科发展都但但担任职务，他他所持有的股股票数

4、量将按按照两个职务务对应持股数数量较多的职职务进行持股股。 为了吸吸引、留住人人才，考虑到到科研院所的的特点，在员员工持股中，所所有参与股份份认购人员在在认购股份前前要签订竞业业避止协议，以以防止其从事事同业竞争，损损害或潜在损损害公司利益益，其核心内内容包括：l 约束措施为对于于已从事同业业竞争者如果果立即放弃则则可参加股份份认购，而且且要保证在一一定期限内（一一般为3年左左右）不得从从事同业竞争争及损害公司司利益及潜在在利益的行为为。l 股份认购后，若若违反协议经经查实将折价价回购“认购部分股股份”。7.3. 员工持股人员员层级划分某员工和机科发发展员工将按按照下表，一一共划分六个个层级表

5、11 某某集团和机科科发展员工持持股层级示意意图级别序列某集团系列机科发展系列1院长、党委书记记董事长2副院长、副书记记、总会计师师副董事长、监事事会主席,总总经理、董事事3职能部门正职副总经理、监事事4职能部门副职职能部门中层正正职，中心正正主任，事业业部正经理5职能部门中层副副职，中心副副主任，事业业部副经理6管理骨干技术骨干7.4. 认购系数和出资资限额的确定定岗位级别对应的的认购系数采采用国内外通通用的对岗位位级别评价的的海氏价值曲曲线确定。海海氏价值曲线线所遵循的是是Weberr law原原则，德国生生理学家韦伯伯曾系统研究究了触觉德差差别阈限，用用举重比较的的方式确定了了刚好能够引

6、引起差别感觉觉的最小刺激激量，E.NN.Hay根根据这个原理理用一定经验验的差异量作作为分数递增增的原则。新华信在此次股股权设计中采采用海氏评分分法作为不同同级别认购系系数确定的依依据主要是根根据以下三个个理由：1. 海氏曲线可对岗岗位级别之间间差别进行量量化：海式价价值曲线是针针对岗位贡献献评价记分所所得到的，充充分体现了对对各级岗位之之间的差别。2. 实践证明与工作作评价相吻合合：经国内外外长期的岗位位价值评估实实践证明，海海氏价值曲线线与曾进行的的岗位价值评评估有很好的的对应性3. 新华信在多家企企业成功应用用: 新华信在利利用海氏价值值曲线为多家家企业进行职职务及岗位评评级时都取得得的

7、良好的效效果，得到了了企业的认可可。根据海氏评分法法和不同层级级的划分，我我们确定了各各个层级的股股权认购系数数：表12 各各个级别贡献献比例系数分分配表级别序列某集团机科发展海氏岗位贡献平平均数各级别贡献比例例系数1院长、党委书记记董事长80716.062副院长、副书记记、总会计师师副董事长、监事事会主席,总总经理、董事事4999.223职能部门正职副总经理、监事事3065.294职能部门副职职能部门中层正正职，中心正正主任，事业业部正经理2023.045职能部门中层副副职，中心副副主任，事业业部副经理1221.746管理骨干技术骨干721根据上述员工持持股的不同系系数和各个层层级不同员工工

8、的人数，我我们可以计算算出个人认股股限额：其中：全体员工工认购系数和和（各级员工工人数 X 该级员工认认购系数）7.5. 出资转让和回购购1. 员工股东之间可可以转让出资资，但员工所所持出资不得得超过其按照照岗位级别及及技术职务级级别所确定的的限额，超出出部分按无效效出资处理。2. 员工股东向股东东以外的人转转让出资时，必必须经过全体体股东过半数数同意，否则则不许转让。不不同意转让的的股东应当购购买该转让出出资，如果不不购买视为同同意转让。3. 员工持有的出资资，在持有人人脱离公司（包包括：内退、离离退休、主动动离职、被解解聘、被开除除等）或死亡亡等情况，其其所持有的出出资是否可以以进行回购或

9、或继承，由改改制后的股东东大会研究决决定。4. 回购员工出资时时价格以该员员工在认购出出资时所占公公司出资总额额的比例乘以以公司上一年年度净资产计计算。7.6. 主业员工持有出出资的方式由于成立股份的的股东限制只只需要在5人人以上就可以以，但机科发发展面临上市市的问题，如如果股东太多多，会导致投投资者对公司司的信心，所所以虽然是股股份公司，也也无法全部以以自然人身份份持股，为此此，除了自然然人持股外，设设计以下员工工持有出资的的方式：1. 三种可供选择的的方式：1）委托信托公公司持有出资资。根据对湖湖南省相关政政策的研究，中中南院本次改改制中主业员员工出资可以以采取通过设设计信托计划划持有员工

10、出出资。2）成立职工小小组，以个人人代表小组全全体成员出资资成为公司股股东。员工通通过自由选举举、自由委托托，成立职工工小组，由小小组负责人个个人代表小组组出资成为公公司股东。小小组通过选举举产生的“名义股东”与所代表的的职工投资者者之间实质上上是一种信托托关系，这种种信托关系与与委托信托投投资公司持有有出资时的信信托关系没有有任何本质上上的区别，都都受到法律的的保护。3）由员工发起起成立新公司司（投资公司司），由新公公司来代表员员工持有出资资。2. 各种方式比较：1）信托公司持持有出资。由由信托代持员员工出资在法法律上不存在在障碍，但员员工需要向信信托公司缴纳纳一定的费用用（一般每年年为员工

11、出资资金额的1），费用较较高。2）职工小组。通通过职工小组组持有员工出出资从财务上上考虑成本最最低，但由于于中南院主业业员工人数较较多，职工小小组在组成上上需要协调大大量的内部关关系，可操作作性和职工小小组的稳定性性较差。3）发起设立新新投资公司持持有出资。这这种方式的问问题在于：第第一，由于投投资公司的对对外投资不能能超过公司净净资产的500，因此如如果投资公司司完全由员工工发起设立，则则员工全部出出资中只有550能投入入到改制后的的主业；第二二：新组建一一个投资公司司代为持有员员工出资面临临二次征税问问题，主业今今后的分红需需要在投资公公司和主业员员工股东两个个层面交税，这这样会导致主主业

12、员工出资资的投资收益益率很低；第第三，新成立立的投资公司司同样有股东东数不得超过过50人的限限制。3. 比较以上三种方方式，同时考考虑目前我国国即将进行公公司法修改改，按照国家家公布的修改改草案，将对对很多条文进进行修改，如如：取消公司司投资其他公公司、企业不不得超过净资资产50%的限制制性规定 ；增加股东东股权出资、知知识产权出资资，特别是版版权作价出资资方式 ；取消或修修改了股东转转让股权的限限制性规定。在在某员工持股股由某集团总总部员工和机机科发展员工工持股共同构构成，所以建建议采用以下下员工持股方方式：l 某总部员工持股股统一采用某某控股集团的的形式进行l 机科发展的员工工持股人数在在100人左左右，建议采采用出资额较较大的主要经经营管理层可可以考虑以自自然人身份持持有出资，其其他员工采用用持股小组的的形式进行持持股。